ROZSUDOK VŠEOBECNÉHO SÚDU (tretia komora)
z 19. septembra 2012 (*)
„Arbitrážna doložka – Zmluva o pomoci týkajúca sa miestneho rozvoja spočívajúceho vo vykonaní prípravných prác a v otvorení Európskeho centra miestneho podnikania v obci Millau (Francúzsko) – Vrátenie časti vyplatených preddavkov – Prípustnosť žaloby podanej proti spoločnosti založenej podľa francúzskeho práva, ktorá bola vymazaná z obchodného registra – Uplatnenie francúzskeho práva – Zmluva podľa správneho práva – Vrátenie súm zaplatených bez právneho dôvodu – Premlčanie – Uplatniteľnosť arbitrážnej doložky – Prevzatie dlhu – Teória príslušenstva – Zmluva v prospech tretej osoby“
Vo veciach T‑168/10 a T‑572/10,
Európska komisia, v zastúpení: S. Petrova, splnomocnená zástupkyňa, za právnej pomoci E. Bouttier, advokát,
žalobkyňa,
proti
Société d’économie mixte d’équipement de l’Aveyron (SEMEA), so sídlom v Millau (Francúzsko), v zastúpení: L. Hincker a F. Bleykasten, advokáti,
žalovanej vo veci T‑168/10,
Commune de Millau (Francúzsko), v zastúpení: L. Hincker a F. Bleykasten, advokáti,
žalovanej vo veci T‑572/10,
ktorých predmetom sú návrhy na zaviazanie spoločnosti SEMEA na vrátenie istiny vo výške 41 012 eur, ktorú Komisia vyplatila ako svoju záruku v rámci finančných prostriedkov poskytnutých spoločnosti SEMEA, spolu so vzniknutými i budúcimi úrokmi z tejto sumy, ako aj vrátenie všetkých ďalších súm v rámci náhrady ujmy, ktorú utrpela,
VŠEOBECNÝ SÚD (tretia komora),
v zložení: predseda komory O. Czúcz (spravodajca), sudcovia I. Labucka a D. Gratsias,
tajomník: C. Kristensen, referentka,
so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaniach z 29. februára 2012,
vyhlásil tento
Rozsudok
Okolnosti predchádzajúce sporu
1 Dňa 6. júla 1990 uzatvorilo Európske hospodárske spoločenstvo zastúpené Komisiou Európskych spoločenstiev zmluvu o pomoci so spoločnosťou Société d’économie mixte d’équipement de l’Aveyron (SEMEA), v ktorej vlastnila 50 % imania Commune de Millau (obec Millau) (Francúzsko).
2 Táto zmluva sa týkala miestneho rozvoja spočívajúceho vo vykonaní prípravných prác a v otvorení Európskeho centra miestneho podnikania v obci Millau (ďalej len „zmluva“).
3 Článok 2 zmluvy stanovoval:
„Práce budú ukončené v lehote 18 mesiacov od podpísania tejto zmluvy.“
4 Podľa článku 4 zmluvy sa spoločnosť SEMEA zaviazala poskytnúť rôzne plnenia a informovať o nich Komisiu predkladaním pravidelných správ, pričom Komisia sa zaviazala finančne prispieť na vykonanie týchto prác sumou v maximálnej výške 135 000 ECU v prípade 50 % odôvodnených nákladov na práce.
5 Článok 6 zmluvy stanovoval:
„Táto zmluva podlieha francúzskemu právu.“
6 Článok 10 zmluvy znel takto:
„Pokiaľ na plnenie tejto zmluvy nebudú k dispozícii finančné prostriedky alebo budú k dispozícii v nedostatočnej výške, Komisia si vyhradzuje právo odstúpiť od zmluvy bez súdneho konania alebo prispôsobiť ju novej rozpočtovej situácii.“
7 Článok 9 ods. 1 všeobecných zmluvných podmienok stanovoval:
„Pokiaľ zmluvná strana nesplní jednu z povinností vyplývajúcich zo zmluvy, môže Komisia bez ohľadu na to, aké následky pre taký prípad stanovuje právo, ktorým sa zmluva riadi, právoplatne zrušiť zmluvu ex nunc alebo ex tunc bez toho, aby bolo potrebné uskutočniť akékoľvek súdne konanie, ak zmluvná strana nesplní povinnosť ani v lehote jedného mesiaca od doručenia výzvy doporučeným listom.“
8 Článok 10 všeobecných zmluvných podmienok stanovoval:
„Pokiaľ nedôjde k zmieru, Súdny dvor Európskych spoločenstiev má výhradnú právomoc rozhodovať o všetkých sporoch medzi zmluvnými stranami, ktoré sa týkajú zmluvy.“
9 Spoločnosť SEMEA listom zo 16. mája 1991 požiadala Komisiu o súhlas s tým, aby bola zmluva realizovaná iným subjektom, a to Centre européen d’entreprise et d’innovation (ďalej len „Association CEI 12“), s čím Komisia súhlasila listom z 2. júla 1991, pričom spresnila, že tento súhlas nezbavuje spoločnosť SEMEA jej povinností. Spoločnosť SEMEA listom z 22. októbra 1991 potvrdila, že zaručuje riadny výkon plnení stanovených v zmluve.
10 V priebehu júna a júla 1992 uskutočnili útvary Komisie kontrolu v súvislosti s postupom prác, na základe ktorej bolo konštatované, že celkové oprávnené náklady dosiahli 187 977 ECU, a teda že príspevok Komisie mal byť stanovený na 50 % tejto sumy, čiže na 93 988 ECU.
11 Keďže spoločnosť SEMEA už na základe zmluvy získala 135 000 ECU, Komisia ju listom z 27. apríla 1993 požiadala o vrátenie 41 012 ECU (ďalej len „sporná pohľadávka“). Spoločnosť SEMEA tejto žiadosti nevyhovela.
12 Dňa 17. februára 1997 rozhodlo mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti SEMEA o predčasnom dobrovoľnom zrušení spoločnosti SEMEA k 31. marcu 1997 a vymenovaní likvidátora.
13 Komisia doporučeným listom s doručenkou z 18. novembra 2005 opätovne požiadala spoločnosť SEMEA o zaplatenie spornej pohľadávky.
14 Dňa 11. januára 2006 zaslala Komisia spoločnosti SEMEA ťarchopis v hodnote 41 012 eur.
15 Likvidátor spoločnosti SEMEA odpovedal listom z 31. januára 2006, v ktorom uviedol, že stav účtov mu neumožňuje vyplatiť takú sumu, že je nútený podať návrh na vyhlásenie konkurzu a že spornú pohľadávku treba považovať za premlčanú podľa francúzskeho práva, ktoré neumožňuje vymáhanie súm, ktoré neboli vymáhané viac ako štyri roky, a že posledná žiadosť Komisie bola z 27. apríla 1993, čo je viac než dvanásť rokov.
16 Komisia doporučeným listom s doručenkou zo 16. februára 2006 oficiálne požiadala o zohľadnenie spornej pohľadávky v procese likvidácie, ako aj o jej prihlásenie do konkurzu.
17 Spoločnosť SEMEA listom z 20. septembra 2006 informovala Komisiu, že mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o odložení podania návrhu na vyhlásenie konkurzu, a poukázala na zápisnicu Association CEI 12, v ktorej sa uvádzalo, že Komisia napokon prestala požadovať zaplatenie spornej pohľadávky.
18 Komisia listom z 29. novembra 2006 prostredníctvom svojho právneho zástupcu doručila spoločnosti SEMEA výzvu na zaplatenie spornej pohľadávky. V liste Komisia uviedla, že nikdy nemala v úmysle vzdať sa nároku na túto pohľadávku.
19 Právny zástupca Komisie zaslal listom z 30. januára 2007 spoločnosti SEMEA ďalšiu výzvu na zaplatenie spornej pohľadávky a z nekonania spoločnosti SEMEA vyvodil záver, že je platobne neschopná.
20 Spoločnosť SEMEA v liste z 5. februára 2007 uviedla, že nie je platobne neschopná.
21 V liste z 12. februára 2007 zaslala spoločnosť SEMEA kópiu uznesenia Association CEI 12, v ktorom sa konštatovalo, že Komisia prestala požadovať zaplatenie spornej pohľadávky.
22 Dňa 26. októbra 2007 Komisia prostredníctvom súdneho vykonávateľa zaslala príkaz na úhradu pohľadávky na adresu bydliska dobrovoľne vymenovaného likvidátora spoločnosti SEMEA.
23 Dňa 10. decembra 2007 Komisia prostredníctvom súdneho vykonávateľa zaslala príkaz na úhradu pohľadávky na adresu sídla spoločnosti v likvidácii.
24 V liste zo 14. decembra 2007 zaslanom súdnemu vykonávateľovi, ktorý doručil príkaz na úhradu pohľadávky, likvidátor spoločnosti SEMEA zopakoval svoju žiadosť o poskytnutie informácie v súvislosti s rozhodnutím Komisie vzdať sa nároku na vyplatenie spornej pohľadávky. V liste tvrdil, že noví akcionári a likvidátor nevedeli o záväzkoch spoločnosti SEMEA voči Association CEI 12.
25 Právny zástupca Komisie v liste zo 7. januára 2008 napadol tvrdenia likvidátora spoločnosti SEMEA, opätovne ho vyzval na zaplatenie spornej pohľadávky a kópiu tohto listu zaslal Procureur de la République, aby posúdil konanie likvidátora spoločnosti SEMEA najmä z hľadiska trestného činu podvodu.
26 V odpovedi na túto poslednú výzvu likvidátor spoločnosti SEMEA tvrdil, že sporná pohľadávka by mohla byť premlčaná. V liste uviedol, že na začiatku roku 2007 sa v rozhovore s právnym zástupcom Komisie zaviazal, že spornú pohľadávku uhradí, keď budú zodpovedané otázky týkajúce sa jej oprávnenosti.
27 Právny zástupca Komisie listom z 21. februára 2008 zaslal spoločnosti SEMEA poslednú výzvu na zaplatenie spornej pohľadávky.
28 Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti SEMEA 21. novembra 2008 zobralo na vedomie rozhodnutie Commune de Millau, svojho hlavného akcionára, o prevzatí aktív a pasív spoločnosti, a rozhodlo o tom, že zaplatí Commune de Millau sumu 82 719,76 eura, ktorá predstavovala dostupné finančné prostriedky spoločnosti SEMEA. Podľa správy o likvidácii, ktorú predložil likvidátor a v ktorej bola sporná pohľadávka spomenutá, sa všetky transakcie uskutočnené na základe poverenia považovali za zúčtované.
29 Dobrovoľne vymenovaný likvidátor spoločnosti SEMEA 9. decembra 2008 uzavrel proces likvidácie a nechal spoločnosť SEMEA vymazať z obchodného registra.
30 Mestské zastupiteľstvo Commune de Millau 18. decembra 2008 zobralo na vedomie prevzatie majetku spoločnosti SEMEA. V jej pasívach bol výslovne uvedený spor s Európskou komisiou.
31 Tribunal de commerce de Rodez (Obchodný súd v Rodeze) na základe návrhu Komisie vymenoval 12. februára 2010 oprávneného zástupcu ad hoc, ktorý mal zastupovať spoločnosť SEMEA.
Konanie pred Všeobecným súdom a návrhy účastníkov konania
A – Vo veci T‑168/10
32 Návrhom zapísaným do registra kancelárie Všeobecného súdu 15. apríla 2010 Komisia navrhla, aby Všeobecný súd:
– zaviazal spoločnosť SEMEA v zastúpení správcom povereným ad hoc na zaplatenie istiny vo výške 41 012 eur spolu s úrokmi vypočítanými podľa zákonom stanovenej ročnej úrokovej miery platnej vo Francúzsku od 10. marca 1992 alebo subsidiárne od 27. apríla 1993,
– nariadil kapitalizáciu úrokov,
– zaviazal spoločnosť SEMEA na zaplatenie sumy 5 000 eur z dôvodu jej neoprávneného odporu,
– zaviazal spoločnosť SEMEA na náhradu trov konania.
33 Žaloba bola adresovaná spoločnosti SEMEA „v zastúpení oprávneným zástupcom ad hoc“, pánom C. G. Keďže však C. G. nebol oprávnený zástupca ad hoc, ale predseda Tribunal de commerce de Rodez, ktorý vymenoval oprávneného zástupcu ad hoc, súdna kancelária 4. mája 2010 Komisii oznámila, že doručenie žaloby spoločnosti SEMEA bolo neúspešné, a určila lehotu na oznámenie novej adresy na účely doručenia. Komisia tejto žiadosti vyhovela a uviedla meno a adresu oprávneného zástupcu ad hoc spoločnosti SEMEA. Žaloba bola doručená na túto adresu.
34 V námietke neprípustnosti, ktorá bola do registra kancelárie Všeobecného súdu zapísaná 26. júla 2010, spoločnosť SEMEA navrhla, aby Všeobecný súd:
– vyhlásil žalobu za neprípustnú,
– zaviazal Komisiu na náhradu trov konania.
35 Komisia vo svojich pripomienkach k námietke neprípustnosti, ktoré boli do registra kancelárie Všeobecného súdu zapísané 30. augusta 2010, navrhla, aby Všeobecný súd:
– zamietol dôvody neprípustnosti uvádzané spoločnosťou SEMEA a vyhlásil žalobu za prípustnú,
– rozhodol o prerušení konania, kým nebude podaná žaloba proti Commune de Millau,
– zaviazal spoločnosť SEMEA na náhradu trov konania.
36 V rámci opatrení na zabezpečenie priebehu konania upravených v článku 64 Rokovacieho poriadku Všeobecného súdu Komisia a spoločnosť SEMEA listami, ktoré boli do registra kancelárie Všeobecného súdu zapísané 8. a 9. novembra 2010, odpovedali na otázky a na žiadosť Všeobecného súdu o predloženie dokumentov.
37 Konanie vo veci T‑168/10 bolo uznesením predsedu tretej komory Všeobecného súdu z 29. novembra 2010 prerušené do 31. januára 2011.
38 Uznesením Všeobecného súdu (tretia komora) z 24. mája 2011 bolo konanie o námietke neprípustnosti spojené s konaním vo veci samej.
39 Spoločnosť SEMEA vo svojom vyjadrení zapísanom do registra kancelárie Všeobecného súdu 8. júla 2011 v podstate navrhla, aby Všeobecný súd:
– zamietol návrh Komisie,
– subsidiárne, pokiaľ by Všeobecný súd vyhovel návrhu Komisie na zaplatenie predmetných súm:
– zaviazal Komisiu na zaplatenie spoločnosti SEMEA sumy 41 012 eur spolu so sumou zodpovedajúcou úrokom a príslušenstva, ktorú by Všeobecný súd vo svojom rozsudku prisúdil Komisii,
– zamietol návrh Komisie týkajúci sa úrokov a ich kapitalizácie s ohľadom na obdobie pred 18. novembrom 2005,
– zamietol všetky ostatné návrhy Komisie,
– v každom prípade zaviazal Komisiu na náhradu trov konania.
40 Na základe správy sudcu spravodajcu Všeobecný súd (tretia komora) rozhodol o začatí ústnej časti konania. Prednesy účastníkov konania a ich odpovede na ústne otázky položené Všeobecným súdom boli vypočuté na pojednávaní 29. februára 2012.
B – Vo veci T‑572/10
41 Keď sa Komisia v rámci konania vo veci T‑168/10 dozvedela, že Commune de Millau sa rozhodla prevziať všetky aktíva a pasíva spoločnosti SEMEA, podala žalobu proti Commune de Millau návrhom zapísaným do registra kancelárie Všeobecného súdu 21. decembra 2010.
42 Komisia v podstate navrhla, aby Všeobecný súd:
– zaviazal Commune de Millau spoločne a nerozdielne so spoločnosťou SEMEA na zaplatenie istiny vo výške 41 012 eur spolu s úrokmi splatnými od 10. marca 1992 alebo subsidiárne od 27. apríla 1993,
– nariadil kapitalizáciu úrokov,
– zaviazal Commune de Millau spoločne a nerozdielne so spoločnosťou SEMEA na zaplatenie sumy 5 000 eur z dôvodu neoprávneného odporu spoločnosti SEMEA,
– zaviazal Commune de Millau spoločne a nerozdielne so spoločnosťou SEMEA na náhradu trov konania,
– nariadil spojenie vecí T‑168/10 a T‑572/10.
43 Commune de Millau navrhla, aby Všeobecný súd:
– rozhodol o nedostatku svojej právomoci a odkázal Komisiu na francúzske súdy, ktoré majú v tejto veci právomoc,
– subsidiárne zamietol návrh Komisie ako nedôvodný,
– pokiaľ by Všeobecný súd vyhovel návrhu Komisie na zaplatenie predmetných súm:
– zaviazal Komisiu na zaplatenie Commune de Millau sumy 41 012 eur spolu so sumou zodpovedajúcou úrokom a príslušenstva, ktorú Všeobecný súd vo svojom rozsudku prisúdi Komisii,
– zamietol návrh Komisie týkajúci sa úrokov a ich kapitalizácie za obdobie pred 18. novembrom 2005,
– zamietol všetky ostatné návrhy Komisie,
– v každom prípade zaviazal Komisiu na náhradu trov konania.
44 Na základe správy sudcu spravodajcu Všeobecný súd (tretia komora) rozhodol o začatí ústnej časti konania. Prednesy účastníkov konania a ich odpovede na ústne otázky položené Všeobecným súdom boli vypočuté na pojednávaní 29. februára 2012.
Právny stav
45 Po vypočutí účastníkov konania boli veci T‑168/10 a T‑572/10 spojené na účely tohto rozsudku, lebo navzájom súvisia.
A – O veci T‑168/10
46 Predmetom veci T‑168/10 je žaloba Komisie proti spoločnosti SEMEA a vzájomný návrh tejto spoločnosti.
1. O žalobe Komisie
a) O prípustnosti žaloby
47 Podľa článku 272 a článku 256 ods. 1 prvého pododseku ZFEÚ má Všeobecný súd právomoc rozhodovať na základe arbitrážnej doložky pripojenej k verejnoprávnej alebo súkromnoprávnej zmluve uzavretej Úniou alebo v mene Únie.
48 Článok 10 všeobecných zmluvných podmienok stanovuje, že Súdny dvor Európskej únie má výhradnú právomoc rozhodovať o všetkých sporoch medzi zmluvnými stranami, ktoré sa týkajú zmluvy.
49 Podľa článku 272 a článku 256 ods. 1 prvého pododseku ZFEÚ v spojení s článkom 10 všeobecných zmluvných podmienok má teda Všeobecný súd právomoc rozhodnúť o návrhu Komisie. Formulácia článku 10 všeobecných podmienok je totiž dostatočne široká na to, aby sa mohol vzťahovať na všetky návrhy Komisie týkajúce sa zmluvy, jednak tie, ktoré vychádzajú priamo z ustanovení zmluvy, a jednak tie, ktoré sú založené na subsidiárnych ustanoveniach rozhodného práva v súvislosti so zmluvou, akými sú ustanovenia upravujúce vrátenie súm zaplatených bez právneho dôvodu.
50 Spoločnosť SEMEA v rámci svojej námietky neprípustnosti uviedla dva dôvody neprípustnosti založené na jednej strane na výmaze spoločnosti SEMEA z obchodného registra a na druhej strane na zastúpení spoločnosti SEMEA. V tomto rozsudku bude preskúmaný len prvý dôvod keďže spoločnosť SEMEA na pojednávaní od druhého dôvodu neprípustnosti upustila.
51 Zástupca spoločnosti SEMEA sa domnieva, že spoločnosť zanikla po predložení konečnej správy 21. novembra 2008 a po svojom výmaze z obchodného registra, ku ktorému došlo 9. decembra 2008. Žaloba Komisie je z tohto dôvodu neprípustná.
52 Z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že žaloba proti spoločnosti je neprípustná, pokiaľ ku dňu jej podania nemala táto spoločnosť právnu ani procesnú spôsobilosť. Rozhodným právom v tejto súvislosti je právo, ktorým sa riadi založenie danej spoločnosti (rozsudok Súdneho dvora zo 17. marca 2005, Komisia/AMI Semiconductor Belgium a i., C‑294/02, Zb. s. I‑2175, bod 60).
53 V prejednávanej veci treba poukázať na to, že spoločnosť SEMEA bola založená ako miestna spoločnosť so zmiešaným vlastníctvom (société d’économie mixte locale) podľa francúzskeho práva, konkrétne podľa článku L 1522‑1 code général des collectivités territoriales (všeobecný zákonník územnej samosprávy), ktorý stanovuje, že miestne spoločnosti so zmiešaným vlastníctvom majú právnu formu akciovej spoločnosti upravenú v knihe II code de commerce (obchodný zákonník). Otázku, či mala spoločnosť SEMEA ku dňu podania žaloby právnu a procesnú spôsobilosť, teda treba posúdiť z hľadiska tohto práva.
54 Vo francúzskom práve však síce článok L 237‑2 ods. 2 obchodného zákonníka, ktorý sa vzťahuje na také obchodné spoločnosti, akou je spoločnosť SEMEA, stanovuje, že spoločnosť si zachováva právnu subjektivitu len pre potreby likvidácie a výlučne do jej ukončenia, no francúzska judikatúra za istých podmienok uznala možnosť zachovania právnej subjektivity aj po ukončení procesu likvidácie alebo po uverejnení oznámenia o ukončení.
55 Cour de cassation presnejšie konštatoval, že spoločnosť založená podľa francúzskeho práva si zachováva právnu subjektivitu až do urovnania práv a povinností spoločnosti (Cass. com., 12. apríla 1983, č. 81‑14055, Bull. com., č. 113; Cass. 3e civ., 31. mája 2000, č. 98‑19435, Bull. 2000, III, č. 120, s. 80). Zrušená spoločnosť si tak zachováva právnu subjektivitu, pokiaľ je účastníkom prebiehajúceho konania (Cass. com., 26. januára 1993, č. 91‑11285, Bul. civ. 1193, IV, č. 33) alebo pokiaľ si tretia osoba voči spoločnosti uplatňuje pohľadávku vyplývajúcu z činnosti spoločnosti (Cass. com., 2. mája 1985, č. 83‑17409, Bull. civ. 1985, IV, č. 139). Veriteľovi, ktorý sa cíti poškodený a má v úmysle navrhnúť opätovné otvorenie procesu likvidácie, teda prináleží požiadať súd o vymenovanie oprávneného zástupcu ad hoc na zastupovanie spoločnosti v konaní, ktoré sa proti nej začalo.
56 V prejednávanej veci treba konštatovať, že Komisia listami z 27. apríla 1993, z 18. novembra 2005, zo 16. februára 2006, z 29. novembra 2006, z 30. januára 2007, z 26. októbra 2007, z 10. decembra 2007, zo 7. januára 2008 a z 21. februára 2008 požiadala spoločnosť SEMEA o zaplatenie spornej pohľadávky (pozri body 11 až 27 vyššie). Komisia tak spoločnosť SEMEA opakovane kontaktovala počas procesu dobrovoľného zrušenia a dokonca aj pred ním. Dňa 9. decembra 2008 však došlo k ukončeniu likvidácie a k výmazu spoločnosti SEMEA z obchodného registra bez toho, aby bolo vyhovené žiadostiam Komisie o zaplatenie pohľadávky, a teda bez toho, aby sa uzavrel spor s Komisiou. Práva a povinnosti spoločnosti SEMEA tak nemožno považovať za urovnané.
57 Spoločnosť SEMEA si v dôsledku toho zachováva na účely prejednávaného sporu právnu subjektivitu. Dôvod neprípustnosti založený na jej výmaze z obchodného registra tak treba zamietnuť.
58 Žaloba Komisie proti spoločnosti SEMEA je teda prípustná.
b) O dôvodnosti žaloby
59 Komisia vo svojej žalobe navrhuje, aby Všeobecný súd zaviazal spoločnosť SEMEA na zaplatenie istiny vo výške 41 012 eur, na zaplatenie úrokov, ako aj na úhradu čiastky 5 000 eur ako náhrady utrpenej ujmy.
O návrhu na zaplatenie istiny
60 Komisia v prvom bode žalobných návrhov predovšetkým navrhuje, aby bola spoločnosť SEMEA zaviazaná na zaplatenie sumy 41 012 eur. Domnieva sa, že má na túto sumu nárok.
– O uplatniteľnom právnom režime
61 V prvom rade treba určiť uplatniteľný režim.
62 Podľa článku 6 zmluvy táto zmluva podlieha francúzskemu právu. Francúzske právo však stanovuje rozdielne právne režimy pre zmluvy vychádzajúce z občianskeho práva na jednej strane a zo správneho práva na druhej strane. Keďže články 272 a 340 ZFEÚ nebránia tomu, aby zmluva uzatvorená s Úniou podliehala režimu verejného práva (pozri v tomto zmysle rozsudok Súdneho dvora z 10. apríla 2003, Parlament/SERS a Ville de Strasbourg, C‑167/99, Zb. s. I‑3269, bod 113), v prvom rade je potrebné určiť, či má sporná zmluva súkromnú alebo správnu povahu, aby bolo možné stanoviť právny režim uplatniteľný v prejednávanej veci.
63 Podľa judikatúry Tribunal des conflits a Conseil d’État závisí správna povaha zmluvy v zásade od splnenia dvoch podmienok, z ktorých prvá sa týka orgánu a druhá je vecná. Pokiaľ nie sú zákonom určené právomoci, zmluva správnej povahy je taká zmluva, ktorej zmluvnou stranou je aspoň jeden verejný subjekt a ktorá obsahuje doložky odchyľujúce sa od všeobecného súkromného práva (rozsudok Conseil d’État z 31. júla 1912, č. 30701, Zb. s. 909; rozsudok Tribunal des conflits z 21. mája 2011, č. 3228), alebo sa týka samotného výkonu verejnej služby (rozsudky Conseil d’État z 20. apríla 1956, č. 98637, Zb. s. 167, a z 20. apríla 1956, č. 33961, Zb. s. 168; rozsudok Tribunal des conflits z 29. decembra 2004, č. 3437), alebo do tohto výkonu zapája zmluvného partnera či správny orgán.
64 Doložka odchyľujúca sa od všeobecného súkromného práva je taká doložka, ktorá verejnému subjektu priznáva práva a zmluvnému partnerovi ukladá povinnosti, ktoré svojou povahou nemajú nič spoločné s právami a povinnosťami, ktoré by ktokoľvek mohol stanoviť v rámci občianskych a obchodných právnych predpisov (rozsudok Conseil d’État z 20. októbra 1950, Zb. s. 505; rozsudok Tribunal des conflits z 15. novembra 1999, č. 03144). Z tohto dôvodu sa od všeobecného súkromného práva odchyľujú také doložky, ktoré by z právneho hľadiska v súkromnoprávnej zmluve neboli prípustné, lebo sa týkajú uplatňovania výsad verejnej moci.
65 V prejednávanej veci bola sporná zmluva uzatvorená medzi Spoločenstvom, ktoré je podľa judikatúry Súdneho dvora verejnoprávnym subjektom v zmysle francúzskeho práva (pozri v tomto zmysle rozsudok Parlament/SERS a Ville de Strasbourg, bod 62 vyššie, body 2 a 113), na jednej strane a spoločnosťou SEMEA, francúzskym súkromnoprávnym subjektom, na druhej strane.
66 Z hľadiska francúzskeho správneho práva sa okrem toho považuje za súčasť verejnej služby každý akt smerujúci k výkonu samotnej podstaty verejnej politiky, najmä takej politiky Únie, akou je regionálna politika. Z článku 1 zmluvy však vyplýva, že zmluva sa týka finančného príspevku, ktorý má Spoločenstvo zaplatiť v rámci svojej regionálnej politiky za vykonanie prípravných prác a otvorenie centra miestneho podnikania v obci Millau. Uvedená zmluva sa teda týka samotného výkonu verejnej služby, ktorý predstavuje regionálna politika Spoločenstva.
67 V článku 10 zmluvy je navyše upravená možnosť jednostranného odstúpenia od zmluvy, pokiaľ nebudú k dispozícii finančné prostriedky alebo budú k dispozícii v nedostatočnej výške. V tejto súvislosti treba poukázať na to, že právomoc jednostranne odstúpiť od zmluvy síce automaticky neznamená existenciu doložky, odchyľujúcej sa od všeobecného súkromného práva (rozsudok Tribunal des conflits z 20. februára 2008, č. 3623). Všetko závisí od vlastností a od predmetu zmluvy (pozri v tomto zmysle návrhy verejného spravodajcu Da Costa vo veci, v ktorej bol vydaný rozsudok Conseil d’État z 19. novembra 2010, č. 331837). V prejednávanej veci sa však vzhľadom na predmet zmluvy uvedený v predchádzajúcom bode taká doložka javí ako odchyľujúca sa od všeobecného súkromného práva v tom zmysle, že Komisii priznáva právo ukončiť zmluvné vzťahy aj na základe dôvodov finančnej povahy.
68 Z toho vyplýva, že zmluva má správnu povahu.
– O pohľadávke Únie voči spoločnosti SEMEA
69 Následne je potrebné určiť právny základ, na ktorom môže Komisia založiť svoj návrh na zaplatenie predmetných súm.
70 V tejto súvislosti treba konštatovať, že podľa článku 4 zmluvy príspevok Komisie nemal prekročiť 50 % odôvodnených nákladov na práce. Tento článok teda upravuje čiastku, ktorú bola Komisia povinná zaplatiť. Zmluva však neobsahuje nijaké ustanovenie týkajúce sa vrátenia neoprávnene zaplatených súm. Z tohto dôvodu treba použiť pravidlá vzťahujúce sa na vrátenie súm zaplatených bez právneho dôvodu.
71 Ustanovenia článku 1376 code civil (občiansky zákonník) majú všeobecnú pôsobnosť a vzťahujú sa na verejné subjekty, ako aj na súkromné subjekty (rozsudok Conseil d’État z 1. decembra 1961, Zb. s. 675). Toto pravidlo stanovuje, že subjekt, ktorý omylom alebo vedome získa od správneho orgánu to, čo mu neprináleží, je povinný vrátiť to.
72 Tieto podmienky sú v prejednávanej veci splnené. Komisia spoločnosti SEMEA zaplatila spolu 135 000 ECU. Ako vyplýva z článku 4 zmluvy, príspevok Únie nemal prekročiť 50 % odôvodnených nákladov na práce. Komisia však na základe kontroly uskutočnenej v júni a v júli 1992 konštatovala, že oprávnené výdavky dosiahli len 187 977 ECU. Keďže spoločnosť SEMEA toto konštatovanie nenapadla, príspevok Únie pre spoločnosť SEMEA bol odôvodnený len do výšky 93 988 ECU.
73 Napokon článok 2 nariadenia Rady (ES) č. 1103/97 zo 17. júna 1997 o určitých ustanoveniach týkajúcich sa zavedenia eura (Ú. v. ES L 162, s. 1; Mim. vyd. 10/001, s. 81) stanovuje, že každý odkaz na ECU sa nahradí odkazom na euro v pomere jedno euro k jednému ECU.
74 Spoločnosť SEMEA teda bola povinná vrátiť Únii neoprávnene prijatú sumu 41 012 eur.
– O námietkach vznesených spoločnosťou SEMEA
75 Spoločnosť SEMEA nespochybňuje vznik spornej pohľadávky, avšak tvrdí, že Komisia si ju už nemôže uplatňovať. V prvom rade sa domnieva, že sporná pohľadávka zanikla, lebo Komisia sa vzdala nároku na ňu alebo jej ju odpustila. Okrem toho sa svojho dlhu zbavila v dôsledku svojho prevzatia zo strany Commune de Millau. Sporná pohľadávka je navyše premlčaná. V každom prípade nemôže byť spornou pohľadávkou viazaná z dôvodu svojho výmazu z obchodného registra.
76 Tieto námietky nie sú dôvodné.
77 Po prvé pokiaľ ide o námietku spoločnosti SEMEA založenú na tom, že Komisia sa vzdala nároku na spornú pohľadávku alebo jej ju odpustila, treba konštatovať, že informácie uvedené v spise neumožňujú dospieť k záveru o existencii takého úkonu. Samotná skutočnosť, že podľa zápisnice Association CEI 12 z februára 1995 Komisia napokon prestala požadovať zaplatenie svojej pohľadávky, totiž nepostačuje na preukázanie toho, že Komisia sa vzdala nároku na spornú pohľadávku alebo ju odpustila. Naopak, z preukázaných skutočností vyplýva, že zaplatenie spornej pohľadávky neustále požadovala (pozri najmä body 11, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 25 a 27 vyššie).
78 Po druhé je potrebné zamietnuť tvrdenie spoločnosti SEMEA, podľa ktorého sa svojho dlhu zbavila v dôsledku svojho prevzatia zo strany Commune de Millau. Treba totiž uviesť, že jednak podľa článku 1165 občianskeho zákonníka majú dojednania účinky len medzi zmluvnými stranami, a jednak nemôžu škodiť tretím osobám a v ich prospech môžu byť len v prípade upravenom v článku 1121 občianskeho zákonníka. Dlžník sa tak nemôže zbaviť svojho dlhu prostredníctvom dojednania s treťou osobou bez súhlasu veriteľa (pozri Cass. 1re civ., 2. júna 1992, č. 90‑17499, Bull. 1992, I, č. 168, s. 115; Cass. 1re civ., 30. apríla 2009, č. 08‑11093, Bull. 2009, I, č. 82). Je nesporné, že Komisia však neposkytla súhlas na prevzatie dlhu spoločnosti SEMEA zo strany Commune de Millau.
79 Spoločnosť SEMEA sa okrem toho nemôže odvolávať na článok 1844‑5 ods. 3 občianskeho zákonníka, podľa ktorého „zrušenie má za následok univerzálny prevod majetku spoločnosti na jediného spoločníka bez likvidácie“, keďže podmienky stanovené v tomto ustanovení nie sú v prejednávanej veci splnené. Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti SEMEA z 21. novembra 2008 totiž vyplýva, že Commune de Millau nebola jediným spoločníkom spoločnosti SEMEA.
80 Článok L 2131‑1 všeobecného zákonníka územnej samosprávy v spojení s článkom L 2132‑2 tohto zákonníka napokon stanovuje, že určité taxatívne vymedzené akty prijaté komunálnymi orgánmi sú právoplatne vykonateľné hneď po ich uverejnení, oznámení alebo doručení dotknutým subjektom a po ich zaslaní zástupcovi štátu v departemente alebo jeho zástupcovi v okrese. Commune de Millau zaslala na preskúmanie zákonnosti uznesenie z 18. decembra 2008, ktorým na jednej strane „zobrala na vedomie likvidáciu spoločnosti SEMEA“ a na druhej strane „prevzala aktíva a pasíva tejto spoločnosti“. Commune de Millau však týmto spôsobom nemohla zbaviť spoločnosť SEMEA jej dlhu voči Spoločenstvu. Obyčajné zaslanie jedného zo svojich aktov na preskúmanie zákonnosti totiž nemôže územnosprávnej jednotke umožniť odchýliť sa od legislatívnych ustanovení uvedených v bode 78 vyššie, podľa ktorých prevzatie dlhu treťou osobou nemôže bez súhlasu veriteľa zbaviť dlžníka povinnosti voči veriteľovi.
81 Spoločnosť SEMEA po tretie tvrdí, že sporná pohľadávka je premlčaná. Vzťahuje sa na ňu desaťročná premlčacia lehota podľa článku L 100‑4 obchodného zákonníka v znení pred nadobudnutím účinnosti zákona č. 2008‑561 zo 17. júna 2008 o reforme premlčania v občianskych veciach (JORF z 18. júna 2008, s. 9856), ktorý nadobudol účinnosť 19. júna 2008 (ďalej len „zákon zo 17. júna 2008“). Naopak, Komisia sa domnieva, že na spornú pohľadávku sa vzťahuje tridsaťročná premlčacia lehota, a teda nie je premlčaná.
82 V tejto súvislosti treba v prvom rade preskúmať, či sa na spornú pohľadávku nevzťahuje desaťročná premlčacia lehota podľa článku L 110‑4 obchodného zákonníka v znení pred nadobudnutím účinnosti zákona zo 17. júna 2008. Podľa tohto ustanovenia sú záväzky vzniknuté v rámci podnikateľskej činnosti medzi podnikateľmi alebo medzi podnikateľmi a nepodnikateľmi premlčané po desiatich rokoch, pokiaľ sa na ne nevzťahuje osobitná kratšia premlčacia lehota.
83 Treba však pripomenúť, že zmluva sa týkala vyplatenia pomoci zo strany Komisie na účely samotného výkonu verejnej služby, ktorú predstavuje regionálna politika Únie. Záväzky z nej vyplývajúce, medzi ktoré patrí sporná pohľadávka, tak nemožno považovať za záväzky vzniknuté medzi Komisiou a spoločnosťou SEMEA v rámci podnikateľskej činnosti. Z toho vyplýva, že na spornú pohľadávku sa nemôže vzťahovať desaťročná premlčacia lehota upravená v článku L 110‑4 obchodného zákonníka v znení pred nadobudnutím účinnosti zákona zo 17. júna 2008 (rozsudok Conseil d’État z 31. júla 1992, č. 69661, RTD 1993, s. 87).
84 Následne treba konštatovať, že sporná pohľadávka, na ktorú sa nevzťahuje ani akákoľvek iná osobitná premlčacia lehota, nie je premlčaná.
85 V čase, keď sa stala splatnou, najskôr v mesiaci jún 1992, počas ktorého útvary Komisie začali kontrolu týkajúcu sa poskytovania plnení upravených v zmluve, sa totiž na spornú pohľadávka vzťahovala tridsaťročná premlčacia lehota v súlade so zásadami, z ktorých vychádzal v tom čase platný článok 2262 občianskeho zákonníka (rozsudok Conseil d’État z 8. júla 2005, č. 247976, Rec. Dalloz 2005, s. 3075). Ku dňu podania žaloby pritom táto tridsaťročná lehota neuplynula.
86 Isteže je pravda, že zákonom zo 17. júna 2008 boli na jednej strane zrušené ustanovenia vyššie uvedeného článku 2262 občianskeho zákonníka a na druhej strane bol zavedený nový článok 2224, podľa ktorého sú záväzky v zásade premlčané po uplynutí piatich rokov odo dňa, keď sa oprávnený dozvedel alebo mal dozvedieť o skutočnostiach, ktoré mu umožňovali výkon práva.
87 Aj keby sa na spornú pohľadávku vzťahovala táto päťročná premlčacia lehota, treba však poukázať na to, že podľa článku 2222 ods. 2 občianskeho zákonníka v znení po nadobudnutí účinnosti zákona zo 17. júna 2008 táto nová lehota začína plynúť dňom nadobudnutia účinnosti zákona zo 17. júna 2008, čiže 19. júnom 2008, takže ku dňu podania žaloby by nedošlo k premlčaniu.
88 Sporná pohľadávka teda nie je premlčaná.
89 Po štvrté treba zamietnuť námietku spoločnosti SEMEA, podľa ktorej ukončenie procesu jej likvidácie a jej výmaz z obchodného registra mali za následok zánik spornej pohľadávky. Ako totiž bolo vysvetlené (pozri bod 55 vyššie), spoločnosť SEMEA si zachováva právnu subjektivitu aj po výmaze, keďže sporná pohľadávka nebola zúčtovaná.
90 Spoločnosť SEMEA teda treba zaviazať na zaplatenie sumy 41 012 eur.
O návrhu na zaplatenie úrokov z omeškania
91 Komisia v prvom bode žalobných návrhov ďalej navrhuje, aby bola spoločnosť SEMEA zaviazaná na zaplatenie úrokov z omeškania vypočítaných podľa zákonom stanovenej ročnej úrokovej miery platnej vo Francúzsku. Navrhuje, aby bola spoločnosť SEMEA zaviazaná na zaplatenie úrokov od 10. marca 1992 v zmysle článku 1378 občianskeho zákonníka, a subsidiárne, aby bola zaviazaná na ich zaplatenie od 27. apríla 1993 podľa článku 1153 občianskeho zákonníka. V druhom bode žalobných návrhov Komisia navrhuje nariadiť, aby sa úroky počítali aj zo samotných úrokov v zmysle článku 1154 občianskeho zákonníka.
92 Pokiaľ ide o návrh na zaplatenie úrokov od 10. marca 1992, čiže odo dňa poslednej platby zo strany Komisie, treba uviesť, že úroky sa začínajú počítať dňom platby len v prípade zlej viery zo strany príjemcu neoprávnene vyplatených súm. V tejto súvislosti sa totiž treba riadiť ustanoveniami článku 1378 občianskeho zákonníka, ktorý stanovuje, že „pokiaľ príjemca konal v zlej viere, je povinný vrátiť istinu, ako aj úroky alebo výnosy odo dňa platby“. V prípade neexistencie zlej viery sa uplatňuje všeobecné pravidlo upravené v článku 1153 tohto zákonníka (rozsudok Conseil d’État zo 4. februára 2000, č. 202981, Zb. s. 31).
93 V prejednávanej veci však Komisia neuvádza skutočnosti, na základe ktorých by sa dalo konštatovať, že spoločnosť SEMEA konala v zlej viere, skôr než ju Komisia požiadala o vrátenie predmetných súm. Je teda potrebné zamietnuť návrh Komisie na zaviazanie spoločnosti SEMEA na zaplatenie úrokov z omeškania od 10. marca 1992.
94 Pokiaľ ide o návrh na zaplatenie úrokov od 27. apríla 1993, je potrebné uviesť, že článok 1153 občianskeho zákonníka stanovuje: „Pri záväzkoch, ktoré spočívajú len v uhradení určitej sumy, náhrada škody spôsobenej oneskoreným plnením spočíva vždy len v nariadení zaplatenia úrokov vypočítaných podľa zákonom stanovenej úrokovej miery…“ Keď bolo požiadané o úroky z omeškania, a bez ohľadu na dátum takejto žiadosti, sa uvedené úroky splatné podľa článku 1153 občianskeho zákonníka začínajú počítať odo dňa prijatia žiadosti o zaplatenie istiny dlžníkom alebo v prípade neexistencie takej žiadosti pred podaním návrhu na súd odo dňa podania tohto návrhu (rozsudok Conseil d’État z 13. decembra 2002, č. 203429, Zb. s. 460).
95 V prejednávanej veci Komisia prvýkrát požiadala o zaplatenie spornej pohľadávky 27. apríla 1993. Spoločnosť SEMEA teda treba zaviazať na zaplatenie úrokov z omeškania vypočítaných podľa zákonom stanovenej ročnej úrokovej miery platnej vo Francúzsku od tohto dátumu.
96 Článok 1154 občianskeho zákonníka napokon stanovuje, že „zo splatných úrokov z kapitálu môžu vznikať úroky na základe návrhu podaného na súd alebo na základe osobitného dojednania, pokiaľ v návrhu alebo v dojednaní ide o úroky, ktoré sú splatné aspoň za jeden celý rok“. Na účely uplatnenia vyššie uvedených ustanovení možno kapitalizáciu úrokov kedykoľvek navrhnúť na súde rozhodujúcom vo veci samej. Tento návrh však nadobúda účinky najskôr ku dňu zápisu do registra a za predpokladu, že k tomuto dátumu ide o úroky splatné aspoň za jeden celý rok. Prípadná kapitalizácia sa obnovuje po uplynutí každého ďalšieho roka bez potreby podať nový návrh (rozsudok Conseil d’État z 13. decembra 2002, bod 94 vyššie).
97 V prejednávanej veci Komisia navrhla nariadenie kapitalizácie úrokov vo svojej žalobe, ktorá bola do registra kancelárie Všeobecného súdu zapísaná 15. apríla 2010. K tomuto dňu boli úroky splatné najmenej za jeden celý rok. Treba teda nariadiť, aby sa úroky počítali aj zo samotných úrokov k tomuto dátumu, ako aj po uplynutí každého roka od tohto dátumu.
O návrhu na zaplatenie odškodného
98 V treťom bode svojich žalobných návrhov Komisia navrhuje zaviazať spoločnosť SEMEA na zaplatenie sumy 5 000 eur ako náhrady utrpenej ujmy. Domnieva sa, že podľa článku 1147 občianskeho zákonníka jej táto suma prináleží z dôvodu ujmy utrpenej v dôsledku neoprávneného odporu spoločnosti SEMEA. V tejto súvislosti Komisia tvrdí, že bola nútená zaangažovať veľký počet ľudí na zasielanie početných listov, výziev a ďalších písomností s cieľom presvedčiť spoločnosť SEMEA o dôvodnosti svojich nárokov. Spoločnosť SEMEA však neustále uvádzala nedôvodné a neúčinné tvrdenia, aby sa vyhla plneniu svojich záväzkov alebo oddialila ich plnenie.
99 V tejto súvislosti treba uviesť, že podľa článku 21 prvého odseku štatútu Súdneho dvora, ktorý sa podľa svojho článku 53 prvého odseku a článku 44 ods. 1 písm. c) Rokovacieho poriadku Všeobecného súdu uplatňuje na konanie na Všeobecnom súde, musí byť v žalobe uvedený predmet sporu a zhrnutie dôvodov. Tieto náležitosti musia byť dostatočne jasné a presné na to, aby umožnili žalovanému pripraviť svoju obranu a Všeobecnému súdu rozhodnúť o žalobe, aj bez ďalších informácií. Na účely zabezpečenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti je pre prípustnosť žaloby nevyhnutné, aby základné skutkové a právne okolnosti, na ktorých sa zakladá, vyplývali aspoň stručne, ale súvislo a zrozumiteľne z textu samotnej žaloby.
100 V prejednávanej veci sa však Komisia obmedzila len na to, že požaduje sumu 5 000 eur, pričom neuviedla, v akom zmysle táto suma zodpovedá jednotlivým namietaným ujmám. Tento návrh teda treba zamietnuť, lebo je založený na argumentácii, ktorá nie je dostatočne určitá.
c) Záver týkajúci sa žaloby Komisie
101 V dôsledku toho je potrebné vyhovieť návrhom Komisie na zaviazanie spoločnosti SEMEA na zaplatenie istiny vo výške 41 012 eur a na zaplatenie úrokov z omeškania vypočítaných na základe zákonom stanovenej ročnej úrokovej miery platnej vo Francúzsku od 27. apríla 1993 až do úplného splatenia uvedenej istiny. Ďalej je potrebné nariadiť, aby sa úroky počítali aj z úrokov z omeškania k 15. aprílu 2010, ako aj po uplynutí každého roka od tohto dátumu.
102 V zvyšnej časti je žalobu Komisie potrebné zamietnuť.
2. O vzájomnom návrhu spoločnosti SEMEA
103 Spoločnosť SEMEA predložila vzájomný návrh pre prípad, že by Všeobecný súd vyhovel návrhu Komisie na zaplatenie predmetných súm. Tento vzájomný návrh vychádza z článku 340 ZFEÚ a z článku 41 ods. 3 Charty základných práv Európskej únie (Ú. v. EÚ C 303, 2007, s. 1). Ide teda o návrh založený na mimozmluvnej zodpovednosti Únie.
104 Spoločnosť SEMEA sa domnieva, že Komisia porušila svoju povinnosť riadnej správy vecí verejných a zásadu právnej istoty, keď ju po svojej žiadosti o zaplatenie z 27. apríla 1993 opäť kontaktovala až po dvanástich rokoch 18. novembra 2005. V dôsledku toho má byť Komisia povinná nahradiť sumu, na ktorej zaplatenie Všeobecný súd danú spoločnosť zaviaže.
105 Všeobecný súd sa domnieva, že najskôr treba preskúmať dôvodnosť tohto vzájomného návrhu (rozsudky Súdneho dvora z 26. februára 2002, Rada/Boehringer, C‑23/00 P, Zb. s. I‑1873, body 51 a 52, a z 23. marca 2004, Francúzsko/Komisia, C‑233/02, Zb. s. I‑2759, bod 26).
106 Podľa ustálenej judikatúry je vznik mimozmluvnej zodpovednosti Únie podmienený splnením uceleného súboru podmienok, teda protiprávnosti konania vytýkaného inštitúciám, existencie skutočnej a určitej ujmy, ako aj existencie priamej príčinnej súvislosti medzi konaním dotknutej inštitúcie a namietanou ujmou (rozsudok Súdneho dvora z 29. septembra 1982, Oleifici Mediterranei/EHS, 26/81, Zb. s. 3057, bod 16, a rozsudok Súdu prvého stupňa z 9. júla 1999, New Europe Consulting a Brown/Komisia, T‑231/97, Zb. s. II‑2403, bod 29).
107 Pokiaľ by niektorá z týchto podmienok nebola splnená, musí byť žaloba zamietnutá ako celok bez toho, aby bolo nevyhnutné skúmať ostatné podmienky uvedenej zodpovednosti (rozsudok Súdneho dvora z 15. septembra 1994, KYDEP/Rada a Komisia, C‑146/91, Zb. s. I‑4199, bod 81, a rozsudok Všeobecného súdu z 10. decembra 2009, Antwerpse Bouwwerken/Komisia, T‑195/08, Zb. s. II‑4439, bod 91).
108 V prejednávanej veci teda stačí konštatovať, že neexistuje priama príčinná súvislosť medzi konaním Komisie a namietanou ujmou.
109 Pokiaľ totiž ide o istinu v sume 41 012 eur, ktorú má spoločnosť SEMEA vrátiť Komisii, stačí poukázať na to, že ide o pohľadávku založenú na vrátení súm zaplatených bez právneho dôvodu, a keďže táto pohľadávka nie je premlčaná, spoločnosť SEMEA by ju musela zaplatiť v každom prípade, aj keby ju Komisia opätovne nekontaktovala až po dvanástich rokoch.
110 Pokiaľ ide o zaplatenie úrokov z omeškania, treba pripomenúť, že narastanie úrokov je priamy následok konania spoločnosti SEMEA, ktorá nevyhovela žiadosti Komisie o zaplatenie. Medzi konaním Komisie a touto škodou teda neexistuje priama príčinná súvislosť.
111 Vzájomný návrh spoločnosti SEMEA treba teda zamietnuť bez toho, aby bolo nutné skúmať jeho prípustnosť.
B – O veci T‑572/10
112 Predmetom veci T‑572/10 je žaloba Komisie proti Commune de Millau a vzájomný návrh Commune de Millau.
1. O žalobe Komisie
113 Komisia podala žalobu proti Commune de Millau, keď sa dozvedela, že Commune de Millau sa rozhodla prevziať všetky aktíva a pasíva spoločnosti SEMEA.
a) O právomoci Všeobecného súdu
114 Komisia sa domnieva, že Commune de Millau podlieha arbitrážnej doložke v zmysle článku 272 ZFEÚ. Commune de Millau síce formálne nevzniesla námietku nedostatku právomoci, samostatným úkonom podľa článku 114 rokovacieho poriadku však tvrdí, že žalobu Komisie treba zamietnuť, lebo bola podaná na súd, ktorý nemá právomoc o nej rozhodovať. Domnieva sa, že Komisia voči nej nemôže uplatniť doložku o súdnej právomoci v zmysle článku 272 ZFEÚ.
115 V tejto súvislosti treba v prvom rade pripomenúť, že Všeobecný súd má v prvom stupni právomoc rozhodovať o predložených sporov v zmluvných veciach len na základe arbitrážnej doložky, lebo v opačnom prípade by svoju súdnu právomoc rozšíril nad rámec sporov, ktorých rozhodovanie mu taxatívne vymedzuje článok 272 ZFEÚ (pozri v tomto zmysle uznesenia Súdu prvého stupňa z 3. októbra 1997, Mutual Aid Administration Services/Komisia, T‑186/96, Zb. s. II‑1633, bod 47, a z 12. decembra 2005, Natexis Banques Populaires/Robobat, T‑360/05, neuverejnené v Zbierke, bod 12).
116 Keďže právomoc Všeobecného súdu vychádzajúca z článku 272 ZFEÚ predstavuje výnimku zo všeobecného práva, treba ju vykladať reštriktívne (rozsudok Súdneho dvora z 18. decembra 1986, Komisia/Zoubek, 426/85, Zb. s. 4057, bod 11). Všeobecný súd tak môže rozhodovať v zmluvných sporoch len v prípade, že strany vyjadria vôľu prideliť mu túto právomoc (uznesenie Mutual Aid Administration Services/Komisia, bod 115 vyššie, bod 46, a rozsudok Všeobecného súdu zo 16. decembra 2010, Komisia/Arci Nuova associazione comitato di Cagliari a Gessa, T‑259/09, neuverejnený v Zbierke, bod 39). Účastníkmi konania na základe žaloby podanej v zmysle článku 272 ZFEÚ tak môžu byť len strany arbitrážnej doložky (rozsudok Súdneho dvora zo 7. decembra 1976, Pellegrini/Komisia a Flexon‑Italia, 23/76, Zb. s. 1807, bod 31, a rozsudok Komisia/Arci Nuova associazione comitato di Cagliari a Gessa, už citovaný, bod 40).
117 Pokiaľ ide o právnu úpravu, podľa ktorej sa má overiť, či účastníci konania uzavreli platnú arbitrážnu doložku, je ďalej potrebné uviesť, že právomoc Všeobecného súdu rozhodovať v spore týkajúcom sa zmluvy na základe arbitrážnej doložky sa v zásade posudzuje výlučne na základe ustanovení článku 272 ZFEÚ a ustanovení samotnej arbitrážnej doložky.
118 Tento prístup je v súlade so všeobecne uznávanou právnou zásadou, podľa ktorej každý súd uplatňuje vlastné procesné pravidlá vrátane pravidiel týkajúcich sa právomoci. Do procesného práva Všeobecného súdu patrí článok 272 ZFEÚ a nie zodpovedajúce procesné ustanovenia vnútroštátnych právnych poriadkov. Okrem toho všetky súdy musia rovnako považovať článok 272 ZFEÚ za osobitné ustanovenie, ktoré má prednosť pred vnútroštátnym právom, ktoré sa od neho odchyľuje (návrhy, ktoré predniesol generálny advokát Lenz vo veci, v ktorej bol vydaný rozsudok Súdneho dvora z 8. apríla 1992, Komisia/Feilhauer, C‑209/90, Zb. s. I‑2613, I‑2622, bod 18).
119 Toto pravidlo sa uplatní aj v prípade, že Všeobecný súd má v rámci skúmania dôvodnosti sporu použiť vnútroštátne právo, ktorým sa riadi zmluva (pozri v tomto zmysle rozsudky Komisia/Zoubek, bod 116 vyššie, bod 10; Komisia/Feilhauer, bod 118 vyššie, bod 13, a uznesenie Súdu prvého stupňa zo 17. februára 2006, Komisia/Trends, T‑449/04, neuverejnené v Zbierke, bod 29).
120 Preskúmanie toho, či sa právomoc Všeobecného súdu v prípade žaloby Komisie proti Commune de Millau môže zakladať na arbitrážnej doložke v zmysle článku 272 ZFEÚ treba vykladať práve s ohľadom na vyššie uvedenú judikatúru.
O teórii príslušenstva
121 Komisia sa domnieva, že Commune de Millau je viazaná arbitrážnou doložkou upravenou v článku 10 všeobecných zmluvných podmienok, lebo prevzala dlh spoločnosti SEMEA a podľa francúzskeho práva bola arbitrážna doložka právoplatne prevedená ako príslušenstvo pohľadávky. Commune de Millau však tvrdí, že arbitrážna doložka nepredstavuje príslušenstvo, ktoré nemožno oddeliť od pohľadávky Komisie. V čase prevzatia dlhu okrem toho neprebiehalo nijaké konanie.
122 Keďže argumentácia Komisie vychádza z uplatnenia francúzskeho práva, je v prvom rade potrebné určiť rozhodné právo.
123 Ako bolo uvedené, právomoc Všeobecného súdu rozhodovať v spore týkajúcom sa zmluvy na základe arbitrážnej doložky sa v zásade posudzuje výlučne na základe ustanovení článku 272 ZFEÚ a ustanovení samotnej arbitrážnej doložky (pozri bod 117 vyššie).
124 V tejto súvislosti však treba pripomenúť judikatúru Súdneho dvora týkajúcu sa voľby súdnej právomoci v zmysle článku 17 dohovoru z 27. septembra 1968 o súdnej právomoci a o výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach ?neoficiálny preklad? (Ú. v. ES L 299, s. 32) zmeneného a doplneného nasledujúcimi dohovormi týkajúcimi sa pristúpenia nových členských štátov k tomuto dohovoru (ďalej len „Bruselský dohovor“), ktorý platí aj pre voľbu súdnej právomoci v zmysle článku 23 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. ES L 12, 2001, s. 1; Mim. vyd. 19/004, s. 42). Z tejto judikatúry vyplýva, že hoci platnosť doložky o súdnej právomoci sa riadi výlučne právom Únie, čiže článkom 23 nariadenia č. 44/2001, otázka, či doložka o súdnej právomoci, na ktorej sa dohodol dopravca s odosielateľom a ktorá je súčasťou náložného listu, má účinky voči tretej osobe, ktorá je držiteľom náložného listu a ktorá jeho nadobudnutím prevzala práva a povinnosti odosielateľa, sa posudzuje podľa práva uplatniteľného na zmluvu (rozsudky Súdneho dvora z 19. júna 1984, Russ, 71/83, Zb. s. 2417, bod 24; zo 16. marca 1999, Castelletti, C‑159/97, Zb. s. I‑1597, bod 41, a z 9. novembra 2000, Coreck, C‑387/98, Zb. s. I‑9337, body 22 až 27).
125 V zásade teda treba preskúmať, či v prejednávanej veci možno použiť túto judikatúru, podľa ktorej sa otázky právneho nástupníctva v prípade práv a povinností riadia právom uplatniteľným na zmluvu. Vyžaduje si to dvojité uplatnenie analógie. Na jednej strane totiž stojí otázka, či túto judikatúru možno použiť nielen v prípade tretej osoby, ktorá je držiteľom náložného listu, ale aj v prípade tretej osoby, ktorá sa na základe prevzatia dlhu stane právnym nástupcom pôvodného dlžníka a v plnej miere prevezme príslušenstvo tohto dlhu. Na druhej strane stojí otázka, či sa táto judikatúra týkajúca sa voľby súdnej právomoci v zmysle článku 17 Bruselského dohovoru a článku 23 nariadenia č. 44/2001 vzťahuje aj na arbitrážnu doložku v zmysle článku 272 ZFEÚ.
126 Na účely prejednávanej veci však nie je potrebné odpovedať na tieto otázky. Treba totiž konštatovať, že aj keby sa malo uplatniť francúzske právo, arbitrážna doložka prijatá medzi spoločnosťou SEMEA a Komisiou by nebola prevedená na Commune de Millau ako súčasť príslušenstva dlhu spoločnosti SEMEA.
127 Ako totiž bolo uvedené (pozri bod 78 vyššie), prípadné prevzatie dlhu spoločnosti SEMEA zo strany Commune de Millau by bez súhlasu Komisie nemalo za následok, že spoločnosť SEMEA by sa zbavila svojho dlhu voči Únii a v pozícii dlžníka by ju nahradila Commune de Millau. Keďže prevzatím dlhu zo strany Commune de Millau vznikol dlh Commune de Millau voči Únii, môže ísť len o zmluvu v prospech tretej osoby. Z takejto zmluvy však vzniká nová povinnosť Commune de Millau, ktorá je z právneho hľadiska odlišná od povinnosti, ktorou je viazaná spoločnosť SEMEA. Ak teda dlh spoločnosti SEMEA nebol prevedený na Commune de Millau, arbitrážna doložka, ktorou je spoločnosť SEMEA viazaná, nemohla byť prevedená ako súčasť príslušenstva dlhu spoločnosti SEMEA.
128 Francúzske právo síce v zásade nebráni tomu, aby Commune de Millau ako zaväzujúca sa strana a spoločnosť SEMEA ako odbremeňujúca sa strana vymedzili obsah a režim dlhu Commune de Millau voči Únii rovnako, ako boli vymedzené obsah a režim dlhu spoločnosti SEMEA voči Únii. V takom prípade však prevzatie arbitrážnej doložky nie je dôsledkom právneho nástupníctva do práv a povinností v zmysle vyššie uvedenej judikatúry, ale vyplýva z vôle zmluvných strán. Uvedená otázka sa v dôsledku toho neriadi francúzskym právom, ale priamo článkom 272 ZFEÚ (pozri body 117 a 118 vyššie).
O prijatí arbitrážnej doložky
129 Následne treba preskúmať tvrdenie Komisie, podľa ktorého Commune de Millau prevzatím dlhu spoločnosti SEMEA akceptovala arbitrážnu doložku upravenú v článku 10 všeobecných zmluvných podmienok.
130 V prvom rade treba konštatovať, že Commune de Millau a Komisia neuzatvorili zmluvu, a teda ani neprijali arbitrážnu doložku.
131 Ďalej treba poukázať na to, že podľa vyššie uvedenej judikatúry (pozri body 115 až 119 vyššie) samotná skutočnosť, že spoločnosť SEMEA a Commune de Millau by v zmysle francúzskeho práva uplatniteľného na zmluvu boli prípadne spoločne a nerozdielne zodpovedné za dlh, nemôže zakladať právomoc Všeobecného súdu podľa článku 272 ZFEÚ (rozsudok Všeobecného súdu zo 7. júla 2010, Komisia/Hellenic Ventures a i., T‑44/06, neuverejnený v Zbierke, bod 54).
132 Vzhľadom na okolnosti veci však treba nájsť odpoveď na otázku, či sa Commune de Millau prostredníctvom zmluvy v prospech tretej osoby medzi spoločnosťou SEMEA a Commune de Millau podriadila arbitrážnej doložke v prospech Únie.
133 Isteže, znenie článku 272 ZFEÚ len stanovuje možnosť začleniť arbitrážnu doložku do zmluvy uzatvorenej Úniou. Nie je v ňom teda výslovne stanovené, že taká doložka môže byť prijatá v prospech tretej osoby. Právomoc Všeobecného súdu vychádzajúcu z článku 272 ZFEÚ treba navyše vykladať reštriktívne (pozri bod 116 vyššie).
134 Keďže má však arbitrážna doložka zmluvnú povahu, nič nebráni posúdeniu existencie takej doložky zohľadnením všeobecných zásad zmluvného práva vyplývajúcich z právnych poriadkov členských štátov. Hoci jedna z týchto zásad stanovuje, že zmluvou sú viazané len zmluvné strany, nebráni tomu, aby tieto dve strany prostredníctvom zmluvy v prospech tretej osoby priznali právo tretej osobe.
135 Pripojenie arbitrážnej doložky, ktorá Únii umožňuje predložiť spor medzi Úniou a Commune de Millau Všeobecnému súdu, k zmluve medzi Commune de Millau a spoločnosťou SEMEA okrem toho nie je v rozpore s požiadavkou článku 272 ZFEÚ, podľa ktorej taká doložka musí byť pripojená k zmluve uzatvorenej Úniou alebo v jej mene. Na jednej strane totiž možno zmluvu v prospech tretej osoby považovať za zmluvu v mene Únie. Na druhej strane však treba túto požiadavku článku 272 ZFEÚ vykladať v tom zmysle, že bráni založeniu právomoci Všeobecného súdu na rozhodovanie sporov týkajúcich sa zmlúv proti vôli Únie. Arbitrážnu doložku prijatú výhradne v prospech Únie pritom nemožno uplatniť proti jej vôli.
136 Procesná povaha arbitrážnej doložky napokon nebráni tomu, aby bola taká doložka prijatá v prospech tretej osoby. Pokiaľ totiž ide o voľbu súdnej právomoci v zmysle článku 17 Bruselského dohovoru a článku 23 nariadenia č. 44/2001, Súdny dvor už takú doložku akceptoval (rozsudok Súdneho dvora zo 14. júla 1983, Gerling Konzern Speziale Kreditversicherung a i., 201/82, Zb. s. 2503, body 10 až 20).
137 V prejednávanej veci teda treba preskúmať, či sa spoločnosť SEMEA a Commune de Millau dohodli na tom, že Commune de Millau bude podliehať arbitrážnej doložke prijatej v prospech Únie v zmysle článku 272 ZFEÚ.
138 Zo všeobecných zásad zmluvného práva vyplýva, že existencia zmluvy v prospech tretej osoby môže vyplývať z výslovného dojednania medzi odbremeňujúcou sa stranou a zaväzujúcou sa stranou, ktorého cieľom je priznanie práva tretej osobe. Existenciu takej zmluvy v prospech tretej osoby možno vyvodiť aj z účelu zmluvy alebo z okolností veci.
139 V prejednávanej veci z okolností veci, najmä zo skutkových a právnych okolností konštatovaných v zápisnici mestského zastupiteľstva Commune de Millau z 18. decembra 2010, vyplýva, že Commune de Millau a spoločnosť SEMEA uzatvorili dohodu, podľa ktorej mala Commune de Millau prevziať pasíva spoločnosti SEMEA a ako protihodnotu získať jej aktíva. Na jednej strane totiž z tejto zápisnice vyplýva, že Commune de Millau bola informovaná o spore spoločnosti SEMEA s Úniou a mala prevziať dlh spoločnosti SEMEA „s úplnou znalosťou veci“. Na druhej strane z tejto zápisnice vyplýva, že ako protihodnotu mala spoločnosť SEMEA previesť sumu 82 719,76 eura, ktorá zodpovedala jej aktívam, na Commune de Millau, aby jej umožnila vytvoriť si rezervu v súvislosti s rizikom sporov vyplývajúcich z prevzatia jej dlhu.
140 Isteže, dohoda týkajúca sa splatenia dlhu jednej strany druhou stranou nemá nevyhnutne za následok vznik nového práva v prospech veriteľa. Môže ísť o výlučne interné prevzatie alebo o oznámenie o zaplatení. V prejednávanej veci však z účelu dohody medzi spoločnosťou SEMEA a Commune de Millau, ako aj z okolností veci vyplýva, že tieto dve strany chceli, aby vznikla pohľadávka Únie voči Commune de Millau. Po prvé totiž treba poukázať na to, že cieľom spoločnosti SEMEA a Commune de Millau bolo odkázať skutočných alebo potenciálnych veriteľov spoločnosti SEMEA na Commune de Millau. Po druhé treba pripomenúť, že ako protihodnotu za prevzatie jej dlhu zo strany Commune de Millau previedla spoločnosť SEMEA na Commune de Millau všetky svoje aktíva, čiže 82 719,76 eura. Ako vyplýva z vyššie uvedenej zápisnice, poukázanie tejto sumy malo Commune de Millau umožniť vytvoriť si rezervu v súvislosti s rizikom sporov vyplývajúcich z prevzatia dlhu, čo tiež svedčí v prospech vzniku dlhu Commune de Millau voči Únii. Napokon nemožno predpokladať, že Commune de Millau, ktorá je viazaná zásadou lojálnej spolupráce Únie a členských štátov, by mala v úmysle prevziať všetky aktíva spoločnosti SEMEA, čím by sa spoločnosť SEMEA stala dlžníkom bez akýchkoľvek prostriedkov, bez toho, aby sa voči Únii sama zaviazala splatiť dlh spoločnosti SEMEA.
141 Pokiaľ ide o prevzatie arbitrážnej doložky, Commune de Millau tvrdí, že súhlasila len s prevzatím dlhu spoločnosti SEMEA, nie arbitrážnej doložky. Treba však konštatovať, že z účelu dohody medzi spoločnosťou SEMEA a Commune de Millau, ako aj z okolností veci vyplýva, že v čase prevzatia mala Commune de Millau vôľu podriadiť sa takej arbitrážnej doložke, aká je obsiahnutá v článku 10 všeobecných zmluvných podmienok. Ako totiž už bolo uvedené, Commune de Millau prevzala dlh spoločnosti SEMEA voči Únii s úplnou znalosťou veci, čiže so znalosťou sporu medzi spoločnosťou SEMEA a Úniou v súvislosti so spornou pohľadávkou. Zaviazala sa teda splatiť dlh, ktorého obsah a režim boli vymedzené rovnako ako obsah a režim dlhu spoločnosti SEMEA. Keďže táto spoločnosť bola viazaná arbitrážnou doložkou upravenou v článku 10 všeobecných zmluvných podmienok pre všetky spory týkajúce sa zmluvy, Commune de Millau sa teda podriadila aj takej doložke. Okrem toho treba konštatovať, že Commune de Millau ani spoločnosť SEMEA neuviedli skutočnosti, ktoré by preukázali, že vyjadrili výhradu voči prevzatiu arbitrážnej doložky zo strany Commune de Millau pred podaním žaloby Komisie proti spoločnosti SEMEA. V prospech podriadenia sa Commune de Millau arbitrážnej doložke ďalej svedčí skutočnosť, že spoločnosť SEMEA a Commune de Millau nemohli legitímne očakávať, že by skutoční alebo potenciálni veritelia spoločnosti SEMEA súhlasili s tým, že sa budú obracať na Commune de Millau, pokiaľ by obsah alebo režim ich pohľadávky voči Commune de Millau boli menej výhodné ako obsah alebo režim pohľadávky voči spoločnosti SEMEA.
142 Tomuto výkladu vôle Commune de Millau a spoločnosti SEMEA napokon nemožno vytknúť, že mali v úmysle previesť dlh spoločnosti SEMEA na Commune de Millau s účinkom oslobodenia od dlhovej povinnosti spoločnosti SEMEA a že v prípade neexistencie takého účinku by Commune de Millau nesúhlasila s tým, že bude podliehať arbitrážnej doložke. Taký omyl by bol neospravedlniteľný, lebo zo zjavných dôvodov ochrany veriteľov by sa taký prevod dlhu nemohol uskutočniť bez súhlasu Únie.
143 V dôsledku toho treba konštatovať, že Commune de Millau a spoločnosť SEMEA sa v prospech Únie dohodli, že Únia môže voči Commune de Millau uplatňovať takú arbitrážnu doložku, akou je doložka upravená v článku 10 všeobecných zmluvných podmienok.
144 Existencia takej arbitrážnej doložky nie je spochybnená skutočnosťou, že Commune de Millau po podaní žaloby Komisie napadla jej existenciu. Odbremeňujúca sa strana a zaväzujúca sa strana síce môžu za istých podmienok zrušiť alebo zmeniť doložku priznávajúcu predmetné právo. Podľa všeobecných zásad zmluvného práva to však nie je možné po tom, ako tretia osoba, ktorá je prijímateľom, oznámila niektorej z uvedených strán, že chce svoje právo využiť.
145 Pokiaľ ide o požadovanú formu arbitrážnej doložky v zmysle článku 272 ZFEÚ, treba konštatovať, že v tomto ustanovení nie je stanovená požiadavka osobitnej formy. Článok 44 ods. 5a rokovacieho poriadku však stanovuje, že k žalobe podanej na základe článku 272 ZFEÚ musí byť pripojená kópia doložky, ktorá priznáva právomoc súdom Únie. Z tohto ustanovenia vyplýva, že arbitrážna doložka musí mať v zásade písomnú podobu.
146 Treba však pripomenúť, že tento článok rokovacieho poriadku sleduje dôkazný cieľ a že formálnu náležitosť, ktorú stanovuje, treba teda považovať za splnenú, ak žalobcom predložené dokumenty umožňujú Všeobecnému súdu dostatočne sa oboznámiť s dohodou strán, ku ktorej došlo medzi účastníkmi sporu, a vyňať spor týkajúci sa zmluvy, v ktorom stoja proti sebe, z právomoci vnútroštátnych súdov s cieľom predložiť ho súdom Únie (rozsudok Všeobecného súdu z 8. mája 2007, Citymo/Komisia, T‑271/04, Zb. s. II‑1375, bod 56).
147 V prejednávanej veci Komisia k svojej žalobe jednak pripojila zápisnicu z 18. decembra 2008, z ktorej vyplýva, že Commune de Millau a spoločnosť SEMEA rozhodli o tom, že Commune de Millau má prevziať pasíva spoločnosti SEMEA, a jednak zmluvu, z ktorej vyplýva obsah arbitrážnej doložky prijatej Úniou a spoločnosťou SEMEA. Splnila teda formálnu náležitosť, ktorú si vyžaduje článok 44 ods. 5a rokovacieho poriadku.
148 Napokon čo sa týka tvrdenia Commune de Millau, podľa ktorého článok 2060 občianskeho zákonníka a článok 48 code de procédure civile (občiansky súdny poriadok) bránia tomu, aby podliehala arbitrážnej doložke v zmysle článku 272 ZFEÚ, stačí pripomenúť, že aj keby medzi týmito predpismi existoval rozpor, článok 272 ZFEÚ musia všetky súdy rovnako považovať za osobitné ustanovenie, ktoré má prednosť pred vnútroštátnym právom, ktoré sa od neho odchyľuje (pozri body 117 a 118 vyššie).
149 Vzhľadom na predchádzajúce úvahy teda treba konštatovať, že Komisia môže voči Commune de Millau uplatniť arbitrážnu doložku, a teda že Všeobecný súd má právomoc rozhodovať o žalobe Komisie proti Commune de Millau v súlade s článkom 272 a článkom 256 ods. 1 prvým pododsekom ZFEÚ.
b) O dôvodnosti žaloby
150 Komisia vo svojej žalobe navrhuje, aby Všeobecný súd zaviazal Commune de Millau na zaplatenie istiny vo výške 41 012 eur, na zaplatenie úrokov, ako aj na úhradu čiastky 5 000 eur ako náhrady utrpenej ujmy.
O návrhu na zaplatenie istiny
151 Komisia v prvom bode žalobných návrhov predovšetkým navrhuje, aby bola Commune de Millau zaviazaná na zaplatenie sumy 41 012 eur.
152 Keďže rovnaký návrh vo vzťahu k spoločnosti SEMEA je dôvodný (body 60 až 89 vyššie), treba len odpovedať na otázku, či je podľa francúzskeho práva za dlh spoločnosti SEMEA zodpovedná aj Commune de Millau.
153 Keďže Únia nedala súhlas na prevzatie dlhu spoločnosti SEMEA zo strany Commune de Millau, treba preskúmať, či Commune de Millau prisľúbila Únii splatenie dlhu spoločnosti SEMEA prostredníctvom zmluvy v prospech tretej osoby.
154 Článok 1165 občianskeho zákonníka síce stanovuje, že dojednania majú účinok len medzi zmluvnými stranami. Z tohto článku však rovnako vyplýva, že z dojednaní môže mať prospech aj tretia osoba v prípade zmluvy v prospech tretej osoby upravenej v článku 1121 občianskeho zákonníka (rozsudky Conseil d’État č. 50815 z 20. decembra 1989, č. 46624 z 20. januára 1992 a č. 318126 z 19. júla 2010, ako aj rozsudok Cour administrative d’appel de Marseille č. 09MA00782 z 21. októbra 2011).
155 V tejto súvislosti treba v prvom rade uviesť, že z bodov 139 a 140 vyššie vyplýva, že Commune de Millau a spoločnosť SEMEA sa dohodli na vzniku novej pohľadávky Únie voči Commune de Millau.
156 Ďalej treba konštatovať, že dodatočné podmienky, ktoré stanovuje článok 1121 občianskeho zákonníka na uzatvorenie zmluvy v prospech tretej osoby, sú splnené. V rozsahu, v akom sa totiž požaduje aj priamy a bezprostredný záujem odbremeňujúcej sa strany, postačuje aj jednoduchý, dokonca aj nehmotný záujem (Cass. 1re civ., 26. februára 1962, Bull. civ. I, č. 124, s. 119; Cass. com., Cass. 1re civ., 5. júna 1984, Bull. civ. I, č. 182). V prejednávanej veci taký záujem spočíva v tom, že spoločnosť SEMEA môže od Commune de Millau požadovať splatenie svojho dlhu voči Únii.
157 Platnosti prevzatia dlhu zo strany Commune de Millau okrem toho nemožno vytknúť, že jej chýba dôvod v dôsledku toho, že toto prevzatie nemalo pre spoločnosť SEMEA účinok oslobodenia od dlhovej povinnosti. Absencia dôvodu totiž spôsobuje len relatívnu neplatnosť a Commune de Millau netvrdila, že prevzatie dlhu spoločnosti SEMEA bolo neplatné. Dôvodom tohto prevzatia dlhu je okrem toho skutočnosť, že na Commune de Millau boli prevedené aj všetky aktíva spoločnosti SEMEA.
158 V dôsledku toho treba konštatovať, že podľa článku 1121 občianskeho zákonníka Commune de Millau prisľúbila splatenie dlhu spoločnosti SEMEA. Návrh Únie, aby Commune de Millau zaplatila 41 012 eur, je teda dôvodný.
O návrhu na zaplatenie úrokov
159 Komisia v prvom bode žalobných návrhov ďalej navrhuje, aby bola Commune de Millau zaviazaná na zaplatenie úrokov z omeškania vypočítaných podľa zákonom stanovenej ročnej úrokovej miery platnej vo Francúzsku. Navrhuje, aby bola Commune de Millau zaviazaná na zaplatenie úrokov od 10. marca 1992 v zmysle článku 1378 občianskeho zákonníka, a subsidiárne, aby bola zaviazaná na ich zaplatenie od 27. apríla 1993 podľa článku 1153 občianskeho zákonníka. V druhom bode žalobných návrhov navrhuje nariadiť, aby sa úroky počítali aj zo samotných úrokov v zmysle článku 1154 občianskeho zákonníka.
160 Z vyššie uvedených dôvodov (pozri body 152 až 158 a 92 až 95 vyššie) vyplýva, že návrh na zaplatenie úrokov z omeškania od 10. marca 1992 treba zamietnuť a zaviazať Commune de Millau na ich zaplatenie od 27. apríla 1993.
161 Pokiaľ ide o návrh na kapitalizáciu úrokov podľa článku 1154 občianskeho zákonníka, v prvom rade treba odkázať na bod 97 vyššie. Následne treba konštatovať, že návrh na kapitalizáciu úrokov vo vzťahu ku Commune de Millau bol predložený až v žalobe Komisie, ktorá bola do registra kancelárie Všeobecného súdu zapísaná 21. decembra 2010. K tomuto dňu boli úroky splatné najmenej za jeden celý rok. Komisia teda môže na tomto právnom základe požadovať kapitalizáciu úrokov až od 21. decembra 2010.
162 V súvislosti s prevzatím dlhu spoločnosti SEMEA zo strany Commune de Millau však môže Komisia požadovať kapitalizáciu úrokov odo dňa zápisu žaloby Komisie proti spoločnosti SEMEA do registra, čiže od 15. apríla 2010. Z účelu dohody medzi Commune de Millau a spoločnosťou SEMEA, ako aj z okolností veci totiž vyplýva, že Commune de Millau je povinná uhradiť všetky úroky, ktoré má zaplatiť spoločnosť SEMEA. Na jednej strane Commune de Millau prisľúbila Únii splatenie dlhu spoločnosti SEMEA. Na druhej strane keďže všetky aktíva spoločnosti SEMEA boli prevedené na Commune de Millau, spoločnosť SEMEA už nie je schopná vyhovieť požiadavke Komisie. Vzhľadom na tieto okolnosti teda treba na základe vyššie uvedených dôvodov (body 139 a 140 vyššie) konštatovať, že zo spoločnej vôle spoločnosti SEMEA a Commune de Millau vyplýva, že Commune de Millau mala povinnosť uhradiť všetky úroky, ktoré mala zaplatiť spoločnosť SEMEA, a teda aj kapitalizáciu úrokov od podania žaloby Komisie proti spoločnosti SEMEA.
163 Je teda potrebné nariadiť, aby sa úroky počítali aj z úrokov z omeškania ku dňu zápisu žaloby Komisie proti spoločnosti SEMEA do registra, čiže k 15. aprílu 2010, ako aj po uplynutí každého roka od tohto dátumu.
O návrhu na zaplatenie odškodného
164 V treťom bode svojich žalobných návrhov Komisia navrhuje zaviazať Commune de Millau na zaplatenie sumy 5 000 eur ako náhrady utrpenej ujmy z dôvodu neoprávneného odporu spoločnosti SEMEA.
165 Tento návrh treba zamietnuť z dôvodov uvedených v bodoch 98 až 100 vyššie.
c) Záver týkajúci sa žaloby Komisie
166 V dôsledku toho je potrebné vyhovieť návrhom Komisie na zaviazanie Commune de Millau na zaplatenie istiny vo výške 41 012 eur a na zaplatenie úrokov z omeškania vypočítaných na základe zákonom stanovenej ročnej úrokovej miery platnej vo Francúzsku od 27. apríla 1993 až do úplného zaplatenia uvedenej istiny. Ďalej je potrebné nariadiť, aby sa úroky vypočítali aj z úrokov z omeškania k 15. aprílu 2010, ako aj po uplynutí každého roka od tohto dátumu.
167 V zvyšnej časti je žalobu Komisie potrebné zamietnuť.
2. O vzájomnom návrhu Commune de Millau
168 Commune de Millau predložila vzájomný návrh pre prípad, že by Všeobecný súd vyhovel návrhu Komisie na zaplatenie predmetných súm. Tento vzájomný návrh vychádza z článku 340 ZFEÚ a z článku 41 ods. 3 Charty základných práv Európskej únie. Ide teda o návrh založený na mimozmluvnej zodpovednosti Únie.
169 Commune de Millau sa domnieva, že Komisia porušila svoju povinnosť riadnej správy vecí verejných a zásadu právnej istoty, keď po svojej pôvodnej žiadosti o zaplatenie z 27. apríla 1993 spoločnosť SEMEA opäť kontaktovala až po dvanástich rokoch 18. novembra 2005. V dôsledku toho má byť Komisia povinná nahradiť sumu, na ktorej zaplatenie Všeobecný súd danú spoločnosť zaviaže.
170 Všeobecný súd sa domnieva, že najskôr treba preskúmať dôvodnosť tohto vzájomného návrhu (rozsudky Rada/Boehringer, bod 105 vyššie, body 51 a 52, a Francúzsko/Komisia, bod 105 vyššie, bod 26).
171 Vzájomný návrh Commune de Millau je nedôvodný z rovnakých dôvodov, ako sú uvedené v bodoch 106 až 110 vyššie.
172 Vzájomný návrh Commune de Millau treba preto zamietnuť.
C – O spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti
173 Keďže spoločnosť SEMEA a Commune de Millau majú obe povinnosť splatiť istinu zvýšenú o úroky z omeškania a Komisia má nárok len na jednu platbu, je v súlade s návrhom Komisie potrebné spoločnosť SEMEA a Commune de Millau spoločne a nerozdielne zaviazať na úhradu tejto sumy.
O trovách
174 Podľa článku 87 ods. 2 a 3 rokovacieho poriadku účastník konania, ktorý vo veci nemal úspech, je povinný nahradiť trovy konania, ak to bolo v tomto zmysle navrhnuté, a pokiaľ vo veci nemali úspech viacerí účastníci konania, Všeobecný súd rozhodne o rozdelení trov konania. Keďže spoločnosť SEMEA a Commune de Millau nemali úspech v podstatnej časti predmetu konania, je opodstatnené zaviazať ich na náhradu trov konania v súlade s návrhmi Komisie.
Z týchto dôvodov
VŠEOBECNÝ SÚD (tretia komora)
rozhodol a vyhlásil:
1. Veci T‑168/10 a T‑572/10 sa spájajú na účely rozsudku.
2. Société d’économie mixte d’équipement de l’Aveyron (SEMEA) a Commune de Millau (Francúzsko) sa spoločne a nerozdielne zaväzujú na zaplatenie Európskej komisii istiny 41 012 eur, ktorá bude zvýšená o úroky z omeškania vypočítané na základe zákonom stanovenej ročnej úrokovej miery platnej vo Francúzsku od 27. apríla 1993 až do úplného zaplatenia. Úroky splatné k 15. aprílu 2010 a následne po uplynutí každého roka od tohto dátumu budú kapitalizované, a úroky sa budú počítať aj z nich.
3. Vo zvyšnej časti sa žaloby Komisie vo veciach T‑168/10 a T‑572/10 zamietajú.
4. Vzájomný návrh spoločnosti SEMEA vo veci T‑168/10 a vzájomný návrh Commune de Millau vo veci T‑572/10 sa zamietajú.
5. Spoločnosť SEMEA znáša svoje vlastné trovy konania a je povinná nahradiť trovy konania Komisie vo veci T‑168/10.
6. Commune de Millau znáša svoje vlastné trovy konania a je povinná nahradiť trovy konania Komisie vo veci T‑572/10.
Rozsudok bol vyhlásený na verejnom pojednávaní v Luxemburgu 19. septembra 2012.
Podpisy
Obsah
Okolnosti predchádzajúce sporu
Konanie pred Všeobecným súdom a návrhy účastníkov konania
A – Vo veci T‑168/10
B – Vo veci T‑572/10
Právny stav
A – O veci T‑168/10
1. O žalobe Komisie
a) O prípustnosti žaloby
b) O dôvodnosti žaloby
O návrhu na zaplatenie istiny
– O uplatniteľnom právnom režime
– O pohľadávke Únie voči spoločnosti SEMEA
– O námietkach vznesených spoločnosťou SEMEA
O návrhu na zaplatenie úrokov z omeškania
O návrhu na zaplatenie odškodného
c) Záver týkajúci sa žaloby Komisie
2. O vzájomnom návrhu spoločnosti SEMEA
B – O veci T‑572/10
1. O žalobe Komisie
a) O právomoci Všeobecného súdu
O teórii príslušenstva
O prijatí arbitrážnej doložky
b) O dôvodnosti žaloby
O návrhu na zaplatenie istiny
O návrhu na zaplatenie úrokov
O návrhu na zaplatenie odškodného
c) Záver týkajúci sa žaloby Komisie
2. O vzájomnom návrhu Commune de Millau
C – O spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti
O trovách