Sprawa C‑724/17

Vantaan kaupunki

przeciwko

Skanska Industrial Solutions i in.

(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Korkein oikeus)

 Wyrok Trybunału (piąta izba) z dnia 14 marca 2019 r.

Odesłanie prejudycjalne – Konkurencja – Artykuł 101 TFUE – Naprawienie szkody spowodowanej przez kartel zabroniony tym postanowieniem – Ustalenie podmiotów odpowiedzialnych za naprawienie szkody – Następstwo podmiotów prawnych – Pojęcie przedsiębiorstwa – Kryterium ciągłości gospodarczej

1.        Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Zakaz – Bezpośrednia skuteczność – Prawo jednostek do żądania naprawienia wyrządzonej szkody – Sposoby wykonania

(art. 101 ust. 1 TFUE)

(zob. pkt 24–27, 43, 44)

2.        Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Zakaz – Bezpośrednia skuteczność – Prawo jednostek do żądania naprawienia wyrządzonej szkody – Ustalenie podmiotu mającego obowiązek naprawienia wyrządzonej szkody – Stosowanie prawa Unii – Przedsiębiorstwo – Artykuł 11 ust. 1 dyrektywy 2014/104 w sprawie niektórych przepisów regulujących dochodzenie roszczeń odszkodowawczych z tytułu naruszenia krajowego prawa konkurencji – Przedsiębiorstwa solidarnie odpowiedzialne – Brak wpływu

(art. 101 TFUE; dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/104 art. 11 ust. 1)

(zob. pkt 28–35)

3.        Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Zakaz – Bezpośrednia skuteczność – Prawo jednostek do żądania naprawienia wyrządzonej szkody – Ustalenie podmiotu mającego obowiązek naprawienia wyrządzonej szkody – Przedsiębiorstwo – Pojęcie – Jednostka gospodarcza – Jednostka składająca się z kilku osób fizycznych lub prawnych – Restrukturyzacja przedsiębiorstwa – Osoba prawna odpowiedzialna za prowadzenie przedsiębiorstwa w trakcie naruszenia – Ustanie bytu lub zaprzestanie działalności w wyniku przejęcia przez inne przedsiębiorstwo – Przypisanie odpowiedzialności nabywcy – Dopuszczalność – Przesłanki

(art. 101 TFUE)

(zob. pkt 36–40)

4.        Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Zakaz – Bezpośrednia skuteczność – Prawo jednostek do żądania naprawienia wyrządzonej szkody – Ustalenie podmiotu mającego obowiązek naprawienia wyrządzonej szkody – Przedsiębiorstwo – Zaistnienie sytuacji ciągłości gospodarczej – Orzecznictwo wypracowane w kontekście nakładania przez Komisję grzywien – Możliwość zastosowania do powództw odszkodowawczych

(art. 101 TFUE)

(zob. pkt 41–47)

5.        Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Zakaz – Bezpośrednia skuteczność – Prawo jednostek do żądania naprawienia wyrządzonej szkody – Ustalenie podmiotu mającego obowiązek naprawienia wyrządzonej szkody – Przedsiębiorstwo – Tożsamość gospodarcza spółki uczestniczącej w naruszeniu i spółki przejmującej

(art. 101 TFUE)

(por. pkt 48–51 i sentencja)

6.        Pytania prejudycjalne – Wykładnia – Skutki w czasie wyroków dokonujących wykładni – Skutek wsteczny – Ograniczenie przez Trybunał – Przesłanki – Znaczenie konsekwencji finansowych wyroku dla zainteresowanego państwa członkowskiego – Ryzyko wystąpienia poważnych skutków finansowych ze względu między innymi na znaczną liczbę nawiązanych w dobrej wierze stosunków prawnych – Zachęcanie osób prywatnych oraz organów krajowych do tego, aby dopuściły się zachowań niezgodnych z prawem Unii – Mogące przyczynić się do niepewności zachowanie innych państw członkowskich bądź Komisji – Niespełnione warunki

(art. 267 TFUE)

(zob. pkt 54–58)

Streszczenie

W wydanym w dniu 14 marca 2019 r. wyroku Skanska Industrial Solutions i in. (C‑724/17) Trybunał rozpatrzył wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym w przedmiocie postanowień traktatowych dotyczących porozumień, decyzji i uzgodnionych praktyk rozstrzygając, że w sytuacji, w której wszystkie akcje spółek uczestniczących w kartelu zostały nabyte przez inne spółki, które rozwiązały spółki, których akcje nabyły, i kontynuowały ich działalność gospodarczą, te spółki przejmujące mogą zostać pociągnięte do odpowiedzialności za spowodowaną przez ten kartel szkodę.

Rozpatrywany w niniejszym przypadku kartel został wprowadzony w życie w Finlandii w latach 1994–2002. Opierał się on na porozumieniach dotyczących podziału rynku, cen i składania ofert kosztorysowych, obejmował całe to państwo członkowskie i mógł również wywierać wpływ na handel między państwami członkowskimi. W latach 2000 i 2003 pozwane spółki nabyły wszystkie akcje pewnych uczestniczących w kartelu spółek, które następnie zostały rozwiązane w ramach dobrowolnych postępowań likwidacyjnych. W wydanym w dniu 29 września 2009 r. wyroku naczelny sąd administracyjny Finlandii skazał uczestniczące w kartelu spółki za naruszenia krajowej ustawy o zwalczaniu ograniczeń w konkurencji oraz postanowień traktatowych dotyczących porozumień, decyzji i uzgodnionych praktyk. Na podstawie tego wyroku znajdujące się w Finlandii miasto Vantaa miało uzyskać od spółek przejmujących, w ramach naprawienia szkody spowodowanej przez kartel, odszkodowanie, którego mu odmówiono ze względu na to, że zgodnie z określonymi w prawie krajowym zasadami odpowiedzialności cywilnej ponosi ją jedynie podmiot, który wyrządził szkodę.

Zadając pytania prejudycjalne pierwsze i drugie, sąd odsyłający zapytał się w istocie o to, czy dotyczące porozumień, decyzji i uzgodnionych praktyk postanowienia traktatowe należy interpretować w ten sposób, że w sytuacji takiej jak ta rozpatrywana w postępowaniu głównym spółki przejmujące mogą zostać pociągnięte do odpowiedzialności za szkodę spowodowaną przez kartel.

Trybunał rozstrzygnął, że kwestia ustalenia tego, który podmiot ma obowiązek naprawienia szkody spowodowanej przez kartel, została uregulowana bezpośrednio w prawie Unii. Ze względu na to, że odpowiedzialność za szkodę wynikającą z naruszenia reguł konkurencji Unii ma charakter osobisty, do odpowiedzialności za nie należy pociągnąć przedsiębiorstwo, które dopuściło się naruszenia tych reguł. Podmiotami zobowiązanymi do naprawienia szkody spowodowanej zakazanymi przez art. 101 TFUE porozumieniami czy też praktykami są przedsiębiorstwa, w nadanym im w tym postanowieniu sensie, które uczestniczyły w tych porozumieniach czy też praktykach.

Pojęcie „przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 101 TFUE obejmuje zaś każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą, niezależnie od jego statusu prawnego oraz sposobu finansowania, i oznacza jednostkę gospodarczą, nawet jeśli z prawnego punktu widzenia jednostka ta składa się z kilku osób fizycznych lub prawnych.

W sytuacji więc, gdy podmiot, który dopuścił się naruszenia unijnych reguł konkurencji, podlega zmianom prawnym lub organizacyjnym, skutkiem tych zmian nie musi wcale być utworzenie nowego przedsiębiorstwa, które jest zwolnione z odpowiedzialności za sprzeczne z tymi regułami działania poprzedniego podmiotu, jeżeli stary i nowy podmiot są z gospodarczego punktu widzenia tożsame. Gdyby bowiem przedsiębiorstwa odpowiedzialne za szkodę spowodowaną takim naruszeniem mogły unikać sankcji poprzez samą tylko zmianę tożsamości w drodze restrukturyzacji, zbycia lub innych zmian prawnych czy organizacyjnych, zagrożone byłoby zarówno osiągnięcie realizowanego przez ten system celu, jak i skuteczność (effet utile) tych reguł.

W niniejszym przypadku należy uznać, że istnieje ciągłość gospodarcza pomiędzy z jednej strony spółkami przejmującymi a z drugiej strony spółkami, które uczestniczyły w danym kartelu. Spółki przejmujące przejęły więc ich odpowiedzialność z tytułu spowodowanej przez ten kartel szkody.