Predbežné znenie
ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (tretia komora)
z 25. apríla 2024 (*)
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Články 49 a 54 ZFEÚ – Sloboda usadiť sa – Spoločnosť so sídlom v jednom členskom štáte, ktorá však vykonáva svoje činnosti v inom členskom štáte – Fungovanie a riadenie spoločnosti – Vnútroštátna právna úprava stanovujúca uplatnenie práva členského štátu, v ktorom spoločnosť vykonáva svoje činnosti – Obmedzenie slobody usadiť sa – Odôvodnenie – Ochrana záujmov veriteľov, menšinových spoločníkov a zamestnancov – Boj proti zneužívajúcim praktikám a umelým usporiadaniam – Proporcionalita“
Vo veci C‑276/22,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd, Taliansko) z 11. apríla 2022 a doručený Súdnemu dvoru 22. apríla 2022, ktorý súvisí s konaním:
Edil Work 2 Srl,
S.T. Srl
proti
STE Sàrl,
za účasti:
CM,
SÚDNY DVOR (tretia komora),
v zložení: predsedníčka tretej komory K. Jürimäe, podpredseda Súdneho dvora L. Bay Larsen, vykonávajúci funkciu sudcu tretej komory, sudcovia N. Piçarra, N. Jääskinen a M. Gavalec,
generálna advokátka: L. Medina,
tajomník: M. Krausenböck, referentka,
so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaní z 11. júla 2023,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
– Edil Work 2 a S.T. Srl, v zastúpení: R. Vaccarella, avvocato,
– STE Sàrl, v zastúpení: A. Pontecorvo a P. Sammarco, avvocati,
– talianska vláda, v zastúpení: G. Palmieri, splnomocnená zástupkyňa, za právnej pomoci F. Meloncelli, avvocato dello Stato,
– Európska komisia, v zastúpení: G. Braun, L. Malferrari a M. Mataija, splnomocnení zástupcovia,
po vypočutí návrhov generálnej advokátky na pojednávaní 19. októbra 2023,
vyhlásil tento
Rozsudok
1 Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článkov 49 a 54 ZFEÚ.
2 Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťami Edil Work 2 Srl a S.T. Srl proti spoločnosti STE Sàrl vo veci zákonnosti prevodu vlastníctva komplexu nehnuteľností známeho ako Castello di Tor Crescenza (ďalej len „kaštieľ“) na prvé dve spoločnosti.
Právny rámec
Právo Únie
3 Odôvodnenie 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (Ú. v. EÚ L 321, 2019, s. 1), stanovuje:
„Sloboda usadiť sa je jednou zo základných zásad práva Únie. Podľa článku 49 druhého odseku [ZFEÚ] v spojení s článkom 54 [ZFEÚ] sloboda usadiť sa pre spoločnosti zahŕňa okrem iného právo založiť a viesť takéto spoločnosti za podmienok stanovených v právnych predpisoch členského štátu usadenia. Podľa Súdneho dvora Európskej únie sloboda usadiť sa zahŕňa právo spoločnosti založenej v súlade s právnymi predpismi členského štátu premeniť sa na spoločnosť podľa práva iného členského štátu, pokiaľ sú splnené podmienky vymedzené právnymi predpismi tohto druhého členského štátu a najmä pokiaľ je splnené kritérium stanovené týmto druhým členským štátom na účely väzby spoločnosti na jeho vnútroštátny právny poriadok.“
Talianske právo
4 Článok 25 legge n. 218 – Riforma del sistema italiano di diritto internazionale privato (zákon č. 218 o reforme talianskeho systému medzinárodného práva súkromného) z 31. mája 1995 (GURI č. 128 z 3. júna 1995, s. 1, ďalej len „zákon č. 218/1995“) stanovuje:
„1. Spoločnosti, združenia, nadácie a akékoľvek iné verejné alebo súkromné subjekty, aj keď nemajú povahu založenú na členstve, sa riadia právom štátu, na ktorého území bol príslušný postup založenia ukončený. Talianske právo sa však uplatňuje, ak sa sídlo vedenia nachádza v Taliansku alebo ak sa hlavný predmet podnikania týchto subjektov nachádza v Taliansku.
2. Právnymi predpismi upravujúcimi tieto subjekty sa riadia najmä:
a) právna povaha;
b) názov alebo obchodné meno;
c) založenie, premena a zánik;
d) spôsobilosť na právne úkony;
e) zriadenie orgánov spoločnosti a ich právomoci a spôsob fungovania;
f) zastupovanie subjektu;
g) postupy pri nadobúdaní a strate postavenia akcionára, spoločníka alebo partnera, a práva a povinnosti spojené s týmto postavením;
h) zodpovednosť za záväzky subjektu;
i) dôsledky porušenia zákona alebo stanov.
3. Premiestnenie štatutárneho sídla do iného štátu a zlúčenie subjektov so štatutárnym sídlom v rôznych štátoch je účinné, len ak sa uskutoční v súlade s právnymi predpismi dotknutých štátov.“
5 Článok 2381 ods. 2 Codice civile (Občiansky zákonník) znie:
„Ak to stanovy alebo valné zhromaždenie umožňujú, môže štatutárny orgán delegovať svoje právomoci na výkonný výbor zložený z niektorých svojich členov alebo na jedného či viacerých svojich členov.“
Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka
6 Kaštieľ, ktorý sa nachádza v blízkosti Ríma (Taliansko), bol jediným majetkom spoločnosti Agricola Torcrescenza Srl, ktorej predmetom činnosti bola správa tohto majetku. V roku 2004 sa táto spoločnosť najprv premenovala na STA Srl a následne premiestnila svoje štatutárne sídlo do Luxemburska, kde sa premenila na luxemburskú spoločnosť STE, pričom naďalej prevádzkovala kaštieľ.
7 V roku 2010 bola na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti STE, ktoré sa konalo v Luxembursku, za jedinú konateľku vymenovaná S. B. Pri tejto príležitosti S. B. vymenovala F. F., ktorý nebol spoločníkom ani členom štatutárneho orgánu spoločnosti STE, za splnomocnenca, pričom mu udelila plnú moc vykonávať „všetky potrebné úkony a transakcie, bez výnimky alebo vylúčenia, vždy však v rámci predmetu činnosti spoločnosti“ (ďalej len „sporné udelenie plnej moci“).
8 V roku 2012 F. F. konajúci v mene a na účet spoločnosti STE previedol vlastníctvo kaštieľa na spoločnosť S.T., ktorá ho následne previedla na Edil Work 2. V roku 2013 STE podala na Tribunale di Roma (súd v Ríme, Taliansko) žalobu proti spoločnostiam S.T. a Edil Work 2, ktorou sa domáhala určenia neplatnosti oboch prevodov vlastníctva kaštieľa z dôvodu, že sporné udelenie plnej moci bolo podľa talianskeho práva nezákonné.
9 Tribunale di Roma (súd v Ríme) žalobu zamietol a rozhodol, že toto udelenie bolo platné. Keďže rozsudok tohto súdu Corte d’appello di Roma (Odvolací súd Rím, Taliansko) zmenil, Edil Work 2 a S.T. podali kasačný opravný prostriedok na Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd, Taliansko), ktorý je vnútroštátnym súdom.
10 Tento súd uvádza, že z článku 25 ods. 3 zákona č. 218/1995 vyplýva, že talianske právo umožňuje premenu talianskych spoločností na zahraničné spoločnosti premiestnením ich štatutárneho sídla do iného členského štátu za predpokladu, že toto premiestnenie je platné tak v členskom štáte pôvodu, ako aj v členskom štáte určenia.
11 Podľa vnútroštátneho súdu však vzniká otázka, či založenie spoločnosti STE ako luxemburskej spoločnosti znamená, že úkony riadenia tejto spoločnosti, ktorá si však ponechala hlavné miesto svojej činnosti v Taliansku, podliehajú luxemburskému právu.
12 V tejto súvislosti tento súd na jednej strane uviedol, že všeobecným kritériom na určenie rozhodného práva pre sporné udelenie plnej moci je v zmysle článku 25 ods. 1 zákona č. 218/1995 právo miesta, kde bola spoločnosť založená.
13 Podľa druhej vety tohto ustanovenia sa však talianske právo vzťahuje na spoločnosti, ktorých „hlavný predmet činnosti“ sa nachádza v Taliansku. Keďže hlavné miesto činnosti spoločnosti STE, konkrétne kaštieľ, ktorý je jej jediným majetkom, sa nachádza v Taliansku, rozhodným právom pre sporné udelenie plnej moci by bolo talianske právo.
14 Podľa druhého odseku článku 2381 Občianskeho zákonníka môže štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným delegovať svoje právomoci len na členov tohto štatutárneho orgánu. Udelenie tejto plnej moci tretej osobe by bolo preto nezákonné.
15 Vnútroštátny súd na druhej strane poznamenáva, že podľa judikatúry Súdneho dvora sloboda usadiť sa zahŕňa právo spoločnosti založenej v súlade s právom členského štátu premeniť sa na spoločnosť iného členského štátu, pokiaľ sú splnené podmienky stanovené právom tohto iného členského štátu, a najmä, ak je splnené kolízne kritérium stanovené týmto právom. Z uvedeného vyplýva, že okolnosť, že sa premiestni iba štatutárne sídlo, a nie sídlo vedenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti, sama osebe nevylučuje uplatniteľnosť slobody usadiť sa podľa článku 49 ZFEÚ.
16 Okrem toho podľa tohto ustanovenia sloboda usadiť sa zahŕňa nielen usadenie, ale aj „vedenie podnikov“. V súlade s odôvodnením 2 smernice 2019/2121 by sa riadiace činnosti mali vykonávať za podmienok vymedzených právom členského štátu usadenia, v tomto prípade Luxemburského veľkovojvodstva.
17 Za týchto podmienok Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:
„Bránia články 49 a 54 [ZFEÚ] tomu, aby členský štát, v ktorom bola spoločnosť (s ručením obmedzeným) pôvodne založená, na ňu uplatnil ustanovenia svojho vnútroštátneho práva týkajúce sa fungovania a riadenia [tejto] spoločnosti, ak si [uvedená] spoločnosť po premiestnení svojho štatutárneho sídla a opätovnom založení podľa práva členského štátu určenia ponecháva hlavné miesto svojich činností v členskom štáte pôvodu a predmetný akt vedenia má rozhodujúci vplyv na činnosť spoločnosti?“
O prejudiciálnej otázke
18 Na úvod treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry v rámci postupu spolupráce medzi vnútroštátnymi súdmi a Súdnym dvorom, ktorý je zavedený článkom 267 ZFEÚ, prináleží Súdnemu dvoru poskytnúť vnútroštátnemu súdu užitočnú odpoveď, ktorá mu umožní rozhodnúť spor, ktorý prejednáva. Z tohto hľadiska Súdnemu dvoru v prípade potreby prináleží preformulovať položené otázky. Na tieto účely Súdny dvor môže zo všetkých skutočností, ktoré uviedol vnútroštátny súd, a najmä z odôvodnenia rozhodnutia vnútroštátneho súdu zistiť aspekty práva Únie, ktoré si so zreteľom na predmet sporu vo veci samej vyžadujú výklad [rozsudok zo 16. februára 2023, Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid (Dieťa narodené v čase žiadosti o azyl), C‑745/21, EU:C:2023:113, bod 43].
19 V prejednávanej veci sa vnútroštátny súd pýta Súdneho dvora, či články 49 a 54 ZFEÚ bránia tomu, aby sa úkony riadenia spoločnosti v postavení spoločnosti STE riadili talianskym právom, pričom sa odvoláva na skutočnosť, že táto spoločnosť bola založená ako spoločnosť členského štátu, konkrétne Talianskej republiky, a že následne premiestnila svoje štatutárne sídlo a bola založená podľa práva iného členského štátu, konkrétne Luxemburského veľkovojvodstva, pričom si ponechala hlavné miesto svojich činností v prvom členskom štáte.
20 Z informácií, ktoré má Súdny dvor k dispozícii a ktorých overenie prináleží vnútroštátnemu súdu, vyplýva, že na takéto premiestnenie a premenu spoločnosti neboli uložené žiadne obmedzenia.
21 Keďže premiestnenie štatutárneho sídla a premena talianskej spoločnosti STA na luxemburskú spoločnosť STE teda nepatria medzi okolnosti relevantné na zodpovedanie otázky položenej vnútroštátnym súdom, treba prejudiciálnu otázku preformulovať tak, ako to navrhuje tento súd, a to v tom zmysle, či články 49 a 54 ZFEÚ bránia právnej úprave členského štátu, ktorá vo všeobecnosti stanovuje uplatnenie jeho vnútroštátneho práva na úkony riadenia spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte, ktorá však vykonáva hlavnú časť svojich činností v prvom členskom štáte.
22 V tejto súvislosti treba po prvé určiť, či situácia, o ktorú ide vo veci samej, spadá pod slobodu usadiť sa.
23 Článok 49 ZFEÚ v spojení s článkom 54 ZFEÚ priznáva slobodu usadiť sa spoločnostiam založeným v súlade s právnou úpravou členského štátu, ktoré majú svoje sídlo, ústredie alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti v Únii (rozsudok z 25. októbra 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, bod 32).
24 Podľa článku 49 druhého odseku ZFEÚ v spojení s článkom 54 ZFEÚ sloboda usadiť sa pre spoločnosti uvedené v tomto poslednom uvedenom článku zahŕňa najmä právo založiť a viesť takéto spoločnosti za podmienok stanovených pre svoje vlastné spoločnosti právnou úpravou štátu, v ktorom dochádza k usadeniu (rozsudok z 25. októbra 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, bod 33).
25 Uvedené spoločnosti majú právo vykonávať svoju činnosť v inom členskom štáte, pričom umiestnenie ich štatutárneho sídla, ústredia alebo hlavného miesta podnikateľskej činnosti slúži na určenie ich príslušnosti k právnemu poriadku členského štátu, rovnako ako štátna príslušnosť v prípade fyzických osôb (pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. novembra 2002, Überseering, C‑208/00, EU:C:2002:632, bod 57).
26 Vzhľadom na to, že v práve Únie neexistuje jednotné vymedzenie pojmu väzba určujúca vnútroštátne právo uplatniteľné na obchodnú spoločnosť, toto vymedzenie patrí v súlade s článkom 54 ZFEÚ do právomoci každého členského štátu, pričom ako takúto väzbu tento článok kladie na rovnakú úroveň sídlo, ústredie a hlavné miesto podnikateľskej činnosti (rozsudok z 25. októbra 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, bod 34).
27 V prejednávanej veci z návrhu na začatie prejudiciálneho konania po prvé vyplýva, že STE bola založená v roku 2004 ako luxemburská spoločnosť, po druhé, že táto spoločnosť má štatutárne sídlo v Luxembursku, a po tretie, že hlavnú časť svojich činností vykonáva v inom členskom štáte, konkrétne v Talianskej republike.
28 Vzhľadom na judikatúru uvedenú v bodoch 23 až 26 tohto rozsudku treba konštatovať, že situácia tejto spoločnosti, a najmä úkony riadenia, ktoré prijíma v súvislosti s činnosťami, ktoré vykonáva v Taliansku, patria do rozsahu slobody usadiť sa.
29 Za týchto okolností treba po druhé určiť, či právna úprava členského štátu, ktorá stanovuje uplatnenie jeho vnútroštátneho práva na úkony riadenia spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte z dôvodu, že táto spoločnosť vykonáva hlavnú časť svojich činností v prvom členskom štáte, predstavuje obmedzenie slobody usadiť sa.
30 Za obmedzenia slobody usadiť sa v zmysle článku 49 ZFEÚ je nutné považovať všetky opatrenia, ktoré zakazujú výkon tejto slobody, bránia mu alebo ho robia menej príťažlivým (rozsudok z 5. októbra 2004, CaixaBank France, C‑442/02, EU:C:2004:586, bod 11, a z 25. októbra 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, bod 46).
31 Je však dôležité poznamenať, že právne predpisy členského štátu, ktoré stanovujú, že spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte, ktoré vykonávajú hlavnú časť svojich činností v prvom členskom štáte, musia pri výkone svojich úkonov riadenia dodržiavať okrem povinností vyplývajúcich prípadne z právnych predpisov ich členského štátu usadenia, aj právne predpisy prvého členského štátu, by mohli sťažovať riadenie takýchto spoločností, pretože by ich mohli zaväzovať k dodržiavaniu požiadaviek vyplývajúcich z týchto dvoch súborov predpisov.
32 Z uvedeného vyplýva, že takáto právna úprava môže výkon slobody usadiť sa robiť menej príťažlivým, a preto predstavuje prekážku vo výkone slobody usadiť sa.
33 V prejednávanej veci z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vnútroštátneho súdu vyplýva, že STE je spoločnosťou, ktorá sa riadi luxemburským právom, ktorá má štatutárne sídlo v Luxembursku. Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania však tiež vyplýva, že pokiaľ ide o jej úkony riadenia, uplatnenie článku 25 ods. 1 druhej vety zákona č. 218/1995 podriaďuje túto spoločnosť talianskemu právu len z dôvodu, že hlavnú časť svojich činností vykonáva v Taliansku.
34 Za týchto okolností by spoločnosť, ktorá sa nachádza v situácii spoločnosti STE mohla kumulatívne podliehať luxemburskému aj talianskemu právu. Takéto kumulatívne uplatňovanie práva dvoch členských štátov môže sťažovať riadenie tejto spoločnosti.
35 Po tretie treba preto preskúmať, či obmedzenie slobody usadiť sa vyplývajúce z právnej úpravy, o akú ide vo veci samej, môže byť napriek tomu odôvodnené.
36 Z ustálenej judikatúry vyplýva, že obmedzenie slobody usadiť sa možno pripustiť iba vtedy, ak je odôvodnené naliehavými dôvodmi všeobecného záujmu. Okrem toho musí byť toto obmedzenie spôsobilé zabezpečiť dosiahnutie sledovaného cieľa a nesmie ísť nad rámec toho, čo je na dosiahnutie tohto cieľa nevyhnutné (pozri v tomto zmysle rozsudky z 13. decembra 2005, Marks & Spencer, C‑446/03, EU:C:2005:763, bod 35, a z 25. októbra 2017Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, bod 52).
37 V tejto súvislosti treba hneď na úvod konštatovať, že vnútroštátny súd neuvádza dôvody, ktoré by odôvodňovali obmedzenie slobody usadiť sa vyplývajúce z uplatnenia článku 25 ods. 1 druhej vety zákona č. 218/1995 na úkony riadenia spoločnosti platne založenej podľa práva iného členského štátu a vykonávajúcej hlavnú časť svojich činností na talianskom území. Takéto údaje nevyplývajú ani zo znenia tohto ustanovenia, ani zo znenia článku 2381 Občianskeho zákonníka.
38 Naopak z písomných pripomienok talianskej vlády po prvé vyplýva, že predmetné obmedzenie slobody usadiť sa je odôvodnené cieľom ochrany spoločníkov, veriteľov, zamestnancov a tretích osôb.
39 V tejto súvislosti treba pripomenúť, že ochrana záujmov veriteľov, zamestnancov a menšinových spoločníkov patrí medzi naliehavé dôvody všeobecného záujmu uznané Súdnym dvorom (pozri v tomto zmysle rozsudok z 25. októbra 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, bod 54 a citovanú judikatúru).
40 Články 49 a 54 ZFEÚ teda v zásade nebránia opatreniam členského štátu, ktorých cieľom je zabezpečiť, aby neboli neprimerane dotknuté záujmy veriteľov, menšinových spoločníkov a zamestnancov spoločnosti, ktorá bola založená v súlade s právom iného členského štátu, ale ktorá vykonáva hlavnú časť svojich činností na vnútroštátnom území.
41 V súlade s judikatúrou citovanou v bode 36 tohto rozsudku, obmedzenie, o ktoré ide vo veci samej, musí byť vhodné na zabezpečenie dosiahnutia cieľa ochrany veriteľov, menšinových spoločníkov, ako aj zamestnancov a nesmie ísť nad rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie tohto cieľa.
42 Ak by sa článok 25 ods. 1 druhá veta zákona č. 218/1995 mal vykladať v tom zmysle, že každý úkon riadenia spoločnosti platne založenej podľa práva iného členského štátu, ktorá však vykonáva hlavnú časť svojich činností v Taliansku, musí podliehať talianskej právnej úprave, nebolo by možné v konkrétnom prípade overiť existenciu rizika poškodenia záujmov veriteľov, menšinových spoločníkov alebo zamestnancov. Je dôležité poznamenať, že takéto riziko môže závisieť najmä od typu prijatého úkonu a líšiť sa v závislosti od zloženia spoločníkov danej spoločnosti. Okrem toho právna úprava členského štátu, v ktorom bola daná spoločnosť založená, mohla zohľadniť vyššie uvedené záujmy, čo je okolnosť, ktorú nemožno zohľadniť pri automatickom uplatnení talianskej právnej úpravy.
43 Za týchto okolností vnútroštátna právna úprava, o akú ide vo veci samej, ide nad rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie cieľa ochrany záujmov uvedených v bode 39 tohto rozsudku.
44 Po druhé talianska vláda tvrdí, že vnútroštátna právna úprava dotknutá vo veci samej má za cieľ bojovať proti zneužívajúcim praktikám tým, že bráni konaniu spočívajúcemu vo vytváraní výslovne umelých usporiadaní zbavených hospodárskej reality.
45 V tejto súvislosti treba pripomenúť, že je pravda, že členské štáty môžu prijať akékoľvek opatrenie na predchádzanie podvodom alebo ich postihovanie (pozri v tomto zmysle rozsudok z 9. marca 1999, Centros, C‑212/97, EU:C:1999:126, bod 38, a z 25. októbra 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, bod 61).
46 Okrem toho boj proti daňovým únikom a podvodom môže odôvodniť obmedzenie slobody usadiť sa podľa článku 49 ZFEÚ za predpokladu, že osobitným cieľom takéhoto obmedzenia je zamedzenie konaniam, ktoré spočívajú vo vytvorení výslovne umelých usporiadaní zbavených hospodárskej reality s cieľom vyhnúť sa zvyčajne splatnej dani zo zisku dosiahnutého na základe činností vykonaných na vnútroštátnom území (pozri v tomto zmysle rozsudky z 12. septembra 2006, Cadbury Schweppes a Cadbury Schweppes Overseas, C‑196/04, EU:C:2006:544, bod 55, ako aj z 20. januára 2021, Lexel, C‑484/19, EU:C:2021:34, bod 49).
47 Súdny dvor však na jednej strane rozhodol, že zriadenie štatutárneho alebo skutočného sídla spoločnosti v súlade s právnou úpravou členského štátu s cieľom získať prospech z výhodnejšej právnej úpravy nie je samo osebe zneužitím (pozri v tomto zmysle rozsudok z 9. marca 1999, Centros, C‑212/97, EU:C:1999:126, bod 27, a z 25. októbra 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, bod 40).
48 Na druhej strane samotná skutočnosť, že spoločnosť, ktorá má sídlo v jednom členskom štáte, vykonáva hlavnú časť svojich činností v inom členskom štáte, nemôže opodstatniť všeobecnú domnienku o podvode a odôvodniť opatrenie zasahujúce do výkonu základnej slobody zaručenej Zmluvou (pozri analogicky rozsudok z 25. októbra 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, bod 63).
49 V prejednávanej veci, ak by sa právna úprava dotknutá vo veci samej mala vykladať v tom zmysle, že vyžaduje systematické uplatňovanie talianskeho práva na každý úkon riadenia spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte, ktorá však vykonáva hlavnú časť svojich činností v Taliansku, znamenalo by to zavedenie domnienky, že konanie takejto spoločnosti je zneužívajúce. Takáto právna úprava by bola vzhľadom na úvahy uvedené v bodoch 47 a 48 tohto rozsudku neprimeraná (pozri analogicky rozsudok z 25. októbra 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, bod 64).
50 Za týchto podmienok treba na položenú otázku odpovedať tak, že články 49 a 54 ZFEÚ sa majú vykladať v tom zmysle, že bránia právnej úprave členského štátu, ktorá vo všeobecnosti stanovuje uplatnenie jeho vnútroštátneho práva na úkony riadenia spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte, ktorá však vykonáva hlavnú časť svojich činností v prvom členskom štáte.
O trovách
51 Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (tretia komora) rozhodol takto:
Články 49 a 54 ZFEÚ sa majú vykladať v tom zmysle, že:
bránia právnej úprave členského štátu, ktorá vo všeobecnosti stanovuje uplatnenie jeho vnútroštátneho práva na úkony riadenia spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte, ktorá však vykonáva hlavnú časť svojich činností v prvom členskom štáte.
Podpisy