Zadeva T‑330/19
PNB Banka AS
proti
Evropski centralni banki
Sodba Splošnega sodišča (četrti razširjeni senat) z dne 7. decembra 2022
„Ekonomska in monetarna politika – Bonitetni nadzor kreditnih institucij – Člen 22 Direktive 2013/36/EU – Nasprotovanje ECB pridobitvi kvalificiranih deležev v kreditni instituciji – Začetek ocenjevalnega obdobja – Posredovanje ECB v začetni fazi postopka – Merili finančne stabilnosti nameravanega pridobitelja in izpolnjevanja bonitetnih zahtev – Obstoj utemeljenega razloga za nasprotovanje pridobitvi na podlagi enega ali več meril za ocenjevanje – Člen 106 Poslovnika – Neobrazložen predlog, naj se opravi obravnava“
1. Sodni postopek – Ustni postopek – Izvedba obravnave – Pogoji – Neobstoj predloga, naj se opravi obravnava, ali neobrazložen predlog, naj se opravi obravnava – Možnost sodišča, da o tožbi odloči brez ustnega dela postopka – Dopustnost
(Poslovnik Splošnega sodišča, člen 106; Praktične določbe za izvajanje Poslovnika Splošnega sodišča, točki 142 in 143)
(Glej točki 79 in 80.)
2. Ekonomska in monetarna politika – Ekonomska politika – Nadzor nad finančnim sektorjem Unije – Enotni mehanizem nadzora – Bonitetni nadzor kreditnih institucij – Pridobitev kvalificiranega deleža v kreditni instituciji – Predlog odločitve pristojnega nacionalnega organa – Pravica Evropske centralne banke, da posreduje v postopku pred predložitvijo tega predloga
(Uredba Sveta št. 1024/2013, členi 4(1)(c), 6(2) in 15; Uredba Evropske centralne banke št. 468/2014, členi od 85 do 87)
(Glej točke od 119 do 122.)
3. Ekonomska in monetarna politika – Ekonomska politika – Nadzor nad finančnim sektorjem Unije – Enotni mehanizem nadzora – Bonitetni nadzor kreditnih institucij – Pridobitev kvalificiranega deleža v kreditni instituciji – Merila za ocenjevanje – Finančna trdnost nameravanega pridobitelja – Pojem – Razlogi za nasprotovanje pridobitvi – Obstoj znatnega negativnega učinka pridobitve – Izključitev
(Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2013/36, člen 23(1) in (2))
(Glej točki 147 in 148.)
4. Ekonomska in monetarna politika – Ekonomska politika – Nadzor nad finančnim sektorjem Unije – Enotni mehanizem nadzora – Bonitetni nadzor kreditnih institucij – Pridobitev kvalificiranega deleža v kreditni instituciji – Ocena pristojnega organa – Razlogi za nasprotovanje pridobitvi, ki temeljijo na merilih za ocenjevanje – Neobstoj kumulativnega učinka teh meril
(Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2013/36, člen 23(1) in (2))
(Glej točke od 183 do 186.)
Povzetek
Tožeča stranka, banka PNB Banka AS, je kreditna institucija latvijskega prava, za katero se je ob sprejetju izpodbijane odločitve štelo, da je „manj pomembna“(1) kreditna institucija, zaradi česar je bila pod neposrednim bonitetnim nadzorom Finanšu un kapitāla tirgus komisija (komisija za finančne in kapitalske trge, Latvija, v nadaljevanju: KFKT). Tožeča stranka je 1. oktobra 2018 KFKT obvestila, da namerava neposredno pridobiti kvalificirani delež v drugi latvijski kreditni instituciji (v nadaljevanju: transakcija pridobitve). KFKT je 1. marca 2019 Evropski centralni banki (ECB) predložila predlog odločitve(2) o nasprotovanju nameravani pridobitvi. ECB je z odločitvijo, uradno sporočeno 21. marca 2019, nasprotovala transakciji pridobitve, saj nista bili izpolnjeni niti merilo finančne trdnosti nameravanega pridobitelja niti merilo izpolnjevanja bonitetnih zahtev (v nadaljevanju: izpodbijana odločitev).
Splošno sodišče, pri katerem je bila vložena ničnostna tožba zoper to odločitev, se je izreklo o več novih vprašanjih. Najprej je preučilo pravico ECB do posredovanja v postopku za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v kreditni instituciji od začetka tega postopka. Nato je pojasnilo pogoje, pod katerimi lahko ECB na podlagi merila finančne trdnosti nameravanega pridobitelja nasprotuje transakciji pridobitve. Nazadnje je določilo pogoje, pod katerimi lahko pristojni organ nasprotuje pridobitvi kreditne institucije. Splošno sodišče je razsodilo, da je treba tožbo v celoti zavrniti.
Presoja Splošnega sodišča
Prvič, Splošno sodišče je ugotovilo, da lahko ECB ob upoštevanju posebnega mehanizma sodelovanja, ki ga je zakonodajalec Unije želel vzpostaviti med ECB in pristojnim nacionalnim organom za preučitev zahtev za izdajo dovoljenja pred vsakršno pridobitvijo ali povečanjem kvalificiranih deležev v kreditnih institucijah, posreduje v postopku, preden zadnjenavedeni organ predloži predlog odločitve,(3) in sicer celo od začetka postopka.
Opozorilo je namreč, da je namen zakonodajalca – kadar se odloči za upravni postopek, v katerem je določeno, da nacionalni organi sprejmejo pripravljalne akte za končno odločitev institucije Unije, ki ima pravne učinke in ki lahko posega v položaj – med to institucijo in temi nacionalnimi organi uvesti poseben mehanizem, ki temelji na izključni pristojnosti institucije Unije za odločanje. V skladu z zakonodajo, ki se uporablja,(4) pa je ECB edina pristojna za odločitev, da po zaključku zadevnega postopka nameravano pridobitev dovoli ali da je ne dovoli. Splošno sodišče je dodalo, da je v okviru razmerij, za katera se uporablja načelo lojalnega sodelovanja,(5) vloga nacionalnih organov, da vpišejo zahteve za izdajo dovoljenja in pomagajo ECB, ki je edina pristojna za odločanje, zlasti tako, da ji sporočijo vse informacije, ki so potrebne za izpolnjevanje njenih nalog, preučijo navedene zahteve in nato ECB pošljejo predlog odločitve, ki ECB ne zavezuje in za katerega poleg tega v pravu Unije ni predvideno, da se vroči vlagatelju zahteve.
Drugič, Splošno sodišče je v zvezi s pogoji, pod katerimi lahko ECB na podlagi merila finančne trdnosti nameravanega pridobitelja nasprotuje transakciji pridobitve, presodilo, da ECB v zvezi s tem glede na veljavno ureditev(6) ni treba na eni strani dokazati obstoja znatnega negativnega učinka pridobitve v primerjavi s položajem, v katerem ta pridobitev ne bi bila izvedena, niti na drugi strani izvesti hipotetične analize položaja, v katerem do te pridobitve ne bi prišlo.
V obravnavanem primeru je ugotovilo, da je, nasprotno, z upoštevno ureditvijo finančna trdnost nameravanega pridobitelja opredeljena tako, da pomeni njegovo zmožnost financirati nameravano pridobitev in v predvidljivi prihodnosti ohraniti trdno finančno strukturo zase in za ciljno podjetje, ne da bi se s to ureditvijo sklicevalo na razlog za nasprotovanje, ki bi izhajal iz znatnega negativnega učinka nameravane pridobitve, ali zahtevala analiza položaja, v katerem do te pridobitve ne bi prišlo.
Tretjič, Splošno sodišče je ugotovilo, da lahko pristojni nacionalni organ nasprotuje pridobitvi kreditne institucije, ne da bi v svoji odločbi preučil vsa merila za ocenjevanje, navedena v Direktivi 2013/36(7). Navedlo je namreč, da v skladu s ciljem zagotovitve preudarnega in skrbnega upravljanja kreditne institucije, v kateri je pridobitev nameravana, ki je določen s to direktivo, zadostuje, da obstajajo utemeljeni razlogi za to zavrnitev na podlagi enega ali več navedenih meril.