TEISINGUMO TEISMO (ketvirtoji kolegija) SPRENDIMAS
2021 m. birželio 3 d.(*)
„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Direktyva 2003/71/EB – Prospektas, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą – 3 straipsnio 2 dalis – 6 straipsnis – Pasiūlymas, skirtas ir mažmeniniams, ir kvalifikuotiems investuotojams – Prospekte pateikiamos informacijos turinys – Ieškinys dėl atsakomybės – Mažmeniniai ir kvalifikuoti investuotojai – Emitento ekonominės padėties žinojimas“
Byloje C-910/19
dėl Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas, Ispanija) 2019 m. gruodžio 10 d. nutartimi, kurią Teisingumo Teismas gavo 2019 m. gruodžio 12 d., pagal SESV 267 straipsnį pateikto prašymo priimti prejudicinį sprendimą byloje
Bankia SA
prieš
Unión Mutua Asistencial de Seguros (UMAS)
TEISINGUMO TEISMAS (ketvirtoji kolegija),
kurį sudaro kolegijos pirmininkas M. Vilaras, teisėjai N. Piçarra (pranešėjas), D. Šváby, S. Rodin ir K. Jürimäe,
generalinis advokatas J. Richard de la Tour,
kancleris A. Calot Escobar,
atsižvelgęs į rašytinę proceso dalį,
išnagrinėjęs pastabas, pateiktas:
– Bankia SA, atstovaujamos abogados J. M. Fatás Monforte, J. Salinas Aguirre ir D. Sarmiento Ramírez-Escudero,
– Unión Mutua Asistencial de Seguros (UMAS), atstovaujamos abogada L. Lozano García,
– Ispanijos vyriausybės, atstovaujamos L. Aguilera Ruiz ir J. Rodríguez de la Rúa Puig,
– Čekijos vyriausybės, atstovaujamos M. Smolek, J. Vláčil ir J. Očková,
– Europos Komisijos, atstovaujamos T. Scharf ir J. Rius Riu,
susipažinęs su 2021 m. vasario 11 d. posėdyje pateikta generalinio advokato išvada,
priima šį
Sprendimą
1 Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičiančios Direktyvą 2001/34/EB (OL L 345, 2003, p. 64; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 6 sk., 6 t., p. 356), iš dalies pakeistos 2008 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2008/11/EB (OL L 76, 2008, p. 37, toliau – Direktyva 2003/71), 3 straipsnio 2 dalies ir 6 straipsnio išaiškinimo.
2 Šis prašymas pateiktas nagrinėjant Bankia SA ir Unión Mutua Asistencial de Seguros (UMAS) ginčą dėl Bankia, viešo pasiūlymo pasirašyti akcijas emitentės, atsakomybės, susijusios su prospekte, paskelbtame prieš pateikiant šį pasiūlymą, nurodyta informacija.
Teisinis pagrindas
Sąjungos teisė
3 Direktyva 2003/71 nuo 2019 m. liepos 20 d. buvo panaikinta 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą (OL L 168, 2017, p. 12). Vis dėlto, atsižvelgiant į faktinių aplinkybių pagrindinėje bylose susiklostymo datą, taikytinos Direktyvos 2003/71 nuostatos.
4 Direktyvos 2003/71 10, 16, 18, 19, 21 ir 27 konstatuojamosiose dalyse numatyta:
„(10) Šios direktyvos ir ją įgyvendinančių priemonių tikslas yra užtikrinti investuotojo apsaugą ir rinkos veiksmingumą, laikantis atitinkamuose tarptautiniuose forumuose priimtų aukštų reguliavimo standartų.
<…>
(16) Vienas iš šios direktyvos tikslų yra ginti investuotojus. Todėl dera atsižvelgti į skirtingus reikalavimus įvairių kategorijų investuotojams ginti ir į jų kompetencijos lygį. Prospekte numatytas atskleidimas nėra privalomas pasiūlymams, kurie skirti tik kvalifikuotiems investuotojams. Priešingai, bet koks perpardavimas visuomenei ar vieša apyvarta, įtraukiant į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, reikalauja prospekto paskelbimo.
<…>
(18) Pilno informavimo apie vertybinius popierius ir jų emitentus nuostata skatina, kartu su verslo elgsenos taisyklėmis, investuotojų apsaugą. Be to, toks informavimas suteikia veiksmingą priemonę pasitikėjimui vertybiniais popieriais didinti ir taip prisidėti prie tinkamo vertybinių popierių rinkų veikimo ir plėtros. Tinkamas būdas tokiai informacijai pateikti yra prospekto paskelbimas.
(19) Investavimas į vertybinius popierius, kaip ir bet koks kitas investavimas, yra susijęs su rizika. Apsaugos priemonės, skirtos esamų ir potencialių investuotojų apsaugai, yra reikalaujamos visose valstybėse narėse, siekiant leisti jiems atlikti motyvuotą tokios rizikos įvertinimą ir priimti sprendimus dėl investavimo gerai susipažinus su faktais.
<…>
(21) Informacija yra svarbiausias veiksnys ginant investuotojus; į prospektą turi būti įtraukta esminių emitento, bet kokio garanto ir vertybinių popierių savybių ir su jais susijusios rizikos santrauka. Siekiant lengvo šios informacijos prieinamumo, santrauka turėtų būti parašyta ne technine kalba ir paprastai neturėtų būti ilgesnė nei 2 500 žodžių ir parašyta kalba, kuria prospektas buvo sudarytas iš pradžių.
<…>
(27) Investuotojai turėtų būti ginami užtikrinant patikimos informacijos skelbimą. Emitentai, kurių vertybiniai popieriai įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, privalo laikytis nuolatinės atskleidimo pareigos, tačiau nereikalaujama, kad jie reguliariai skelbtų atnaujintą informaciją. Greta šios pareigos emitentai turėtų mažiausiai kasmet išvardyti visą svarbią informaciją, paskelbtą ar perduotą visuomenei per pastaruosius 12 mėnesių, įskaitant informaciją, numatytą įvairiuose atskaitomybės reikalavimuose, nustatytuose Bendrijos teisės aktuose. <…>“
5 Šios direktyvos 2 straipsnio 1 dalyje nustatyta:
„Šioje direktyvoje vartojamos tokios sąvokos:
<…>
d) „vertybinių popierių pasiūlymas visuomenei“ reiškia pranešimą asmenims bet kokia forma ir bet kokiomis priemonėmis, kuriame pateikiama pakankamai informacijos apie pasiūlymo sąlygas ir siūlomus vertybinius popierius, leidžiant investuotojui priimti sprendimą dėl tokių vertybinių popierių pasirašymo ar įsigijimo. Šis apibrėžimas taip pat taikomas vertybinių popierių pateikimui per finansinius tarpininkus;
e) „kvalifikuoti investuotojai“ reiškia:
i) juridinius asmenis, kurie yra įgalioti ar reguliuojami dirbti finansų rinkose, įskaitant: kredito įstaigas, investicines įmones, kitas įgaliotas ar reguliuojamas finansų institucijas, draudimo bendroves, kolektyvinio investavimo sistemas ir jų valdymo įmones, pensijų fondus ir jų valdymo įmones, prekiautojus prekėmis bei subjektus, kurie nėra taip įgalioti ar reguliuojami ir kurių kolektyvinis tikslas yra tik investavimas į vertybinius popierius;
ii) nacionalines ar regionines Vyriausybes, centrinius bankus, tarptautines ar virš valstybines institucijas, pvz., Tarptautinį valiutos fondą, Europos centrinį banką, Europos investicijų banką ir kitas panašias tarptautines organizacijas;
<…>
iv) tam tikrus fizinius asmenis: remdamasi abipusiu pripažinimu valstybė narė gali nuspręsti įgalioti fizinius asmenis, kurie gyvena toje valstybėje narėje ir aiškiai paprašo būti laikomi kvalifikuotais investuotojais, jei tie asmenys atitinka bent du iš straipsnio 2 dalyje pateiktų kriterijų;
v) tam tikras mažąsias ir vidutines įmones: remdamasi abipusiu pripažinimu valstybė narė gali nuspręsti įgalioti mažąsias ir vidutines įmones, kurių registruota buveinė yra toje valstybėje narėje ir kurios aiškiai paprašo būti laikomos kvalifikuotais investuotojais;
<…>
h) „emitentas“ reiškia juridinį asmenį, kuris išleidžia ar pasiūlo išleisti vertybinius popierius;
<…>“
6 Šios direktyvos 3 straipsnyje „Prievolė skelbti prospektą“ buvo numatyta:
„1. Valstybės narės neleidžia atlikti jokio vertybinių popierių pasiūlymo visuomenei jų teritorijose, jei prieš tai nepaskelbiamas prospektas.
2. Prievolė paskelbti prospektą netaikoma tokiems pasiūlymų tipams:
a) vertybinių popierių pasiūlymas, skirtas tik kvalifikuotiems investuotojams; <…>
<…>
3. Valstybės narės užtikrina, kad vertybinių popierių įtraukimas į prekybos reguliuojamoje rinkoje, kuri yra arba veikia jų teritorijoje, sąrašą priklausytų nuo prospekto paskelbimo.“
7 Tos pačios direktyvos 4 straipsnyje buvo numatytos prievolės skelbti prospektą išimtys, taikomos tam tikriems vertybinių popierių tipams.
8 Direktyvos 2003/71 5 straipsnyje buvo numatyta:
„1. Nepažeidžiant 8 straipsnio 2 dalies, prospekte nurodoma visa informacija, kuri, remiantis konkrečiu emitento ir vertybinių popierių, kurie siūlomi visuomenei arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pobūdžiu, yra būtina siekiant leisti investuotojams motyvuotai įvertinti emitento ir bet kokio garanto turtus ir įsipareigojimus, finansinę padėtį, pelną ir nuostolį bei perspektyvas, taip pat su tokiais vertybiniais popieriais susijusias teises. Ši informacija pateikiama lengvai analizuojama ir suprantama forma.
2. Prospekte nurodoma informacija apie emitentą ir vertybinius popierius, kurie bus siūlomi visuomenei arba bus įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. Jame taip pat turi būti santrauka. Santraukoje trumpai ir netechnine kalba pateikiamos pagrindinės charakteristikos ir rizikos, susijusios su emitentu, bet kokiu garantu ir vertybiniais popieriais, kalba, kuria prospektas buvo iš pradžių sudarytas. Santraukoje taip pat turi būti įspėjimas, kad:
<…>
d) civilinė atsakomybė tenka asmenims, kurie pateikė santrauką ir bet kokį jos vertimą ir kreipėsi dėl jos paskelbimo, bet tik jei santrauka yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli, kai skaitoma kartu su kitomis prospekto dalimis;
<…>“
9 Šios direktyvos 6 straipsnyje „Su prospektu susijusi atsakomybė“ buvo numatyta:
„1. Valstybės narės užtikrina, kad atsakomybė už prospekte nurodytą informaciją būtų skiriama bent jau emitentui arba jo administraciniams, valdymo ar priežiūros organams, siūlytojui, asmeniui, prašančiam įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba garantui. Atsakingi asmenys aiškiai įvardijami prospekte nurodant jų vardus, pavardes ir funkcijas arba, jei tai juridiniai asmenys, jų pavadinimus ir registruotas buveines, taip pat turi būti jų pareiškimai, kad, jų žiniomis, prospekte esanti informacija atitinka tikrovę ir kad prospekte nepraleista nieko, kad galėtų turėti įtakos jo reikšmei.
2. Valstybės narės užtikrina, kad jų įstatymai ir kiti teisės aktai dėl civilinės atsakomybės būtų taikomi asmeni[m]s, atsakingiems už prospekte nurodomą informaciją.
Tačiau valstybės narės užtikrina, kad jokia civilinė atsakomybė neskiriama jokiam asmeniui tik dėl santraukos, įskaitant bet kokį jos vertimą, nebent ji yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli skaitant kartu su kitomis prospekto dalimis.“
Ispanijos teisė
10 Pagrindinei bylai taikytinos redakcijos 1988 m. liepos 28 d. Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (Vertybinių popierių rinkos įstatymas Nr. 24/1988; BOE, Nr. 181, 1988 m. liepos 29 d., p. 23405.) 28 straipsnyje buvo nustatyta:
„1. Atsakomybė už prospekte esančią informaciją pagal teisės aktuose nustatytas sąlygas tenka (mažiausiai) emitentui, siūlytojui ar asmeniui, prašančiam leisti dalyvauti derybose oficialioje antrinėje rinkoje ir šių asmenų administratoriams.
<…>
2. Už prospekte pateikiamą informaciją atsakingi asmenys jame aiškiai nurodomi pažymint jų vardus, pavardes ir pareigas arba – juridinių asmenų atveju – pavadinimą ir registruotą buveinę. Jie taip pat turi patvirtinti, kadprospekte pateikta informacija, jų nuomone, atitinka tikrovę ir nepraleista jokių duomenų, kurie dėl savo pobūdžio galėtų pakeisti prospekto taikymo sritį.
3. Laikantis teisės aktuose nustatytų sąlygų, visi ankstesnėse dalyse nurodyti asmenys, atsižvelgiant į konkretų atvejį, atsako už visus nuostolius ir žalą, kurių dėl melagingos informacijos ar atitinkamų duomenų neįtraukimo į prospektą ar dokumentą, kurį prireikus turi paruošti garantas, patiria vertybinius popierius įsigiję asmenys.
<…>
4. Ankstesnėse dalyse nurodyti asmenys negali būti laikomi atsakingais remiantis vien prospekto santrauka ar jos vertimu, nebent jos turinys yra klaidinantis, netikslus ar nenuoseklus kitų prospekto dalių atžvilgiu arba joje nepateikiama esminė informacija, padedanti investuotojams svarstant galimybę investuoti į šiuos vertybinius popierius.“
11 Šio įstatymo 30a straipsnio 1 dalyje buvo nustatyta:
„Viešu vertybinių popierių pardavimo ar pasirašymo pasiūlymu laikomi visi bet kokios formos ir bet kokiomis priemonėmis asmenims pateikti pranešimai, kuriuose pateikiama pakankamai informacijos apie pasiūlymo sąlygas ir siūlomus vertybinius popierius, kad investuotojas galėtų nuspręsti, ar įsigyti arba pasirašyti šiuos vertybinius popierius.
Pareiga paskelbti prospektą netaikoma toliau nurodytiems pasiūlymų tipams, kurie šio įstatymo taikymo tikslais nelaikomi viešu pasiūlymu:
a) vertybinių popierių pasiūlymas, skirtas tik kvalifikuotiems investuotojams.
<…>“
Pagrindinė byla ir prejudiciniai klausimai
12 2011 m. Bankia paskelbė viešą pasiūlymą pasirašyti akcijas, kad jomis būtų galima prekiauti biržoje; pasiūlymą sudarė dvi dalys. Pirmoji dalis buvo skirta investuotojams, ne kvalifikuotiems investuotojams, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2003/71 2 straipsnio 1 dalies e punktą (toliau – mažmeniniai investuotojai), ir šios bendrovės darbuotojams ir administratoriams, o antroji dalis, vadinamoji „institucinė dalis“ – „kvalifikuotiems investuotojams“.
13 Abi dalys buvo pasiūlytos nuo 2011 m. birželio 29 d., t. y. dienos, kai Comisión Nacional del Mercado de Valores (Vertybinių popierių rinkos komisija, Ispanija) įregistravo prospektą. Nuo tos dienos iki 2011 m. liepos 18 d. buvo nustatytas vadinamasis „pavedimų portfelio sudarymo laikotarpis“, per kurį galimi kvalifikuotieji investuotojai galėjo pateikti akcijų pasirašymo pasiūlymus. 2011 m. liepos 18 d. tiek daliai, susijusiai su mažmeniniais investuotojais, tiek institucinei daliai buvo nustatyta 3,75 EUR siekianti akcijų kaina. Pasiūlymai pasirašyti akcijas buvo atrinkti, o patvirtinus, jie tapo neatšaukiami. Atitinkamos akcijos buvo pasirašytos su investuotojais tą pačią dieną, o jos buvo įtrauktos į oficialųjį prekybos sąrašą kitą dieną.
14 Siūlydama pasirašyti akcijas Bankia kreipėsi į UMAS, savitarpio draudimo paslaugas teikiančią ir kvalifikuotu investuotoju laikomą įstaigą. 2011 m. liepos 5 d. UMAS pasirašė pasiūlymą įsigyti 160 000 akcijų už 600 000 EUR po 3,75 EUR už akciją.
15 Performulavus Bankia metines finansines ataskaitas, šios bendrovės akcijos prarado beveik visą savo vertę antrinėje rinkoje ir jų kotiravimas buvo sustabdytas.
16 UMAS bendrovei Bankia pareiškė ieškinį, jame visų pirma reikalavo pripažinti pavedimą pirkti akcijas negaliojančiu dėl trūkumo, susijusio su sutikimu dėl jų pirkimo, ir alternatyviai prašė pripažinti, kad Bankia yra atsakinga dėl to, kad prospektas yra klaidinantis. Pirmosios instancijos teismas pavedimą pirkti akcijas pripažino negaliojančiu ir, nesprendęs dėl Bankia atsakomybės, nurodė grąžinti UMAS sumokėtas sumas.
17 Bankia apeliacine tvarka apskundė šį sprendimą Audiencia Provincial de Madrid (Madrido provincijos teismas, Ispanija); šis, priešingai nei pirmosios instancijos teismas, atmetė UMAS ieškinį dėl pripažinimo negaliojančiu, tačiau patenkino ieškinį dėl atsakomybės, kiek tai susiję su prospektu.
18 Po šio sprendimo Bankia pateikė kasacinį skundą prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui – Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas, Ispanija); šis teismas, nagrinėdamas bylas, kurias inicijavo mažmeniniai investuotojai, jau yra nusprendęs, kad Bankia pateiktame prospekte yra didelių netikslumų, susijusių su realia šios bendrovės finansine padėtimi.
19 Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas pažymi, kad dėl mažmeniniams investuotojams skirtos pasiūlymo dalies buvo privaloma paskelbti prospektą, kuris, nors nebuvo skirtas kvalifikuotiems investuotojams, galėjo turėti įtakos jų sprendimui investuoti. Šis teismas teigia, kad nei Direktyvoje 2003/71, nei Ispanijos teisės normose nėra aiškiai numatytos galimybės kvalifikuotiems investuotojams reikalauti emitento atsakomybės dėl klaidingo prospekto, kai viešas pasiūlymas pasirašyti akcijas yra mišrus, t. y. skirtas tiek mažmeniniams, tiek kvalifikuotiems investuotojams. Jis pažymi, kad pagal Direktyvos 2003/71 3 straipsnio 2 dalį prievolė paskelbti prospektą netaikoma, kai pasiūlymai yra skirti tik kvalifikuotiems investuotojams, nes šie turi gebėjimus ir informacines priemones, kuriais naudodamiesi gali priimti pagrįstą sprendimą, o pagal šios direktyvos 27 konstatuojamąją dalį investuotojai turėtų būti ginami užtikrinant patikimos informacijos skelbimą, neišskiriant įvairių jų kategorijų.
20 Šiomis aplinkybėmis Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas) nutarė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:
„1. Kai viešas pasiūlymas pasirašyti akcijas skirtas tiek mažmeniniams, tiek kvalifikuotiems investuotojams, ir mažmenininkams paskelbiamas prospektas, ar [Direktyvos 2003/71 3 straipsnio 2 dalis ir 6 straipsnis turi būti aiškinami taip, kad] ieškinį dėl atsakomybės, susijusios su prospektu, gali pateikti abiejų tipų investuotojai, ar tik mažmeniniai investuotojai?
2. Jei į ankstesnį klausimą būtų atsakyta taip, kad šį ieškinį gali pareikšti ir kvalifikuoti investuotojai, ar galima atsižvelgti į jų žinių apie viešo pasiūlymo pasirašyti akcijas emitento ekonominę padėtį, apie kurią prospekte informacijos nepateikiama, lygį, atsižvelgiant į jų teisinius ar komercinius santykius su minėtu emitentu (dalyvavimą jo akcininkų ar administracinių organų veikloje ir kt.)?“
Dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą priimtinumo
21 UMAS tvirtina, kad prašymas priimti prejudicinį sprendimą yra nepriimtinas, nes, pirma, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo klausimų šalys nepateikė pagrindinėje byloje ir jų negali pateikti prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas savo iniciatyva. Antra, prašymas priimti prejudicinį sprendimą netenkina Teisingumo Teismo procedūros reglamento 94 straipsnio reikalavimų dėl spragų ir trūkumų pateikiant faktines aplinkybes ir motyvų, dėl kurių prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas kreipėsi į Teisingumo Teismą, santrauką. Trečia, pagrindinėje byloje nagrinėjami nacionalinės teisės aktai nepalieka jokių abejonių dėl asmenų, galinčių pareikšti ieškinį dėl atsakomybės pagal Direktyvos 2003/71 6 straipsnį.
22 Visų pirma reikia priminti, kad SESV 267 straipsnyje numatyta sistema yra skirta vienodam Sąjungos teisės aiškinimui valstybėse narėse užtikrinti ir numato tiesioginį Teisingumo Teismo ir nacionalinių teismų bendradarbiavimą, kuris nepriklauso nuo šalių. Taigi, nors prašymą priimti prejudicinį sprendimą teikiantis teismas turi teisę paprašyti jo nagrinėjamos bylos šalių pasiūlyti formuluotę, kaip galėtų būti išdėstyti prejudiciniai klausimai, vis dėlto tik jis pats galiausiai turi nuspręsti ir dėl klausimų formos, ir dėl jų turinio (šiuo klausimu žr. 2013 m. liepos 18 d. Sprendimo Consiglio Nazionale dei Geologi, C-136/12, EU:C:2013:489, 28–30 punktus).
23 Taigi, darant prielaidą, kad, kaip teigia UMAS, šis prašymas priimti prejudicinį sprendimą susijęs su klausimais, kurių šalys pagrindinėje byloje nepateikė, ši aplinkybė negali lemti jo nepriimtinumo.
24 Antra, klausimams dėl Sąjungos teisės išaiškinimo, kuriuos nacionalinis teismas pateikia pats apibrėždamas teisines ir faktines aplinkybes (jų tikslumo Teisingumo Teismas neturi tikrinti), taikoma svarbos prezumpcija (2020 m. kovo 26 d. Sprendimo Miasto Łowicz ir Prokurator Generalny, C-558/18 ir C-563/18, EU:C:2020:234, 43 punktas). Teisingumo Teismas gali atsisakyti priimti sprendimą dėl nacionalinio teismo pateikto prejudicinio klausimo tik jeigu, be kita ko, neįvykdyti Procedūros reglamento 94 straipsnyje nustatyti reikalavimai dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą turinio arba akivaizdu, kad nacionalinio teismo prašomas Sąjungos teisės normos išaiškinimas ar galiojimo vertinimas visiškai nesusijęs su pagrindinėje byloje nagrinėjamo ginčo aplinkybėmis ar dalyku arba jeigu problema hipotetinė (šiuo klausimu žr. 2020 m. rugsėjo 3 d. Sprendimo Supreme Site Services ir kt., C-186/19, EU:C:2020:638, 42 punktą).
25 UMAS pateikti argumentai dėl pagrindinėje byloje taikomų Ispanijos teisės aktų neleidžia paneigti prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo klausimams taikomos svarbos prezumpcijos. Be to, tas teismas laikėsi Procedūros reglamento 94 straipsnio reikalavimų, nes pakankamai tiksliai išdėstė pagrindinėje byloje nagrinėjamas faktines ir teisines aplinkybes, jos dalyką ir ryšį tarp jo ir prašomo Sąjungos teisės nuostatų išaiškinimo.
26 Taigi prašymas priimti prejudicinį sprendimą yra priimtinas.
Dėl prejudicinių klausimų
Dėl pirmojo klausimo
27 Pirmuoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 2003/71 6 straipsnis, siejamas su jos 3 straipsnio 2 dalies a punktu, turi būti aiškinamas taip, kad, kai viešas pasiūlymas pasirašyti akcijas yra skirtas tiek mažmeniniams, tiek kvalifikuotiems investuotojams, ne tik mažmeniniai, bet ir kvalifikuoti investuotojai gali pareikšti ieškinį dėl atsakomybės, susijusios su prospekte pateikta informacija.
28 Remiantis suformuota Teisingumo Teismo jurisprudencija, aiškinant Sąjungos teisės nuostatą reikia atsižvelgti ne tik į jos formuluotę ir siekiamus tikslus, bet ir į jos kontekstą bei Sąjungos teisės nuostatų visumą (2020 m. kovo 11 d. Sprendimo X (Papildomų importo muitų išieškojimas), C-160/18, EU:C:2020:190, 34 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).
29 Šiuo klausimu reikia pažymėti, kad Direktyvoje 2003/71 nenurodyti investuotojai, galintys pareikšti tokį ieškinį dėl atsakomybės. Iš tiesų šios direktyvos 6 straipsnio 1 dalyje tik nurodyti asmenys, kuriems gali kilti atsakomybė dėl klaidingo prospekto turinio ar spragų.
30 Dėl šia direktyva siekiamų tikslų reikia pažymėti, kad, be kita ko, iš jos 10 konstatuojamosios dalies matyti, kad investuotojų apsauga ir tinkamas rinkų veikimas bei plėtra yra esminis jos tikslas (šiuo klausimu žr. 2014 m. rugsėjo 17 d. Sprendimo Almer Beheer ir Daedalus Holding, C-441/12, EU:C:2014:2226, 31 ir 33 punktus).
31 Be to, iš kartu taikomų Direktyvos 2003/71 18, 21 ir 27 konstatuojamųjų dalių matyti, kad išsami, patikima ir lengvai prieinama informacija apie vertybinius popierius ir emitentus sustiprina investuotojų apsaugą ir yra veiksminga priemonė stiprinti visuomenės pasitikėjimą, taip prisidedant prie tinkamo atitinkamų rinkų veikimo ir plėtros, užkertant kelią pažeidimams (šiuo klausimu žr. 2014 m. rugsėjo 17 d. Sprendimo Almer Beheer ir Daedalus Holding, C-441/12, EU:C:2014:2226, 33 punktą).
32 Šiomis aplinkybėmis prospekto paskelbimas, kaip matyti iš šios direktyvos 19 konstatuojamosios dalies, yra viena iš apsaugos priemonių, skirtų esamų ir potencialių investuotojų apsaugai, siekiant leisti jiems atlikti motyvuotą investicijų į vertybinius popierius rizikos įvertinimą ir priimti sprendimus dėl investavimo gerai susipažinus su faktais.
33 Iš to, kas išdėstyta, matyti, kad investuotojas, dalyvavęs vertybinių popierių pasiūlymo, dėl kurio buvo paskelbtas prospektas, procedūroje, gali teisėtai remtis šiame prospekte pateikta informacija, todėl turi teisę pareikšti ieškinį dėl atsakomybės už šią informaciją, neatsižvelgiant į tai, ar minėtas prospektas buvo pateiktas jam, ar ne.
34 Tokio Direktyvos 2003/71 6 straipsnio aiškinimo nepaneigia šios direktyvos 3 straipsnyje numatytas skirtumas tarp mažmeninių ir kvalifikuotų investuotojų.
35 Tiesa, minėtos direktyvos 3 straipsnio 2 dalyje numatytos kelios nuo bendros pareigos paskelbti prospektą, nustatytos šio straipsnio 1 dalyje, leidžiančios nukrypti nuostatos, be kita ko, kai vertybiniai popieriai siūlomi tik kvalifikuotiems investuotojams. Kaip nurodyta tos pačios direktyvos 16 konstatuojamoje dalyje, Sąjungos teisės aktų leidėjas siekė atriboti įvairių investuotojų kategorijų apsaugos poreikius, be kita ko atsižvelgiant į jų kompetencijos lygį. Taigi vertybinių popierių, skirtų tik kvalifikuotiems investuotojams, pasiūlymams netaikoma pareiga iš anksto paskelbti prospektą, nes, priešingai nei mažmeniniai investuotojai, jie patys gali turėti prieigą prie informacijos, būtinos jų sprendimams investuoti, neatsižvelgiant į prospektą.
36 Vis dėlto iš Direktyvos 2003/71 3 straipsnio 2 dalies a punkto, kuris, kaip nukrypti nuo šios direktyvos 3 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti principo leidžianti nuostata, turi būti aiškinamas siaurai (pagal analogiją žr. 2019 m. liepos 29 d. Sprendimo Funke Medien NRW, C-469/17, EU:C:2019:623, 69 punktą ir 2020 m. kovo 3 d. Sprendimo Gómez del Moral Guasch, C-125/18, EU:C:2020:138, 30 punktą), negalima daryti išvados, kad kvalifikuoti investuotojai neturi Direktyvos 2003/71 6 straipsnyje numatytos galimybės pareikšti ieškinį dėl atsakomybės už informaciją, pateiktą pagal šios direktyvos 3 straipsnio 1 dalį paskelbtame prospekte.
37 Iš tiesų mišraus pasiūlymo, kaip antai nagrinėjamo pagrindinėje byloje, kuris taikomas tiek kvalifikuotiems, tiek mažmeniniams investuotojams, atveju visi investuotojai, neatsižvelgiant į jų statusą, turi šį dokumentą, kuris, kaip nurodyta šio sprendimo 33 punkte, turi apimti išsamią ir patikimą informaciją, kuria jie gali teisėtai remtis. Be to, kaip savo išvados 30 punkte pažymėjo generalinis advokatas, tos pačios direktyvos 3 straipsnio 2 dalyje numatytos pareigos paskelbti prospektą išimtys nedraudžia savanoriškai paskelbti tokį dokumentą visų investuotojų naudai.
38 Kaip iš esmės savo išvados 38 punkte nurodė generalinis advokatas, atsižvelgiant į tai, kad Direktyvos 2003/71 3 ir 4 straipsniuose išsamiai nustatytos pareigos paskelbti prospektą išimtys, o šios direktyvos 6 straipsnyje nustatytas be išimčių taikomas civilinės atsakomybės principas klaidingo prospekto atveju, pastaroji nuostata turi būti aiškinama taip, kad, jeigu prospektas paskelbtas, turi egzistuoti galimybė pareikšti ieškinį dėl civilinės atsakomybės, kylančios dėl jame pateiktos informacijos, neatsižvelgiant į investuotojo, kuris, kaip pats mano, patyrė žalą, statusą.
39 Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į pirmąjį klausimą reikia atsakyti, kad Direktyvos 2003/71 6 straipsnis, siejamas su šios direktyvos 3 straipsnio 2 dalies a punktu, turi būti aiškinamas taip, kad, kai viešas pasiūlymas pasirašyti akcijas yra skirtas tiek mažmeniniams, tiek kvalifikuotiems investuotojams, ne tik mažmeniniai, bet ir kvalifikuoti investuotojai gali pareikšti ieškinį dėl atsakomybės, susijusios su prospekte pateikta informacija.
Dėl antrojo klausimo
40 Antruoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 2003/71 6 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, kad pagal ją draudžiamos nacionalinės teisės nuostatos, pagal kurias, kai kvalifikuotas investuotojas dėl prospekte pateiktos informacijos pareiškia ieškinį dėl atsakomybės, leidžiama ar net įpareigojama teismą atsižvelgti į tai, kad šis investuotojas žinojo ar turėjo žinoti apie viešo pasiūlymo pasirašyti akcijas emitento ekonominę padėtį, atsižvelgiant į jo santykius su juo ir nepaisant prospekto.
41 Šiuo klausimu reikia visų pirma priminti, kad Direktyvos 2003/71 6 straipsnio 2 dalies pirmoje pastraipoje numatyta, kad valstybės narės užtikrina, kad jų įstatymai ir kiti teisės aktai dėl civilinės atsakomybės būtų taikomi asmenims, atsakingiems už prospekte nurodomą informaciją. Taigi šio 6 straipsnio 2 dalyje nereikalaujama priimti konkrečių nacionalinės teisės nuostatų šioje srityje, jei, kaip nurodyta šios dalies antroje pastraipoje, jokios civilinės atsakomybės negali kilti „jokiam asmeniui“ tik dėl prospekto santraukos ar jos vertimo, nebent ji yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli, vertinant kartu su kitomis prospekto dalimis.
42 Iš to matyti, kad Direktyvos 2003/71 6 straipsnio 2 dalimi, kaip savo išvados 44, 47 ir 49 punktuose iš esmės pažymėjo generalinis advokatas, valstybėms narėms suteikiama didelė diskrecija nustatyti ieškinio dėl atsakomybės už prospekte pateiktą informaciją įgyvendinimo tvarką.
43 Be to, iš šios direktyvos 3 straipsnio 2 dalies a punkto, siejamo su jos 16 konstatuojamąja dalimi, matyti, kad, nors vertybinių popierių pardavimo prospekte pateikiama esminė informacija mažmeniniams investuotojams, kad jie galėtų priimti sprendimus dėl investavimo žinodami visas aplinkybes, kvalifikuoti investuotojai, be kita ko, atsižvelgiant į jų kompetencijos lygį, paprastai turi galimybę susipažinti su kita informacija, galinčia padėti jiems priimti sprendimus.
44 Taigi valstybės narės, prireikus jų nacionalinėse teisės sistemose priimdamos specialias civilinės atsakomybės nuostatas, iš principo gali leisti ar net reikalauti, kad į kvalifikuoto investuotojo kompetenciją ir jo santykius su atitinkamu vertybinių popierių emitentu būtų atsižvelgta atsakomybės už prospekte pateiktą informaciją įgyvendinimo etape pagal Direktyvos 2003/71 6 straipsnio 2 dalį.
45 Vis dėlto, nors valstybės narės, taikydamos institucinės ir procesinės autonomijos principą, turi didelę diskreciją nustatyti šios direktyvos 6 straipsnyje numatyto ieškinio dėl atsakomybės pareiškimo tvarką, šis principas turi būti taikomas laikantis lygiavertiškumo ir veiksmingumo principų, kad būtų išsaugotas taikytinų Sąjungos teisės nuostatų veiksmingumas (pagal analogiją žr. 2013 m. gruodžio 19 d. Sprendimo Hirmann, C-174/12, EU:C:2013:856, 40 punktą).
46 Pagal lygiavertiškumo principą reikalaujama, kad nacionalinės procesinės teisės nuostatos, reglamentuojančios situacijas, kurioms taikoma Sąjungos teisė, nebūtų mažiau palankios, nei reglamentuojančios panašias situacijas, kurioms taikoma vidaus teisė, ir dėl jų neturi tapti praktiškai neįmanoma ar pernelyg sudėtinga pasinaudoti pagal Sąjungos teisę suteiktomis teisėmis (šiuo klausimu žr. 2019 m. gruodžio 19 d. Sprendimo Deutsche Umwelthilfe, C-752/18, EU:C:2019:1114, 33 punktą).
47 Taigi tuo atveju, kai pagal nacionalinės teisės nuostatas, kiek tai susiję su ieškiniu dėl atsakomybės pagal Direktyvos 2003/71 6 straipsnio 2 dalį, leidžiama ar net įpareigojama atsižvelgti į kvalifikuoto investuotojo turimas ar turėtinas žinias apie emitento ekonominę padėtį, atsižvelgiant į jo santykius su juo, tokį ieškinį dėl atsakomybės nagrinėjantis nacionalinis teismas turi patikrinti, ar šios nuostatos nėra mažiau palankios už reglamentuojančias panašius ieškinius, kuriuos nacionalinė teisė numato kitose srityse ir dėl to netampa praktiškai neįmanoma ar pernelyg sudėtinga pasinaudoti minėtu ieškiniu dėl atsakomybės.
48 Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į antrąjį klausimą reikia atsakyti, kad Direktyvos 2003/71 6 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, kad ja nedraudžiamos nacionalinės teisės nuostatos, pagal kurias, kai kvalifikuotas investuotojas dėl prospekte pateiktos informacijos pareiškia ieškinį dėl atsakomybės, leidžiama ar net įpareigojama teismą atsižvelgti į tai, kad šis investuotojas žinojo ar turėjo žinoti apie viešo pasiūlymo pasirašyti akcijas emitento ekonominę padėtį, atsižvelgiant į jo santykius su juo ir nepaisant prospekto, jei šios nuostatos nėra mažiau palankios už reglamentuojančias panašius nacionalinėje teisėje numatytus ieškinius ir dėl to netampa praktiškai neįmanoma ar pernelyg sudėtinga pasinaudoti minėtu ieškiniu.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
49 Kadangi šis procesas pagrindinių bylų šalims yra vienas iš etapų prašymus priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamose bylose, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.
Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (ketvirtoji kolegija) nusprendžia:
1. 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičiančios Direktyvą 2001/34/EB, iš dalies pakeistos 2008 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2008/11/EB, 6 straipsnis, siejamas su šios direktyvos, iš dalies pakeistos Direktyva 2008/11, 3 straipsnio 2 dalies a punktu, turi būti aiškinamas taip, kad, kai viešas pasiūlymas pasirašyti akcijas yra skirtas tiek mažmeniniams, tiek kvalifikuotiems investuotojams, ne tik mažmeniniai, bet ir kvalifikuoti investuotojai gali pareikšti ieškinį dėl atsakomybės, susijusios su prospekte pateikta informacija.
2. Direktyvos 2003/71, iš dalies pakeistos Direktyva 2008/11, 6 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, kad ja nedraudžiamos nacionalinės teisės nuostatos, pagal kurias, kai kvalifikuotas investuotojas dėl prospekte pateiktos informacijos pareiškia ieškinį dėl atsakomybės, leidžiama ar net įpareigojama teismą atsižvelgti į tai, kad šis investuotojas žinojo ar turėjo žinoti apie viešo pasiūlymo pasirašyti akcijas emitento ekonominę padėtį, atsižvelgiant į jo santykius su juo ir nepaisant prospekto, jei šios nuostatos nėra mažiau palankios už reglamentuojančias panašius nacionalinėje teisėje numatytus ieškinius ir dėl to netampa praktiškai neįmanoma ar pernelyg sudėtinga pasinaudoti minėtu ieškiniu.
Parašai.