WYROK TRYBUNAŁU (druga izba)
z dnia 4 października 2018 r.(*)
Odesłanie prejudycjalne – Przestrzeń wolności, bezpieczeństwa i sprawiedliwości – Rozporządzenie (UE) nr 1215/2012 – Jurysdykcja i uznawanie orzeczeń sądowych oraz ich wykonywanie w sprawach cywilnych i handlowych – Jurysdykcja szczególna – Artykuł 7 pkt 1 lit. a) – Pojęcie „spraw dotyczących umowy” – Skarga pauliańska
W sprawie C‑337/17
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 29 maja 2017 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 7 czerwca 2017 r., w postępowaniu:
Feniks sp. z o.o.
przeciwko
Azteca Products & Services SL,
TRYBUNAŁ (druga izba),
w składzie: M. Ilešič, prezes izby, A. Rosas, C. Toader (sprawozdawca), A. Prechal i E. Jarašiūnas, sędziowie,
rzecznik generalny: M. Bobek,
sekretarz: R. Schiano, administrator,
uwzględniając pisemny etap postępowania i po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 11 kwietnia 2018 r.,
rozważywszy uwagi przedstawione:
– w imieniu Feniks sp. z o.o. przez P. Zimmermana i B. Sierakowskiego, radców prawnych,
– w imieniu spółki Azteca Products & Services SL przez M. Świrgoń, adwokat,
– w imieniu rządu polskiego przez B. Majczynę, M. Nowaka i K. Majcher, działających w charakterze pełnomocników,
– w imieniu rządu szwajcarskiego przez M. Schölla, działającego w charakterze pełnomocnika,
– w imieniu Komisji Europejskiej przez M. Wilderspina, M. Heller i A. Stobiecką-Kuik, działających w charakterze pełnomocników,
po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 21 czerwca 2018 r.,
wydaje następujący
Wyrok
1 Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2012, L 351, s. 1).
2 Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy spółkami Feniks sp. z o.o. a Azteca Products & Services SL (zwaną dalej „Aztecą”) mającego za przedmiot umowę sprzedaży nieruchomości zawartą pomiędzy spółką Aztecą i dłużnikiem spółki Feniks, ponieważ zgodnie z twierdzeniem spółki Feniks umowa ta została dokonana z jej pokrzywdzeniem.
Ramy prawne
Prawo Unii
Rozporządzenie nr 1215/2012
3 Motywy 15, 16 i 34 rozporządzenia nr 1215/2012 mają następujące brzmienie:
„(15) Przepisy o jurysdykcji powinny być w wysokim stopniu przewidywalne i opierać się na zasadzie, że jurysdykcję w ogólności [co do zasady] mają sądy miejsca zamieszkania [miejsca zamieszkania lub siedziby] pozwanego. Tak ustalona jurysdykcja powinna mieć miejsce zawsze [być zawsze dostępna], z wyjątkiem kilku dokładnie określonych przypadków, w których ze względu na przedmiot sporu lub autonomię stron uzasadnione jest inne kryterium powiązania [uzasadniony jest inny łącznik]. Siedziba osób prawnych musi być zdefiniowana wprost [w sposób autonomiczny] w rozporządzeniu celem wzmocnienia przejrzystości wspólnych przepisów i uniknięcia konfliktów kompetencyjnych.
(16) Jurysdykcja oparta na łączniku miejsca zamieszkania [miejsca zamieszkania lub siedziby] [pozwanego] powinna zostać uzupełniona jurysdykcją opartą na innych łącznikach, które powinny zostać dopuszczone ze względu na ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym lub w interesie prawidłowego sprawowania wymiaru sprawiedliwości. Istnienie ścisłego związku powinno zagwarantować pewność prawną oraz uniknięcie możliwości pozywania pozwanego przed sąd państwa członkowskiego, którego pozwany nie mógł rozsądnie przewidzieć. Ma to istotne znaczenie zwłaszcza w przypadku sporów dotyczących zobowiązań pozaumownych wynikających z naruszenia prywatności i innych dóbr osobistych, w tym zniesławienia.
[…]
(34) W celu zapewnienia ciągłości pomiędzy [K]onwencją [z dnia 27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32)], rozporządzeniem [Rady] (WE) nr 44/2001 [z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1 – wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 19, t. 4, s. 42)] i niniejszym rozporządzeniem powinny być przewidziane przepisy przejściowe. Dotyczy to również wykładni postanowień konwencji brukselskiej z 1968 r. oraz zastępujących ją rozporządzeń, dokonywanej przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej”.
4 Artykuł 1 rzeczonego rozporządzenia, należący do jego rozdziału I, noszącego tytuł „Zakres stosowania i definicje”, przewiduje:
„1. Niniejsze rozporządzenie ma zastosowanie w sprawach cywilnych i handlowych, niezależnie od rodzaju sądu. […]
2. Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do:
[…]
b) upadłości, układów i innych podobnych postępowań;
[…]”.
5 Rozdział II rzeczonego rozporządzenia, zatytułowany „Jurysdykcja”, obejmuje m.in. sekcję 1, noszącą tytuł „Przepisy ogólne” i sekcję 2, noszącą tytuł „Jurysdykcja szczególna”. Należący do tejże sekcji 1 art. 4 ust. 1 stanowi:
„Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania [miejsce zamieszkania lub siedzibę] na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”.
6 Należący do sekcji 2 rozdziału II tego samego rozporządzenia art. 7 ma następujące brzmienie:
„Osoba, która ma miejsce zamieszkania [miejsce zamieszkania lub siedzibę] na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim:
1) a) w sprawach dotyczących umowy – przed sądy miejsca wykonania danego zobowiązania;
b) do celów niniejszego przepisu – i o ile nie uzgodniono inaczej – miejscem wykonania danego zobowiązania [we francuskiej wersji językowej: służącego za podstawę podnoszonego roszczenia] jest:
– w przypadku sprzedaży rzeczy ruchomych – miejsce w państwie członkowskim, w którym rzeczy te zgodnie z umową zostały albo miały zostać dostarczone,
– w przypadku świadczenia usług – miejsce w państwie członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone;
[…]”.
Rozporządzenie nr 1346/2000
7 Artykuł 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2000, L 160, s. 1 – wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 19, t. 1, s. 191), zatytułowany „Zakres zastosowania”, stanowi w ust. 1:
„Niniejsze rozporządzenie stosuje się do zbiorowych postępowań przewidujących niewypłacalność dłużnika, które obejmują całkowite lub częściowe zajęcie majątku dłużnika oraz powołanie zarządcy”.
Prawo polskie
8 Artykuł 527 i następne ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r., nr 16, poz. 93), w brzmieniu mającym zastosowanie w sprawie (Dz.U. z 2017 r., poz. 459) (zwany dalej „Kodeksem cywilnym” lub „k.c.”), regulują instytucję tzw. skargi pauliańskiej (actio pauliana), której celem jest spowodowanie uznania za bezskuteczną w stosunku do wytaczającego ją wierzyciela czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem tego wierzyciela. Zgodnie z art. 527 k.c.:
„§ 1. Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.
§ 2. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.
§ 3. Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
§ 4. Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli”.
9 Artykuł 528 k.c. brzmi następująco:
„Jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli”.
10 Artykuł 530 k.c. stanowi:
„Przepisy artykułów poprzedzających stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy dłużnik działał w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Jeżeli jednak osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową odpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną tylko wtedy, gdy osoba trzecia o zamiarze dłużnika wiedziała”.
11 Artykuł 531 k.c. przewiduje:
„§ 1. Uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową.
§ 2. W wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne”.
12 Zgodnie z art. 532 k.c.:
„Wierzyciel, względem którego czynność prawna dłużnika została uznana za bezskuteczną, może z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły”.
13 Artykuł 533 k.c. brzmi następująco:
„Osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, może zwolnić się od zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela żądającego uznania czynności za bezskuteczną, jeżeli zaspokoi tego wierzyciela albo wskaże mu wystarczające do jego zaspokojenia mienie dłużnika”.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
14 Coliseum 2101 sp. z o. o. (zwana dalej „Coliseum”) z siedzibą w Polsce, zawarła – jako generalny wykonawca – ze spółką Feniks, również z siedzibą w Polsce – jako inwestorem – umowę o roboty budowlane w ramach projektu inwestycyjnego związanego z nieruchomością położoną w Gdańsku (Polska). W celu wykonania tej umowy spółka Coliseum zawarła szereg umów z podwykonawcami.
15 W związku z tym, że spółka Coliseum nie uregulowała swoich zobowiązań wobec części podwykonawców, spółka Feniks spłaciła zadłużenie spółki Coliseum wobec jej podwykonawców z uwagi na uregulowaną w Kodeksie cywilnym solidarną odpowiedzialność inwestora i stała się wierzycielem Coliseum na łączną kwotę 1 396 495,48 PLN (złotych polskich) (około 336 174 EUR).
16 Na podstawie umów zawartych w dniach 30 i 31 stycznia 2012 r. w Szczecinie (Polska) spółka Coliseum zbyła na rzecz spółki Azteca z siedzibą w Alcorze (Hiszpania) nieruchomość położoną w Szczecinie za kwotę 6 079 275 PLN (około 1 463 445 EUR), dokonawszy częściowego potrącenia z wcześniejszymi roszczeniami spółki Azteca. Spółka Azteca była jednakże zobowiązana do zapłaty na rzecz Coliseum kwoty 1 091 413,70 PLN (około 262 732 EUR). Spółka Feniks wskazała, że w dniu zawarcia umowy sprzedaży, to jest 30 stycznia 2012 r., prezes zarządu Coliseum był również przedstawicielem spółki Horkios Gestion SA z siedzibą w Alcorze, która to spółka była jedynym członkiem zarządu spółki Azteca.
17 W związku z brakiem aktywów w majątku Coliseum w dniu 11 lipca 2016 r. spółka Feniks wytoczyła na podstawie art. 527 i nast. k.c. powództwo przed Sądem Okręgowym w Szczecinie, sądem odsyłającym, o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niej wyżej wymienionej umowy sprzedaży nieruchomości z powodu dokonania tej czynności z pokrzywdzeniem wierzyciela.
18 Uzasadniając jurysdykcję krajową sądu odsyłającego, spółka Feniks powołała się na art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012.
19 Azteca podniosła zarzut braku jurysdykcji. Jej zdaniem jurysdykcję międzynarodową do rozpoznania skargi pauliańskiej należy ustalić w oparciu o zasadę ogólną przewidzianą w art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012, na podstawie której jurysdykcję mają sądy hiszpańskie. Powództwo o uznanie czynności za bezskuteczną nie jest bowiem „sprawą dotyczącą umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. a) wspomnianego rozporządzenia.
20 W ramach analizy podniesionego zarzutu braku jurysdykcji międzynarodowej sąd odsyłający identyfikuje główne cechy skargi pauliańskiej w prawie polskim, które wynikają z przepisów Kodeksu cywilnego przywołanych w pkt 8–13 niniejszego wyroku, i precyzuje, że stanowi ona wyjątek od zasady, w myśl której wierzyciel może dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń jedynie z majątku dłużnika. Sąd odsyłający dodaje, że art. 527 § 3 k.c. wywodzi z faktu pozostawania przez dłużnika w bliskim stosunku z osobą trzecią domniemanie prawne, w myśl którego domniemuje się, iż osoba trzecia wiedziała, że dokonując czynności, której bezskuteczność względem wierzyciela ma zostać stwierdzona, dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Tego rodzaju domniemanie oznacza, że w takiej sytuacji wierzyciel musi jedynie wykazać istnienie bliskiego stosunku między dłużnikiem a osobą trzecią.
21 Sąd odsyłający jest zdania, że jurysdykcja międzynarodowa sądów polskich do rozpoznania powództwa – takiego jak wytoczona przed nim skarga pauliańska – może zostać oparta jedynie na art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012. W tym kontekście sąd odsyłający zauważa, że o ile spór nie toczy się pomiędzy stronami umowy o roboty budowlane, mianowicie spółką Feniks i spółką Coliseum, a przedmiotem sporu nie będzie badanie ważności zawartej umowy, o tyle sąd odsyłający będzie jednak badał, czy umowa zawarta pomiędzy spółkami Azteca i Coliseum jest skuteczna w stosunku do powoda.
22 Sąd odsyłający uważa, że art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012 dotyczy wszelkich sporów mających związek z umową. Jeżeli chodzi o spór, którego dotyczy postępowanie wytoczone przed sądem odsyłającym, sąd ten uważa jednak, że jego rozstrzygnięcie pozostaje w związku z umową zawartą między spółkami Azteca i Coliseum, która zgodnie z żądaniem spółki Feniks miałaby zostać uznana za bezskuteczną w stosunku do niej.
23 Ponadto przypominając, że art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012 należy poddać wykładni ścisłej, sąd odsyłający akcentuje niemniej szereg niedogodności, jakie – jego zdaniem – powodowałoby zastosowanie ogólnej zasady jurysdykcji ustanowionej w art. 4 ust. 1 owego rozporządzenia w ramach powództwa mającego na celu spowodowanie uznania za bezskuteczne szeregu czynności prawnych dokonanych przez dłużnika z podwykonawcami mającymi siedziby w różnych państwach członkowskich, co czyniłoby koniecznym wytaczanie osobnego powództwa w każdym z tych państw członkowskich oraz prowadziłoby do ponoszenia nieproporcjonalnych względem celu postępowania kosztów postępowania.
24 Zdaniem sądu odsyłającego, o ile w sprawie Handte, w której wyrok zapadł w dniu 17 czerwca 1992 r. (C‑26/91, EU:C:1992:268), Trybunał wyraził pogląd, że sformułowanie „umowa lub roszczenia wynikające z umowy” [w rozumieniu art. 5 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001 – obecnie, w polskiej wersji językowej rozporządzenia nr 1215/2012: „spraw dotyczących umowy” – przyp. tłum.] nie może być rozumiane jako obejmujące sytuację, w której brak jest zobowiązania dobrowolnie przyjętego przez jedną stronę wobec drugiej, o tyle kontekst tej sprawy był dość szczególny, chodziło bowiem o łańcuch umów międzynarodowych, a wynikające z tych umów zobowiązania stron różniły się w ramach tych poszczególnych umów.
25 Niemniej jednak, na tle rozpatrywanej sprawy, konstytutywnym elementem skargi pauliańskiej w prawie polskim jest wiedza osoby trzeciej (względnie łatwość dowiedzenia się przez nią), że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli i w konsekwencji świadomość tej osoby trzeciej, że pokrzywdzeni wierzyciele mogą zwrócić się do niej z roszczeniem.
26 W tym kontekście Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1) [C]zy sprawa z powództwa przeciwko kupującemu mającemu siedzibę w jednym państwie członkowskim o uznanie umowy sprzedaży nieruchomości położonej na obszarze innego państwa członkowskiego za bezskuteczną z uwagi na pokrzywdzenie wierzycieli sprzedającego, która to umowa została zawarta i w całości wykonana na obszarze tego innego państwa członkowskiego, jest »sprawą dotyczącą umowy« w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. a) [rozporządzenia nr 1215/2012]?
2) [C]zy na powyższe pytanie należy odpowiedzieć, stosując zasadę acte éclairé, poprzez odwołanie się do wyroku Trybunału z dnia 17 czerwca 1992 r., Handte (C‑26/91, EU:C:1992:268), mimo że dotyczył on odpowiedzialności producenta za wady towaru, który nie mógł przewidzieć, komu w dalszej kolejności towar zostanie zbyty, a przez to kto będzie mógł od niego dochodzić roszczeń, natomiast powództwo przeciwko kupującemu »o uznanie umowy sprzedaży nieruchomości za bezskuteczną« z uwagi na pokrzywdzenie wierzycieli sprzedającego dla swej skuteczności wymaga wiedzy kupującego o tym, że czynność prawna (umowa sprzedaży) została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, zatem kupujący musi liczyć się z tym, że takie powództwo może zostać przez wierzyciela osobistego sprzedającego wytoczone?”.
W przedmiocie pytań prejudycjalnych
27 Poprzez oba pytania, które należy zbadać łącznie, sąd odsyłający pragnie w istocie ustalić, czy skarga pauliańska – za pomocą której wierzyciel dochodzi uznania za bezskuteczną w stosunku do siebie czynności, którą uważa za dokonaną z jego pokrzywdzeniem, i która polega na zbyciu przez jego dłużnika składnika majątku na rzecz osoby trzeciej – jest objęta zakresem zastosowania podstawy jurysdykcji międzynarodowej ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012.
W przedmiocie zastosowania rozporządzenia nr 1215/2012
28 Jak wynika z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, postępowania egzekucyjne, które zostały wszczęte przeciwko spółce Coliseum, zostały umorzone z uwagi na brak środków, a spółka Coliseum jest obecnie niewypłacalna.
29 Powstaje zatem pytanie, czy powództwo wytoczone w postępowaniu głównym należy do zakresu zastosowania rozporządzenia nr 1215/2012, czy też wpisuje się raczej w kontekst postępowania upadłościowego regulowanego przez rozporządzenie nr 1346/2000, znajdujące, ratione temporis, zastosowanie do postępowania głównego.
30 W tym kontekście należy przypomnieć, że Trybunał orzekł, iż rozporządzenie nr 1215/2012 i rozporządzenie nr 1346/2000 należy interpretować w sposób pozwalający uniknąć wszelkiego nakładania się zakresów ustanowionych tymi aktami przepisów, a także powstawania wszelkich luk prawnych. Zatem powództwa wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia nr 1215/2012 na podstawie jego art. 1 ust. 2 lit. b) jako dotyczące „upadłości, układów i innych podobnych postępowań” należą do zakresu zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000. Symetrycznie powództwa niewchodzące w zakres stosowania rozporządzenia nr 1346/2000 należą do zakresu stosowania rozporządzenia nr 1215/2012 (wyrok z dnia 20 grudnia 2017 r., Valach i in., C‑649/16, EU:C:2017:986, pkt 24 i przytoczone tam orzecznictwo).
31 Trybunał orzekł również, że powództwo wpisuje się w ramy postępowania upadłościowego, jeżeli jest ono wytaczane bezpośrednio na podstawie upadłości i jest ściśle związane z postępowaniem upadłościowym mającym na celu likwidację majątku dłużnika lub z postępowaniem układowym (wyrok z dnia 12 lutego 2009 r., Seagon, C‑339/07, EU:C:2009:83, pkt 19 i przytoczone tam orzecznictwo).
32 W rozpatrywanej sprawie powództwo wytoczone przez spółkę Feniks nie jest jednak ściśle związane z postępowaniem upadłościowym mającym na celu likwidację majątku dłużnika ani z postępowaniem układowym. Ponadto na rozprawie na sformułowane przez Trybunał pytanie udzielono odpowiedzi, że wobec spółki Coliseum nie zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, czego weryfikacja należy jednakże do sądu odsyłającego.
33 W zakresie, w jakim powództwo wytoczone w postępowaniu głównym na podstawie art. 527 i nast. k.c. zmierza do zabezpieczenia interesów własnych wierzyciela a nie do zwiększenia aktywów spółki Coliseum, jest ono objęte zakresem pojęcia „spraw cywilnych i handlowych” w rozumieniu art. 1 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012.
Co do istoty sprawy
34 Należy przypomnieć, że rozporządzenie nr 1215/2012 ma na celu ujednolicenie przepisów o jurysdykcji w sprawach cywilnych i handlowych, ustanawiając w wysokim stopniu przewidywalne przepisy o jurysdykcji. Rozporządzenie to dąży zatem do osiągnięcia celu, którym jest wzmocnienie ochrony prawnej osób zamieszkujących na terenie Unii lub mających na terenie Unii swoją siedzibę, umożliwiając jednocześnie powodowi łatwe zidentyfikowanie sądu, do którego może on wnieść powództwo, a pozwanemu racjonalne przewidzenie sądu, przed jakim może być pozwany (zob. podobnie wyrok z dnia 14 lipca 2016 r., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, pkt 16 i przytoczone tam orzecznictwo).
35 Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału wspólny system przyznawania jurysdykcji przewidziany w rozdziale II rozporządzenia nr 1215/2012 opiera się na podstawowej zasadzie [zasadzie ogólnej], wyrażonej w jego art. 4 ust. 1, w myśl której osoby mające miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane przed sądy tego państwa niezależnie od ich obywatelstwa. Jedynie w drodze wyjątku od zasady ogólnej jurysdykcji sądu miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego sekcja 2 rozdziału II rozporządzenia nr 1215/2012 przewiduje określone zasady dotyczące jurysdykcji szczególnej, wśród których znajduje się zasada ustanowiona w art. 7 pkt 1 lit. a) tego rozporządzenia (zob. podobnie wyrok z dnia 14 lipca 2016 r., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, pkt 17 i przytoczone tam orzecznictwo).
36 Jurysdykcja oparta na łączniku miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego powinna – jak zostało stwierdzone w motywie 16 rozporządzenia – zostać uzupełniona jurysdykcją opartą na innych łącznikach, które powinny zostać dopuszczone ze względu na ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym lub w interesie prawidłowego sprawowania wymiaru sprawiedliwości.
37 Przepisy o jurysdykcji szczególnej należy jednakże interpretować w sposób ścisły, nie pozwalając na wykładnię wykraczającą poza przypadki wyraźnie przewidziane w rzeczonym rozporządzeniu (wyrok z dnia 14 lipca 2016 r., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, pkt 18 i przytoczone tam orzecznictwo).
38 Jeżeli chodzi o jurysdykcję szczególną przewidzianą w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012 w odniesieniu do spraw dotyczących umowy, należy przypomnieć, że pojęcie „umowy lub roszczenia wynikającego z umowy” [w rozumieniu art. 5 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001 – obecnie, w polskiej wersji językowej rozporządzenia nr 1215/2012: „spraw dotyczących umowy” – przyp. tłum.] musi być interpretowane w sposób autonomiczny, tak aby zapewnić jego jednolite stosowanie we wszystkich państwach członkowskich (wyrok z dnia 7 marca 2018 r., flightright i in., C‑274/16, C‑447/16 i C‑448/16, EU:C:2018:160, pkt 58 i przytoczone tam orzecznictwo).
39 Trybunał orzekł już, że zastosowanie rzeczonej zasady jurysdykcji szczególnej zakłada istnienie dobrowolnie zaciągniętego przez jedną stronę względem drugiej zobowiązania prawnego, na którym opiera się wytoczone powództwo (zob. podobnie wyroki: z dnia 20 stycznia 2005 r., Engler, C‑27/02, EU:C:2005:33, pkt 51; z dnia 18 lipca 2013 r., ÖFAB, C‑147/12, EU:C:2013:490, pkt 33; a także z dnia 21 stycznia 2016 r., ERGO Insurance i Gjensidige Baltic, C‑359/14 i C‑475/14, EU:C:2016:40, pkt 44).
40 Skarga pauliańska opera się na wierzytelności, a więc prawie osobistym przysługującym wierzycielowi wobec jego dłużnika i ma ona na celu utrzymanie gwarancji zaspokojenia wierzyciela, jaką dla wierzyciela stanowi majątek dłużnika (wyroki: z dnia 10 stycznia 1990 r., Reichert i Kockler, C‑115/88, EU:C:1990:3, pkt 12; a także z dnia 26 marca 1992 r., Reichert i Kockler, C‑261/90, EU:C:1992:149, pkt 17).
41 Skarga pauliańska chroni interesy wierzyciela, m.in. umożliwiając przeprowadzenie następującej później egzekucji zobowiązań dłużnika (wyrok z dnia 26 marca 1992 r., Reichert i Kockler, C‑261/90, EU:C:1992:149, pkt 28).
42 O ile w rozpatrywanej sprawie z postanowienia odsyłającego wynika, że spółka Feniks spłaciła powstałe z tytułu wykonania prac budowlanych zadłużenie spółki Coliseum wobec jej podwykonawców zgodnie z przepisem prawa krajowego ustanawiającym odpowiedzialność solidarną inwestora oraz wykonawcy, niemniej jednak zarówno przysługująca spółce Feniks gwarancja zaspokojenia jej roszczeń ustanowiona na majątku jej dłużnika, jak i powództwo o stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży zawartej przez dłużnika z osobą trzecią mają swoje źródło w zobowiązaniu dobrowolnie podjętym przez spółkę Coliseum wobec spółki Feniks poprzez zawarcie umowy dotyczącej robót budowlanych.
43 Za pomocą skargi pauliańskiej wierzyciel zmierza bowiem do uzyskania stwierdzenia, że zbycie przez dłużnika aktywów na rzecz osoby trzeciej spowodowało uszczerbek dla jego praw, wywodzonych przez niego z faktu zawarcia wiążącej umowy i skorelowanych z dobrowolnie podjętymi przez jego dłużnika zobowiązaniami. Powodem wytoczenia tego rodzaju powództwa jest zatem w istocie uchybienie zobowiązaniom, jakie dłużnik podjął wobec wierzyciela.
44 Z tego wynika, że skarga pauliańska, jeżeli jest wytoczona w oparciu o wierzytelność stanowiącą owoc zobowiązań podjętych poprzez zawarcie umowy, jest objęta zakresem pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu nadanym temu pojęciu w orzecznictwie przywołanym w pkt 39 niniejszego wyroku. Trzeba więc, by jurysdykcja oparta na łączniku miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego została uzupełniona jurysdykcją przewidzianą przez art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012, która to konstrukcja odpowiada – ze względu na oparcie stosunków łączących wierzyciela i dłużnika na zawartej przez nich umowie – zarówno wymogowi pewności prawa i przewidywalności przepisów o jurysdykcji, jak i celowi związanemu z prawidłowym administrowaniem wymiarem sprawiedliwości.
45 Gdyby było inaczej, wierzyciel byłby zmuszony do wytoczenia swojego powództwa przed sądem miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego, która to jurysdykcja, przewidziana w art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012, mogłaby w danym wypadku być pozbawiona jakiegokolwiek związku z miejscem wykonywania zobowiązań wobec wierzyciela przez dłużnika.
46 Pragnący wytoczyć skargę pauliańską wierzyciel z tytułu wierzytelności wywodzonej z umowy ma zatem możliwość wytoczenia jej przed sądem „miejsca wykonania danego zobowiązania [we francuskiej wersji językowej: służącego za podstawę podnoszonego roszenia]”, którą to konstrukcję dopuszcza art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012. Jako że w rozpatrywanej sprawie powództwo wierzyciela ma na celu zabezpieczenie jego interesów związanych z wykonaniem zobowiązań wywodzonych z umowy o roboty budowlane, wynika z tego, że „miejscem wykonania danego zobowiązania [we francuskiej wersji językowej: służącego za podstawę podnoszonego roszenia]” jest – zgodnie z przepisem art. 7 pkt 1 lit. b) rzeczonego rozporządzenia – miejsce w państwie członkowskim, w którym zgodnie z umową roboty te zostały wykonane, a mianowicie Polska.
47 Taka konstrukcja odpowiada celowi przewidywalności przepisów o jurysdykcji, tym bardziej że podmiot prowadzący działalność zawodową, zawierający w charakterze kupującego umowę sprzedaży nieruchomości – gdy wierzyciel jego kontrahenta podnosi, że umowa ta nadmiernie utrudnia wykonanie przez tego kontrahenta zobowiązań podjętych względem tego wierzyciela – może racjonalnie spodziewać się, że zostanie pozwany przed sądem miejsca wykonania owych zobowiązań.
48 Sformułowanego w powyższym punkcie wniosku nie podważa w żadnym stopniu okoliczność wynikająca z art. 531 § 1 k.c., polegająca na tym, że powództwo zostaje wytoczone przeciwko osobie trzeciej a nie przeciwko dłużnikowi. W tym kontekście należy przypomnieć, że zasada jurysdykcji szczególnej w sprawach dotyczących umowy, przewidziana w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012, nawiązuje do przyczyny wytoczenia powództwa, a nie do tożsamości stron (zob. podobnie wyrok z dnia 7 marca 2018 r., flightright i in., C‑274/16, C‑447/16 i C‑448/16, EU:C:2018:160, pkt 61 i przytoczone tam orzecznictwo).
49 Na pytania prejudycjalne należy zatem odpowiedzieć, że w sytuacji takiej jak zaistniała w postępowaniu głównym skarga pauliańska – za pomocą której wierzyciel z tytułu wierzytelności wywodzonej z umowy dochodzi uznania za bezskuteczną w stosunku do siebie czynności, którą uważa za dokonaną z jego pokrzywdzeniem, i która polega na zbyciu przez jego dłużnika składnika majątku na rzecz osoby trzeciej – jest objęta zakresem zastosowania podstawy jurysdykcji międzynarodowej ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012.
W przedmiocie kosztów
50 Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (druga izba) orzeka, co następuje:
W sytuacji takiej jak zaistniała w postępowaniu głównym skarga pauliańska – za pomocą której wierzyciel z tytułu wierzytelności wywodzonej z umowy dochodzi uznania za bezskuteczną w stosunku do siebie czynności, którą uważa za dokonaną z jego pokrzywdzeniem, i która polega na zbyciu przez jego dłużnika składnika majątku na rzecz osoby trzeciej – jest objęta zakresem zastosowania podstawy jurysdykcji międzynarodowej ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych.
Wyrok ogłoszono na posiedzeniu jawnym w Luksemburgu w dniu 4 października 2018 r.
Sekretarz | | Prezes drugiej izby |
A. Calot Escobar | | M. Ilešič |