Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez tribunal de commerce de Paris (Francja) w dniu 2 czerwca 2021 r. – AA, BB, małżonka AA, Groupe AA SNC, SI, AM, RH, RT, OE, MD, CJ, MI, Brouard-Daude SCP w osobie Xaviera Brouarda działającego w charakterze likwidatora Groupe AA SNC / Allianz Bank SA, Allianz France SA, następca prawny Métropole SA, Abitbol & Rousselet SCP w osobie Frédérika Abitbola działającego w charakterze sądowego zarządcy majątku Groupe AA SNC, BDR & Associés w osobie Xaviera Brouarda działającego w charakterze likwidatora Groupe AA SNC, SELAFA MJA w osobie Jérôma Pierrela, współlikwidatora masy upadłości AA, SELARL Axym w osobie Didiera Courtouxa, współlikwidatora masy upadłości AA, Bibus SA, dawniej Matinvest, Allianz I.A.R.D. SA, następca prawny Métropole SA
(Sprawa C-344/21)
Język postępowania: francuski
Sąd odsyłający
Tribunal de commerce de Paris
Strony w postępowaniu głównym
Strona powodowa: AA, BB, małżonka AA, Groupe AA SNC, SI, AM, RH, RT, OE, MD, CJ, MI, Brouard-Daude SCP w osobie Xaviera Brouarda działającego w charakterze likwidatora Groupe AA SNC
Strona pozwana: Allianz Bank SA, Allianz France SA, następca prawny Métropole SA, Abitbol & Rousselet SCP w osobie Frédérika Abitbola działającego w charakterze sądowego zarządcy majątku Groupe AA SNC, BDR & Associés w osobie Xaviera Brouarda działającego w charakterze likwidatora Groupe AA SNC, SELAFA MJA w osobie Jérôma Pierrela, współlikwidatora masy upadłości AA, SELARL Axym w osobie Didiera Courtouxa, współlikwidatora masy upadłości AA, Bibus SA, dawniej Matinvest, Allianz I.A.R.D. SA, następca prawny Métropole SA
Pytania prejudycjalne
Czy zasady dotyczące kontroli koncentracji ustanowione w rozporządzeniach nr 4064/891 i nr 39/20042 należy interpretować w ten sposób, że koncentracja przeprowadzona z naruszeniem obowiązków uprzedniego zgłoszenia i zawieszenia powinna zostać uznana za koncentrację niezgłoszoną, a jeżeli tak to jakie są skutki prawne braku zgłoszenia w odniesieniu do późniejszych czynności prawnych, mających za podstawę tę pierwszą koncentrację? W szczególności, czy należy uznać, że niezgłoszona koncentracja jest „niezgodna ze wspólnym rynkiem” w rozumieniu rozporządzeń nr 4064/89 i nr 139/2004?
Czy art. 3 ust. 5 lit. a) rozporządzeń nr 4064/89 i nr 39/2004 należy interpretować w ten sposób, że posiadanie udziałów kapitałowych przez instytucję finansową, instytucję kredytową lub firmę ubezpieczeniową przez okres dłuższy niż rok bez zatwierdzenia przez Komisję stanowi koncentrację niezgodną ze wspólnym rynkiem?
Jakie skutki prawne wynikają z art. 3 ust. 5 lit. a) rozporządzeń nr 4064/89 i nr 39/2004 w przypadku naruszenia obowiązku wnioskowania do Komisji o przedłużenie rocznego terminu posiadania papierów wartościowych przez instytucje kredytowe, inne instytucje finansowe lub firmy ubezpieczeniowe?
Czy wymóg przestrzegania ogólnej zasady bezpieczeństwa prawnego należy interpretować w ten sposób, że ogranicza on możliwość podważenia niezgodnych z prawem europejskim transakcji w sytuacjach, gdy niezgodność z prawem dotyczy zdarzeń bardzo odległych w czasie oraz gdy w oparciu o niezgodną z prawem transakcję osoby fizyczne i prawne nabyły prawa podmiotowe? Jeżeli tak, to czy stwierdzone naruszenia prawa europejskiego stanowią podstawę dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przeciwko podmiotom ponoszącym odpowiedzialność za niezgodność z prawem?
Czy orzecznictwo TSUE dotyczące odpowiedzialności pozaumownej państw członkowskich należy interpretować w ten sposób, że w zwykłych warunkach przewidzianych prawem europejskim naruszenia prawa europejskiego przez instytucję finansową będącą państwową jednostką organizacyjną, powodują powstanie po stronie tego państwa obowiązku naprawienia szkody poniesionej przez podmioty poszkodowane w wyniku niezgodności z prawem?
Czy art. 108 ust. 3 TFUE należy interpretować w ten sposób, że udzielona przed wydaniem wyroku Stardust Marine, mająca selektywny charakter pożyczka o preferencyjnym oprocentowaniu, przysparzająca korzyści w porównaniu do udzielonej na zwykłych warunkach rynkowych, może być uznana za pochodzącą pod względem strukturalnym z „zasobów państwowych”, skoro została udzielona przez przedsiębiorstwo publiczne, bez konieczności badania, czy była ona funkcjonalnie możliwa do przypisania państwu?
Czy obowiązek lojalnej współpracy państw członkowskich ustanowiony w art. 4 ust. 3 TUE oraz skuteczność i skutek bezpośredni art. 88 ust. 3 [traktatu WE, obecnie art. 108 ust. 3 TFUE] wymagają, aby sąd rozpoznający sprawę co do istoty brał pod rozwagę z urzędu, a w razie potrzeby stwierdzał niezgodność z prawem wszelkiej pomocy niezgłoszonej Komisji?
Jakie skutki prawne wynikają z braku zgłoszenia pomocy państwa Komisji Europejskiej wbrew postanowieniom art. 108 ust. 3 TFUE, w szczególności jeśli chodzi o ważność transakcji kupna, jakie mogły zostać przeprowadzone z wykorzystaniem wspomnianej pomocy państwa?
Czy art. 108 ust. 3 TFUE należy interpretować w ten sposób, że fakt uruchomienia przez publiczną instytucję kredytową jej kapitału na znaczną skalę w celu przyznania selektywnej korzyści innemu bankowi stanowi pomoc państwa?
Czy art. 101 TFUE, zgodnie z jego wykładnią dokonaną w wyroku TSUE ALLIANZ HUNGARIA, należy interpretować w ten sposób, że porozumienie zawarte między pełnomocnikiem a innymi przedsiębiorstwami, którego skutkiem jest naruszenie obowiązku wynikającego z przepisów prawa, należy uznać za ograniczenie konkurencji ze względu na cel, w sytuacji gdy francuskie prawo krajowe zakazuje pełnomocnikowi nabywania mienia, które zobowiązał się on sprzedać, i nakłada na niego obowiązek lojalności oraz obowiązek udzielania informacji mocodawcy lub mocodawcom?
Czy zachodzi naruszenie art. 101 TFUE w sytuacji, gdy przedsiębiorstwa zawiązały porozumienie w celu nabycia innego przedsiębiorstwa za cenę znacznie niższą od jego wartości rynkowej, jeżeli takie nabycie wiąże się z naruszeniem przez jedno z przedsiębiorstw biorących udział w porozumieniu obowiązku lojalności, obowiązku informacyjnego lub też zakazu nabywania mienia, który francuskie prawo krajowe nakłada na pełnomocnika?
Czy zachodzi naruszenie art. 101 TFUE w sytuacji, gdy zawiązane między przedsiębiorstwami porozumienie przyczyniło się od ukrycia przed Komisją Europejską informacji związanych z obowiązkami (w szczególności obowiązkiem zgłoszenia) ciążącymi na tych przedsiębiorstwach lub na niektórych z nich w dziedzinie koncentracji?
Czy zachodzi naruszenie art. 101 TFUE w sytuacji, gdy celem lub skutkiem porozumienia zawiązanego między przedsiębiorstwami jest to, aby pomoc państwa nie została należycie zgłoszona Komisji Europejskiej?
Czy art. 3 dyrektywy 2014/104/UE3 należy interpretować w ten sposób, że odpowiednikiem przewidzianego w tym przepisie „pełnego odszkodowania” jest w tym wypadku aktualna wartość giełdowa spółki ADIDAS?
Czy mając na względzie wszystkie istotne okoliczności sprawy, art. 10 dyrektywy 2014/104/UE Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/104/UE z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie niektórych przepisów regulujących dochodzenie roszczeń odszkodowawczych z tytułu naruszenia prawa konkurencji państw członkowskich i Unii Europejskiej, objęte przepisami prawa krajowego lub zasadę skuteczności, której wyrazem jest ten przepis, należy interpretować w ten sposób, że należy uznać, iż roszczenie o naprawienie szkody wynikłej z zarzucanych przez stronę powodową naruszeń art. 101 i 102 TFUE nie jest przedawnione?
Skoro dyrektywa ta nie ma zastosowania do naruszeń prawa Unii w dziedzinie koncentracji przedsiębiorstw i pomocy państwa, jakie przepisy prawa europejskiego należy zastosować, jeśli chodzi o ewentualne przedawnienie roszczenia odszkodowawczego, i jak należy je interpretować w świetle okoliczności istotnych dla niniejszej sprawy?
____________
1 Rozporządzenie Rady (EWG) nr 4064/89 z dnia 21 grudnia 1989 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz.U 1989, L 395, s. 1).
2 Rozporządzenie (CE) Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz.U 2004, L 24, s. 1).
3 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/104/UE z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie niektórych przepisów regulujących dochodzenie roszczeń odszkodowawczych z tytułu naruszenia prawa konkurencji państw członkowskich i Unii Europejskiej, objęte przepisami prawa krajowegoe (Dz.U. 2014, L 349, s. 1).