SODBA SODIŠČA (drugi senat)
z dne 14. marca 2019(*)
„Predhodno odločanje – Konkurenca – Člen 101 PDEU – Odškodnina za škodo, povzročeno z omejevalnim sporazumom, ki je s tem členom prepovedan – Določitev subjektov, odgovornih za povračilo – Nasledstvo pravnih subjektov – Pojem ‚podjetje‘ – Merilo gospodarske kontinuitete“
V zadevi C‑724/17,
katere predmet je predlog za sprejetje predhodne odločbe na podlagi člena 267 PDEU, ki ga je vložilo Korkein oikeus (vrhovno sodišče, Finska) z odločbo z dne 19. decembra 2017, ki je na Sodišče prispela 22. decembra 2017, v postopku
Vantaan kaupunki
proti
Skanska Industrial Solutions Oy,
NCC Industry Oy,
Asfaltmix Oy,
SODIŠČE (drugi senat),
v sestavi A. Arabadjiev (poročevalec), predsednik senata, R. Silva de Lapuerta, podpredsednica Sodišča v funkciji sodnice drugega senata, E. Levits, sodnik, M. Berger, sodnica, in P. G. Xuereb, sodnik,
generalni pravobranilec: N. Wahl,
sodna tajnica: L. Carrasco Marco, administratorka,
na podlagi pisnega postopka in obravnave z dne 16. januarja 2019,
ob upoštevanju stališč, ki so jih predložili:
– za Vantaan kaupunki N. Mickelsson in O. Hyvönen, asianajajat,
– za Skanska Industrial Solutions Oy A. P. Mentula in T. Väätäinen, asianajajat,
– za NCC Industry Oy I. Aalto‑Setälä, M. Kokko, M. von Schrowe in H. Koivuniemi, asianajajat,
– za Asfaltmix Oy S. Hiltunen, A. Laine in M. Blomfelt, asianajajat,
– za finsko vlado J. Heliskoski in S. Hartikainen, agenta,
– za italijansko vlado G. Palmieri, agentka, skupaj s S. Fiorentinom, avvocato dello Stato,
– za poljsko vlado B. Majczyna, agent,
– za Evropsko komisijo C. Vollrath, H. Leupold, G. Meessen in M. Huttunen, agenti,
po predstavitvi sklepnih predlogov generalnega pravobranilca na obravnavi 6. februarja 2019
izreka naslednjo
Sodbo
1 Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 101 PDEU in načela učinkovitosti prava Unije v zvezi s pravili, ki se v finskem pravnem redu uporabljajo za odškodninske tožbe zaradi kršitve konkurenčnega prava Unije.
2 Ta predlog je bil vložen v okviru spora med Vantaan kaupunki (mesto Vantaa, Finska) na eni strani ter družbami Skanska Industrial Solutions Oy, NCC Industry Oy in Asfaltmix Oy na drugi v zvezi s povrnitvijo škode, nastale zaradi omejevalnega sporazuma na trgu asfalta na Finskem.
Pravni okvir
3 V skladu s poglavjem 2, člen 1, vahingonkorvauslaki 412/1974 (zakon 412/1974 o povrnitvi škode) mora oseba, ki namerno ali iz malomarnosti povzroči škodo drugi osebi, škodo povrniti.
4 Poglavje 6, člen 2, tega zakona določa, da so, če sta škodo povzročili dve ali več oseb oziroma če morata dve ali več oseb povrniti isto škodo, te osebe odgovorne solidarno.
5 V skladu s finsko zakonodajo o delniških družbah je vsaka delniška družba ločena pravna oseba z lastnim premoženjem in lastno odgovornostjo.
Spor o glavni stvari in vprašanja za predhodno odločanje
6 Med letoma 1994 in 2002 se je na Finskem izvajal omejevalni sporazum na trgu asfalta (v nadaljevanju: zadevni omejevalni sporazum). Ta omejevalni sporazum, ki se je nanašal na razdelitev trgov, na cene in na oddajo ponudb za pogodbe s pavšalnimi cenami, se je nanašal na celotno državo članico in je lahko vplival tudi na trgovino med državami članicami. Pri navedenem omejevalnem sporazumu so bile med drugim udeležene družbe Lemminkäinen Oyj, Sata‑Asfaltti Oy, Interasfaltti Oy, Asfalttineliö Oy in Asfaltti‑Tekra Oy.
7 Družba Asfaltti‑Tekra, katere firma je bila s 1. novembrom 2000 spremenjena v Skanska Asfaltti Oy, je 22. marca 2000 pridobila vse delnice družbe Sata‑Asfaltti. Zadnjenavedena družba je 23. januarja 2002 prenehala v postopku prostovoljne likvidacije, v okviru katerega so bile njene gospodarske dejavnosti s 13. decembrom 2000 prenesene na družbo Skanska Asfaltti. Tudi ta družba je bila udeležena pri zadevnem omejevalnem sporazumu. Firma te družbe je bila 9. avgusta 2017 spremenjena v Skanska Industrial Solutions (v nadaljevanju: SIS).
8 Družba Interasfaltti je bila hčerinska družba, v katere kapitalu je imela vse deleže družba Oy Läntinen Teollisuuskatu 15. Družba NCC Finland Oy je 31. oktobra 2000 pridobila delnice družbe Läntinen Teollisuuskatu 15. Družba Interasfaltti se je 30. septembra 2002 združila z družbo Läntinen Teollisuuskatu 15, ki je ob tem prevzela firmo Interasfaltti. Družba NCC Finland se je 1. januarja 2003 razdelila na tri nove družbe. Ena od njih, družba NCC Roads Oy, je postala lastnica vseh delnic družbe Interasfaltti. Družba Interasfaltti je 31. decembra 2003 prenehala v postopku prostovoljne likvidacije, v okviru katerega so bile njene gospodarske dejavnosti s 1. februarjem 2003 prenesene na družbo NCC Roads. Firma te družbe je 1. maja 2016 postala NCC Industry (v nadaljevanju: NCC).
9 Družba Siilin Sora Oy, katere firma je bila s 17. oktobrom 2000 spremenjena v Rudus Asfaltti Oy, je 20. junija 2000 pridobila vse delnice družbe Asfalttineliö. Družba Asfalttineliö je 23. januarja 2002 prenehala v postopku prostovoljne likvidacije, v okviru katerega so bile njene gospodarske dejavnosti s 16. februarjem 2001 prenesene na družbo Rudus Asfaltti. Firma zadnjenavedene družbe je 10. januarja 2014 postala Asfaltmix.
10 Kilpailuvirasto (organ, pristojen za konkurenco, Finska) je 31. marca 2004 predlagal, naj se sedmim družbam naložijo denarne sankcije. Korkein hallinto‑oikeus (vrhovno upravno sodišče, Finska) je s sodbo z dne 29. septembra 2009 na podlagi merila gospodarske kontinuitete, ki ga je priznalo Sodišče v svoji sodni praksi, med drugim družbo SIS za lastno ravnanje in za ravnanje družbe Sata‑Asfaltti, družbo NCC za ravnanje družbe Interasfaltti ter družbo Asfaltmix za ravnanje družbe Asfalttineliö obsodilo na plačilo denarnih sankcij zaradi kršitve kilpailunrajoituslaki (zakon o preprečevanju omejevanja konkurence) in člena 81 ES (postal člen 101 PDEU).
11 Mesto Vantaa, ki je z družbo Lemminkäinen sklenilo pogodbe s pavšalnimi cenami v sektorju asfalta za obdobje med letoma 1998 in 2001, je na podlagi navedene sodbe Korkein hallinto‑oikeus (vrhovno upravno sodišče) 2. decembra 2009 pri käräjäoikeus (prvostopenjsko sodišče, Finska) vložilo odškodninsko tožbo med drugim proti družbam SIS, NCC in Asfaltmix, pri čemer je trdilo, da so te tri družbe solidarno odgovorne za previsoke cene, ki jih je morala zaradi precenjenih pavšalnih cen, ki so bile posledica zadevnega omejevalnega sporazuma, nositi med izvedbo del asfaltiranja. Družbe SIS, NCC in Asfaltmix so odgovorile, da niso odgovorne za škodo, ki so jo povzročile pravno samostojne družbe, ki so bile udeležene pri tem omejevalnem sporazumu, in da bi bilo treba odškodninski zahtevek vložiti v okviru postopkov likvidacije teh družb.
12 Käräjäoikeus (prvostopenjsko sodišče) je naložilo plačilo odškodnine družbi SIS za njeno lastno ravnanje in za ravnanje družbe Sata‑Asfaltti, družbi NCC za ravnanje družbe Interasfaltti ter družbi Asfaltmix za ravnanje družbe Asfalttineliö. To sodišče je presodilo, da je v položaju, kakršen je v postopku v glavni stvari, osebi, ki ji je nastala škoda zaradi kršitve konkurenčnega prava Unije, v praksi onemogočeno ali čezmerno oteženo, da bi v skladu s finskim pravom glede odgovornosti in finskim pravom družb prejela odškodnino za škodo, ki jo je utrpela zaradi te kršitve. Navedeno sodišče je ugotovilo, da je treba za zagotovitev učinka člena 101 PDEU pri pripisu odgovornosti za povrnitev te škode uporabiti merilo gospodarske kontinuitete enako, kot se to stori pri naložitvi glob.
13 Hovioikeus (višje sodišče, Finska), ki je odločalo o pritožbi, je presodilo, da načelo učinkovitosti ne sme poseči v temeljne lastnosti finske ureditve civilne odgovornosti in da merila gospodarske kontinuitete, ki se uporabi pri naložitvi glob, ob neobstoju podrobnih pravil ali natančnejših predpisov ni mogoče uporabiti za odškodninske tožbe. To sodišče je zato zavrnilo predloge mesta Vantaa v delu, v katerem so se nanašali na družbo SIS zaradi ravnanja družbe Sata‑Asfaltti, na družbo NCC in na družbo Asfaltmix.
14 Mesto Vantaa je zoper odločbo hovioikeus (višje sodišče) vložilo kasacijsko pritožbo pri Korkein oikeus (vrhovno sodišče, Finska).
15 Zadnjenavedeno sodišče poudarja, da v finskem pravu niso določena pravila za pripis odgovornosti za škodo, povzročeno s kršitvijo konkurenčnega prava Unije, v položaju, kot je v postopku v glavni stvari. Pravila o civilni odgovornosti, določena v finskem pravu, naj bi temeljila na načelu, da je odgovoren le pravni subjekt, ki je povzročil škodo. V zvezi s pravnimi osebami naj bi bilo mogoče odstopati od tega načela s spregledom pravne osebnosti. Vendar naj bi se ta institut uporabil, le če so zadevni subjekti strukturo skupine podjetij, povezave med podjetji ali nadzor delničarja uporabili na neprimeren ali umeten način, tako da je to privedlo do izogibanja zakonski odgovornosti.
16 Predložitveno sodišče opozarja, da iz sodne prakse Sodišča izhaja, da ima vsakdo pravico zahtevati odškodnino za škodo, ki mu je nastala zaradi kršitve člena 101 PDEU, če med to škodo in navedeno kršitvijo obstaja vzročna zveza, in da mora podrobna pravila glede izvrševanja te pravice določiti nacionalni pravni sistem vsake države članice.
17 Vendar naj iz te sodne prakse Sodišča ne bi jasno izhajalo, ali je treba osebe, ki morajo povrniti tako škodo, določiti na podlagi neposredne uporabe člena 101 PDEU ali v skladu s podrobnimi pravili, določenimi z nacionalnim pravnim redom vsake države članice.
18 Če bi bilo treba osebe, odgovorne za povrnitev škode, povzročene s kršitvijo člena 101 PDEU, določiti neposredno ob uporabi tega člena, bi bilo treba po mnenju predložitvenega sodišča še pojasniti, katerim osebam se lahko pripiše odgovornost za to kršitev.
19 V zvezi s tem bi bilo mogoče upoštevati bodisi odgovornost osebe, ki je kršila pravila konkurenčnega prava, bodisi odgovornost „podjetja“ v smislu člena 101 PDEU, ki je kršilo ta pravila. Iz sodne prakse Sodišča naj bi izhajalo, da mora podjetje, ki ga sestavlja več pravnih oseb in ki krši pravila o konkurenci, v skladu z načelom osebne odgovornosti odgovarjati za to kršitev. Glede na to sodno prakso naj bi bilo mogoče, da se odgovornost za kršitev člena 101 PDEU pripiše subjektu, ki je nadaljeval z opravljanjem gospodarskih dejavnosti subjekta, ki je storil kršitev, če je zadnjenavedeni subjekt prenehal.
20 Predložitveno sodišče meni, da bi moralo pripis odgovornosti za škodo, ki izhaja iz zadevnega omejevalnega sporazuma – če se osebe, odgovorne za povračilo škode, povzročene s kršitvijo člena 101 PDEU, ne bi določile neposredno na podlagi tega člena – opraviti na podlagi pravil finskega prava in načela učinkovitosti prava Unije.
21 To sodišče v zvezi s tem sprašuje, ali to načelo zajema, da je treba odgovornost za kršitev konkurenčnega prava Unije pripisati družbi, ki je prevzela kapital in nadaljevala gospodarske dejavnosti družbe, ki je prenehala in ki je bila udeležena pri omejevalnem sporazumu. Postavljalo naj bi se torej vprašanje, ali načelo učinkovitosti nasprotuje nacionalni ureditvi, ki je opisana v točki 15 te sodbe, in če je tako, ali je mogoče šteti, da je treba odgovornost družbi, ki je nadaljevala gospodarske dejavnosti družbe, ki je bila udeležena pri omejevalnem sporazumu, naložiti, le če je prvonavedena družba ob prevzemu kapitala drugonavedene družbe vedela ali bi morala vedeti, da je ta storila tako kršitev.
22 V teh okoliščinah je Korkein oikeus (vrhovno sodišče) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ta vprašanja:
„1. Ali se odgovor na vprašanje, kdo je odškodninsko odgovoren za škodo, nastalo zaradi ravnanja, ki krši člen 101 PDEU, določi z neposredno uporabo tega člena ali na podlagi nacionalnih predpisov?
2. Če se odškodninsko odgovorne osebe določijo neposredno na podlagi člena 101 PDEU: ali so odškodninsko odgovorni tisti, ki so zajeti s pojmom ‚podjetje‘ iz te določbe? Ali se za določitev odškodninsko odgovornih oseb uporabljajo ista načela, kot jih je Sodišče uporabilo na področju glob za določitev odgovornih oseb v takih zadevah in v skladu s katerimi lahko odgovornost temelji zlasti na pripadnosti isti gospodarski celoti ali na gospodarski kontinuiteti?
3. Če se odškodninsko odgovorne osebe določijo na podlagi nacionalnih predpisov držav članic: ali nacionalna ureditev, v skladu s katero družba, ki, potem ko je pridobila vse delnice družbe, udeležene pri omejevalnem sporazumu, ki krši člen 101 PDEU, zadevno družbo likvidira in nadaljuje njeno poslovno dejavnost, ni odgovorna za povrnitev škode, ki jo je z ravnanjem, ki omejuje konkurenco, povzročila likvidirana družba, čeprav bi bilo pridobiti odškodnino od družbe, ki je bila likvidirana, praktično nemogoče ali čezmerno oteženo, krši zahtevo po učinkovitosti iz prava Unije? Ali zahteva po učinkovitosti nasprotuje razlagi nacionalnega prava države članice, v skladu s katero se kot pogoj za odgovornost zahteva, da preoblikovanje podjetja opisane vrste ni zakonito ali da je izvedeno umetno z namenom izogibanja obveznosti povrnitve škode, nastale zaradi kršitve pravil o konkurenci, ali da kako drugače ni pošteno, ali pa vsaj, da je družba ob izvajanju preoblikovanja podjetja vedela ali bi morala vedeti za kršitev pravil o konkurenci?“
Vprašanja za predhodno odločanje
23 Predložitveno sodišče s prvim in drugim vprašanjem, ki ju je treba preučiti skupaj, v bistvu sprašuje, ali je treba člen 101 PDEU razlagati tako, da je v položaju, kot je v postopku v glavni stvari, v katerem so vse delnice družb, ki so bile udeležene pri omejevalnem sporazumu, ki je s tem členom prepovedan, pridobile druge družbe, ki so likvidirale prvonavedene družbe in nadaljevale z njihovimi gospodarskimi dejavnostmi, mogoče družbe pridobiteljice šteti za odgovorne za škodo, povzročeno s tem omejevalnim sporazumom.
24 V zvezi s tem je treba opozoriti, da imata člena 101(1) in 102 PDEU neposredne učinke v odnosih med posamezniki in za zadevne posameznike ustvarjata pravice, ki jih morajo nacionalna sodišča varovati (sodba z dne 5. junija 2014, Kone in drugi, C‑557/12, EU:C:2014:1317, točka 20 in navedena sodna praksa).
25 Iz ustaljene sodne prakse izhaja, da bi to, da vsakdo ne bi mogel zahtevati odškodnine za škodo, ki mu je nastala zaradi pogodbe ali ravnanja, ki lahko omejuje ali izkrivlja konkurenco, posegalo v polni učinek člena 101 PDEU, zlasti v polni učinek prepovedi iz njegovega odstavka 1 (sodba z dne 5. junija 2014, Kone in drugi, C‑557/12, EU:C:2014:1317, točka 21 in navedena sodna praksa).
26 Tako lahko vsakdo zahteva odškodnino za škodo, ki jo je utrpel, če obstaja vzročna zveza med navedeno škodo in omejevalnim sporazumom ali ravnanjem, ki je prepovedano s členom 101 PDEU (sodba z dne 5. junija 2014, Kone in drugi, C‑557/12, EU:C:2014:1317, točka 22 in navedena sodna praksa).
27 Ob neobstoju ureditve Unije na tem področju mora sicer nacionalni pravni red vsake države članice določiti podrobna pravila glede izvrševanja pravice zahtevati odškodnino za škodo, nastalo zaradi omejevalnega sporazuma ali ravnanja, prepovedanega s členom 101 PDEU, pri čemer se morata spoštovati načeli enakovrednosti in učinkovitosti (glej v tem smislu sodbo z dne 5. junija 2014, Kone in drugi, C‑557/12, EU:C:2014:1317, točka 24 in navedena sodna praksa).
28 Vendar je to, kako se določi subjekt, ki mora povrniti škodo, povzročeno s kršitvijo člena 101 PDEU – kot je generalni pravobranilec v bistvu poudaril v točkah od 60 do 62 sklepnih predlogov – urejeno neposredno s pravom Unije.
29 Iz besedila člena 101(1) PDEU namreč izhaja, da so se avtorji Pogodb odločili za opredelitev storilca kršitve prepovedi, določene s to določbo, uporabiti pojem „podjetje“ (glej v tem smislu sodbo z dne 27. aprila 2017, Akzo Nobel in drugi/Komisija, C‑516/15 P, EU:C:2017:314, točka 46).
30 Poleg tega iz ustaljene sodne prakse izhaja, da se konkurenčno pravo Unije nanaša na dejavnosti podjetij (glej v tem smislu sodbi z dne 11. decembra 2007, ETI in drugi, C‑280/06, EU:C:2007:775, točka 38 in navedena sodna praksa, in z dne 18. decembra 2014, Komisija/Parker Hannifin Manufacturing in Parker‑Hannifin, C‑434/13 P, EU:C:2014:2456, točka 39 in navedena sodna praksa).
31 Ker pa je odgovornost za škodo, ki izhaja iz kršitve pravil Unije o konkurenci, osebna, mora za škodo, povzročeno s kršitvijo, odgovarjati podjetje, ki krši ta pravila.
32 Iz zgoraj navedenih preudarkov izhaja, da so subjekti, ki morajo povrniti škodo, povzročeno z omejevalnim sporazumom ali ravnanjem, prepovedanim s členom 101 PDEU, podjetja v smislu te določbe, ki so bila udeležena pri tem omejevalnem sporazumu ali tem ravnanju.
33 Te razlage ni mogoče izpodbiti s trditvijo, ki jo je Evropska komisija navedla na obravnavi, da naj bi iz člena 11(1) Direktive 2014/104/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. novembra 2014 o nekaterih pravilih, ki urejajo odškodninske tožbe po nacionalnem pravu za kršitve določb konkurenčnega prava držav članic in Evropske unije (UL 2014, L 349, str. 1), v skladu s katerim države članice zagotovijo, da so podjetja, ki so s skupnim ravnanjem kršila konkurenčno pravo, solidarno odgovorna za škodo, povzročeno s kršitvijo konkurenčnega prava, izhajalo, da mora nacionalni pravni red vsake države članice ob spoštovanju načel enakovrednosti in učinkovitosti določiti subjekt, ki mora povrniti to škodo.
34 Ta določba Direktive 2014/104 – ne da bi se ta direktiva tudi ratione temporis uporabila za dejansko stanje v postopku v glavni stvari – se namreč ne nanaša na določitev subjektov, ki morajo povrniti tako škodo, temveč na razdelitev odgovornosti med navedenimi subjekti in zato državam članicam ne podeljuje pristojnosti za izvedbo te določitve.
35 Nasprotno, navedena določba enako kot člen 1 Direktive 2014/104, naslovljen „Predmet urejanja in področje uporabe“, v svojem členu 1, prvi stavek, potrjuje, da so odgovorni za škodo, povzročeno s kršitvijo konkurenčnega prava Unije, prav „podjetja“, ki so storila to kršitev.
36 Po tem pojasnilu je treba opozoriti, da pojem „podjetje“ v smislu člena 101 PDEU zajema vse subjekte, ki opravljajo gospodarsko dejavnost, ne glede na njihov pravni status in način financiranja (sodba z dne 11. decembra 2007, ETI in drugi, C‑280/06, EU:C:2007:775, točka 38 in navedena sodna praksa).
37 Ta pojem, postavljen v ta kontekst, je treba razumeti tako, da označuje gospodarsko enoto, tudi če s pravnega vidika to gospodarsko enoto sestavlja več fizičnih ali pravnih oseb (sodba z dne 27. aprila 2017, Akzo Nobel in drugi/Komisija, C‑516/15 P, EU:C:2017:314, točka 48 in navedena sodna praksa).
38 V zvezi s položajem prestrukturiranja podjetja, kot je v postopku v glavni stvari, v katerem je subjekt, ki je storil kršitev konkurenčnega prava Unije, prenehal, je treba opozoriti, da kadar je subjekt, ki je storil tako kršitev, pravno ali organizacijsko spremenjen, ta sprememba ne pomeni nujno ustanovitve novega podjetja, ki ni odgovorno za ravnanja predhodnega subjekta v nasprotju s pravili o konkurenci, če z gospodarskega vidika med tem subjektom in novim subjektom obstaja istovetnost (glej v tem smislu sodbe z dne 11. decembra 2007, ETI in drugi, C‑280/06, EU:C:2007:775, točka 42; z dne 5. decembra 2013, SNIA/Komisija, C‑448/11 P, neobjavljena, EU:C:2013:801, točka 22, in z dne 18. decembra 2014, Komisija/Parker Hannifin Manufacturing in Parker‑Hannifin, C‑434/13 P, EU:C:2014:2456, točka 40).
39 Tako z načelom osebne odgovornosti ni nezdružljivo, da se odgovornost za kršitev pripiše družbi v njeni vlogi družbe, ki se je združila z družbo, ki je storila kršitev, če je zadnjenavedena prenehala (sodba z dne 5. decembra 2013, SNIA/Komisija, C‑448/11 P, neobjavljena, EU:C:2013:801, točka 23 in navedena sodna praksa).
40 Poleg tega je Sodišče pojasnilo, da se lahko izkaže, da je treba za učinkovito izvajanje pravil Unije o konkurenci odgovornost za kršitev teh pravil pripisati pridobitelju podjetja, ki je storilo to kršitev, če to podjetje preneha zaradi združitve s tem pridobiteljem, ki kot prevzemna družba prevzame njegova sredstva in obveznosti do virov sredstev, vključno z njegovimi odgovornostmi zaradi kršitve prava Unije (sodba z dne 5. decembra 2013, SNIA/Komisija, C‑448/11 P, neobjavljena, EU:C:2013:801, točka 25).
41 Družba Asfaltmix v zvezi s tem v bistvu trdi, da sodne prakse, na katero je bilo opozorjeno v točkah od 36 do 40 te sodbe, ker je bila razvita v okviru naložitve glob na podlagi člena 23(2) Uredbe Sveta (ES) št. 1/2003 z dne 16. decembra 2002 o izvajanju pravil konkurence iz členov [101] in [102 PDEU] (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 8, zvezek 2, str. 205), ki jo opravi Komisija, ni mogoče uporabiti za odškodninske tožbe, kot je ta v postopku v glavni stvari.
42 Te trditve ni mogoče sprejeti.
43 Kot je bilo opozorjeno v točki 25 te sodbe, namreč pravica vsakogar, da zahteva odškodnino za škodo, povzročeno z omejevalnim sporazumom ali ravnanjem, prepovedanim s členom 101 PDEU, zagotavlja polni učinek tega člena, zlasti polni učinek prepovedi, določene v odstavku 1 tega člena.
44 Ta pravica namreč krepi delovanje pravil Unije o konkurenci in lahko odvrača od pogosto prikritih sporazumov ali ravnanj, ki lahko omejujejo ali izkrivljajo konkurenco, s čimer prispeva k ohranjanju učinkovite konkurence v Uniji (sodba z dne 5. junija 2014, Kone in drugi, C‑557/12, EU:C:2014:1317, točka 23 in navedena sodna praksa).
45 Kot je generalni pravobranilec poudaril v točki 80 sklepnih predlogov, so tako odškodninske tožbe zaradi kršitve pravil Unije o konkurenci sestavni del sistema izvajanja teh pravil, katerega namen je sankcioniranje protikonkurenčnih ravnanj podjetij in odvračanje podjetij od tega, da bi se posluževala takih ravnanj.
46 Zato bi bila, če bi se lahko podjetja, odgovorna za škodo, povzročeno s kršitvijo pravil Unije o konkurenci, izognila svoji odgovornosti že zgolj na podlagi tega, da se je spremenila njihova istovetnost zaradi prestrukturiranj, prenosov ali drugih pravnih ali organizacijskih sprememb, ogrožena cilj, ki se dosega s tem sistemom, in polni učinek navedenih pravil (glej po analogiji sodbo z dne 11. decembra 2007, ETI in drugi, C‑280/06, EU:C:2007:775, točka 41 in navedena sodna praksa).
47 Iz tega izhaja, da pojem „podjetje“ v smislu člena 101 PDEU, ki je avtonomen pojem prava Unije, v okviru naložitve glob na podlagi člena 23(2) Uredbe št. 1/2003, ki jo opravi Komisija, in v okviru odškodninskih tožb zaradi kršitve pravil Unije o konkurenci ne more imeti različnega obsega.
48 Iz podatkov, ki jih je posredovalo predložitveno sodišče, je razvidno, da so v postopku v glavni stvari družbe SIS, NCC in Asfaltmix pridobile vse delnice družb Sata‑Asfaltti, Interasfaltti in Asfalttineliö, to je družb, ki so bile udeležene pri zadevnem omejevalnem sporazumu, ter nato ob izvedbi postopkov prostovoljne likvidacije v letih 2000, 2001 in 2003 prevzele vse gospodarske dejavnosti teh zadnjenavedenih družb in navedene družbe likvidirale.
49 Tako je glede na vse upoštevne elemente očitno, kar pa mora dokončno preveriti predložitveno sodišče, da z gospodarskega vidika med družbami SIS, NCC in Asfaltmix na eni strani in Sata‑Asfaltti, Interasfaltti in Asfalttineliö na drugi obstaja istovetnost, saj je pravna osebnost treh zadnjenavedenih družb prenehala.
50 V teh okoliščinah je treba šteti, da so družbe SIS, NCC in Asfaltmix kot pravne naslednice družb Sata‑Asfaltti, Interasfaltti in Asfalttineliö prevzele odgovornost zadnjenavedenih družb za škodo, povzročeno z zadevnim omejevalnim sporazumom, ker so kot pravne osebe zagotovile gospodarsko kontinuiteto navedenih družb.
51 Glede na vse zgoraj navedene preudarke je treba na prvo in drugo vprašanje odgovoriti, da je treba člen 101 PDEU razlagati tako, da je v položaju, kot je v postopku v glavni stvari, v katerem so vse delnice družb, ki so bile udeležene pri omejevalnem sporazumu, ki je s tem členom prepovedan, pridobile druge družbe, ki so likvidirale prvonavedene družbe in nadaljevale z njihovimi gospodarskimi dejavnostmi, mogoče družbe pridobiteljice šteti za odgovorne za škodo, povzročeno s tem omejevalnim sporazumom.
52 Ob upoštevanju odgovora na prvo in drugo vprašanje na tretje vprašanje ni treba odgovoriti.
Predlog za časovno omejitev učinkov te sodbe
53 Družba NCC je Sodišču na obravnavi predlagala, naj časovno omeji učinke te sodbe, če bi ugotovilo, da se za določitev oseb, ki morajo povrniti škodo, povzročeno s kršitvijo pravil Unije o konkurenci, uporabi merilo gospodarske kontinuitete.
54 Družba NCC v utemeljitev svojega predloga trdi, da ta razlaga ne bi bila predvidljiva, da bi bil z njo tem pravilom priznan retroaktivni učinek in da bi imela nepredvidene posledice za dejavnost podjetij.
55 V zvezi s tem je treba opozoriti, da v skladu z ustaljeno sodno prakso Sodišča razlaga pravila prava Unije, ki jo Sodišče poda pri izvrševanju pristojnosti na podlagi člena 267 PDEU, pojasnjuje in natančneje določa pomen in obseg tega pravila, kot se mora oziroma kot bi se moralo razumeti in uporabljati vse od začetka njegove veljavnosti. Iz tega izhaja, da sodišče tako razloženo pravilo lahko in mora uporabiti celo za pravna razmerja, ki so nastala in so bila oblikovana, preden je bila izdana sodba o predlogu za razlago, če so tudi sicer izpolnjeni pogoji za predložitev spora o uporabi navedenega pravila pristojnim sodiščem (sodba z dne 22. septembra 2016, Microsoft Mobile Sales International in drugi, C‑110/15, EU:C:2016:717, točka 59 in navedena sodna praksa).
56 Sodišče sme le izjemoma z uporabo splošnega načela pravne varnosti, ki je del pravnega reda Unije, omejiti možnost vseh zainteresiranih, da bi se za izpodbijanje pravnih razmerij, ki so nastala v dobri veri, sklicevali na določbo, ki jo je razložilo. Za določitev take omejitve morata biti izpolnjena dva bistvena pogoja, in sicer dobra vera zainteresiranih in nevarnost resnih težav (sodba z dne 22. septembra 2016, Microsoft Mobile Sales International in drugi, C‑110/15, EU:C:2016:717, točka 60 in navedena sodna praksa).
57 Natančneje, Sodišče je to rešitev uporabilo le v natančno določenih okoliščinah, predvsem ko je obstajalo tveganje hudih ekonomskih posledic zlasti zaradi velikega števila pravnih razmerij, ki so bila vzpostavljena v dobri veri na podlagi ureditve, za katero se je štelo, da zakonito velja, in ko se je izkazalo, da so bili posamezniki in nacionalni organi zaradi objektivne in precejšnje negotovosti glede obsega določb prava Unije spodbujeni k ravnanju, ki ni bilo v skladu s pravom Unije, pri čemer je k tej negotovosti morda prispevalo tudi ravnanje drugih držav članic ali Komisije (sodba z dne 22. septembra 2016, Microsoft Mobile Sales International in drugi, C‑110/15, EU:C:2016:717 točka 61 in navedena sodna praksa).
58 V obravnavanem primeru družba NCC, ker svojih trditev ni z ničemer utemeljila, ni dokazala, da sta v tem primeru izpolnjena pogoja iz točke 56 te sodbe.
59 Učinkov te sodbe zato ni treba časovno omejiti.
Stroški
60 Ker je ta postopek za stranke v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.
Iz teh razlogov je Sodišče (drugi senat) razsodilo:
Člen 101 PDEU je treba razlagati tako, da je v položaju, kot je v postopku v glavni stvari, v katerem so vse delnice družb, ki so bile udeležene pri omejevalnem sporazumu, ki je s tem členom prepovedan, pridobile druge družbe, ki so likvidirale prvonavedene družbe in nadaljevale z njihovimi gospodarskimi dejavnostmi, mogoče družbe pridobiteljice šteti za odgovorne za škodo, povzročeno s tem omejevalnim sporazumom.
Podpisi