TIESAS SPRIEDUMS (pirmā palāta)
2022. gada 1. augustā (*)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Tiesību aktu tuvināšana – Direktīva 2009/65/EK – Pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi (PVKIU) – Direktīva 2011/61/ES – Alternatīvo ieguldījumu fondi – PVKIU pārvaldības sabiedrības vadītāju vai alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldnieka vadītāju atalgojuma politika un prakse – Atsevišķiem vadības locekļiem izmaksātās dividendes – “Atalgojuma” jēdziens – Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 17. panta 1. punkts – Tiesības uz īpašumu
Lietā C‑352/20
par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbilstoši LESD 267. pantam, ko Kúria (Augstākā tiesa, Ungārija) iesniegusi ar 2020. gada 2. jūlija lēmumu un kas Tiesā reģistrēts 2020. gada 31. jūlijā, tiesvedībā
HOLD Alapkezelő Befektetési Alapkezelő Zrt.
pret
Magyar Nemzeti Bank,
TIESA (pirmā palāta)
šādā sastāvā: palātas priekšsēdētājs A. Arabadžijevs [A. Arabadjiev], Tiesas priekšsēdētājs K. Lēnartss [K. Lenaerts] un Tiesas priekšsēdētāja vietnieks L. Bejs Larsens [L. Bay Larsen], kuri pilda pirmās palātas tiesnešu pienākumus, tiesneši I. Ziemele (referente) un P. Dž. Švīrebs [P. G. Xuereb],
ģenerāladvokāte: J. Kokote [J. Kokott],
sekretārs: I. Illēši [I. Illéssy], administrators,
ņemot vērā rakstveida procesu un 2021. gada 28. oktobra tiesas sēdi,
ņemot vērā apsvērumus, ko snieguši:
– HOLD Alapkezelő Befektetési Alapkezelő Zrt. vārdā – Á. P. Baráti, T. Fehér, P. Jalsovszky un B. D. Zsibrita, ügyvédek,
– Magyar Nemzeti Bank vārdā – T. Kende un P. Sonnevend, ügyvédek, kā arī G. Subai, juriskonsults,
– Ungārijas valdības vārdā – M. Z. Fehér un G. Koós, pārstāvji,
– Polijas valdības vārdā – B. Majczyna, pārstāvis,
– Eiropas Komisijas vārdā – sākotnēji L. Havas, J. Rius Riu un H. Tserepa‑Lacombe, vēlāk V. Bottka, J. Rius Riu un H. Tserepa‑Lacombe, pārstāvji,
– Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestādes vārdā – G. Filippa, pārstāve,
noklausījusies ģenerāladvokātes secinājumus 2021. gada 16. decembra tiesas sēdē,
pasludina šo spriedumu.
Spriedums
1 Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/65/EK (2009. gada 13. jūlijs) par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem (PVKIU) (OV 2009, L 302, 32. lpp.), kas grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2014/91/ES (2014. gada 23. jūlijs) (OV 2014, L 257, 186. lpp.) (turpmāk tekstā – “Direktīva 2009/65”), 14.–14.b pantu, Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2011/61/ES (2011. gada 8. jūnijs) par alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekiem un par grozījumiem Direktīvā 2003/41/EK, Direktīvā 2009/65/EK, Regulā (EK) Nr. 1060/2009 un Regulā (ES) Nr. 1095/2010 (OV 2011, L 174, 1. lpp.) 13. panta 1. punktu un II pielikuma 1. un 2. punktu, kā arī Komisijas Deleģētās regulas (ES) 2017/565 (2016. gada 25. aprīlis), ar ko papildina Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2014/65/ES attiecībā uz ieguldījumu brokeru sabiedrību organizatoriskām prasībām un darbības nosacījumiem un jēdzienu definīcijām minētās direktīvas mērķiem (OV 2017, L 87, 1. lpp.), 2. panta 5. punktu.
2 Šis lūgums ir iesniegts saistībā ar HOLD Alapkezelő Befektetési Alapkezelő Zrt. (turpmāk tekstā – “HOLD”) un Magyar Nemzeti Bank (Ungārijas Valsts banka) par lēmumu, ar kuru minētā banka noteica sankcijas HOLD par tās atalgojuma praksi.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
Direktīva 2009/65
3 Direktīvas 2009/65 2. panta 1. punkta b) apakšpunktā ir paredzēts, ka šajā direktīvā “pārvaldības sabiedrība” ir sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu (PVKIU) pārvaldīšana kopīgā fonda un/vai ieguldījumu sabiedrības veidā (PVKIU kolektīvā portfeļa pārvaldīšana).
4 Šīs direktīvas 6. panta 3. un 4. punktā ir noteikts:
“3. Atkāpjoties no 2. punkta, dalībvalstis papildus PVKIU pārvaldīšanai var pilnvarot pārvaldības sabiedrības sniegt šādus pakalpojumus:
a) ieguldījumu portfeļu, tostarp pensiju fondu, pārvaldīšanu saskaņā ar diskrecionāru, atsevišķu klientu sniegtu pilnvarojumu, ja šādā portfelī ir viens vai vairāki [Eiropas Parlamenta un Padomes] Direktīvas 2004/39/EK [(2004. gada 21. aprīlis), kas attiecas uz finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Padomes Direktīvas 85/611/EEK un 93/6/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2000/12/EK un atceļ Padomes Direktīvu 93/22/EEK (OV 2004, L 145, 1. lpp.)], I pielikuma C iedaļā uzskaitītie instrumenti; un
b) kā blakuspakalpojumus:
i) ieguldījumu konsultācijas attiecībā uz vienu vai vairākiem Direktīvas 2004/39/EK I pielikuma C iedaļā uzskaitītajiem instrumentiem;
ii) uzraudzību un administratīvo vadību attiecībā uz kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu sertifikātiem.
[..]
4. Uz to pārvaldības sabiedrību pakalpojumu sniegšanu, kuri minēti šā panta 3. punktā, attiecas Direktīvas 2004/39/EK 2. panta 2. punkts un 12., 13. un 19. pants.”
5 Direktīvas 2009/65 14. panta 1. punkts ir formulēts šādi:
“Katra dalībvalsts izstrādā ētikas noteikumus, kurus vienmēr ievēro šajā dalībvalstī pilnvarotās pārvaldības sabiedrības. Ar šādiem noteikumiem ievieš vismaz tos principus, kas izklāstīti šajā punktā. Minētie principi nodrošina, ka pārvaldības sabiedrība:
a) savā darbībā rīkojas godīgi un taisnīgi, ievērojot tās pārvaldīto PVKIU un tirgus vienotības intereses;
b) darbojas pietiekami prasmīgi, rūpīgi un uzcītīgi, ievērojot tās pārvaldīto PVKIU un tirgus vienotības intereses;
c) nodrošina un efektīvi izmanto darbības pienācīgai veikšanai vajadzīgos resursus un procedūras;
d) mēģina novērst interešu konfliktus un, ja tos nevar novērst, nodrošina vienlīdzīgu attieksmi pret tās pārvaldītajiem PVKIU; un
e) izpilda visas normatīvās prasības, kas piemērojamas tās uzņēmējdarbībai, lai atbalstītu ieguldītāju intereses un veicinātu tirgus vienotību.”
6 Šīs direktīvas 14.a pantā ir paredzēts:
“1. Dalībvalstis pieprasa, lai pārvaldības sabiedrības izveidotu un piemērotu tādas atlīdzības politikas nostādnes un prakses, kas atbilst un veicina pareizu un efektīvu riska pārvaldību un kas neveicina tāda riska uzņemšanos, kuri ir pretrunā ar to pārvaldīto PVKIU riska profiliem, noteikumiem vai dibināšanas dokumentiem, un kas netraucē pārvaldības sabiedrībai ievērot pienākumu rīkoties PVKIU interešu labā.
2. Atlīdzības politikas nostādnes un prakses ietver algu un diskrecionāro pensiju pabalstu nemainīgo un mainīgo daļu.
3. Atlīdzības politikas nostādnes un prakses piemēro to kategoriju darbiniekiem, tostarp augstākai vadībai, par riska lēmumiem atbildīgajām personām, kontroles funkciju veicējiem un visiem darbiniekiem, kuri saņem kopējo atlīdzību, kas ietilpst to augstākā līmeņa vadības un par riska lēmumiem atbildīgo personu atlīdzības grupā, kuru profesionālā darbība būtiski ietekmē to pārvaldības sabiedrību vai PVKIU riska profilus, kurus tās pārvalda.
4. Saskaņā ar [Eiropas Parlamenta un Padomes] Regulas (ES) Nr. 1095/2010 [(2010. gada 24. novembris), ar ko izveido Eiropas Uzraudzības iestādi (Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestādi), groza Lēmumu Nr. 716/2009/EK un atceļ Komisijas Lēmumu 2009/77/EK (OV 2010, L 331, 84. lpp.),] 16. pantu [Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestāde (EVTI)] izdod kompetentajām iestādēm vai finanšu tirgu dalībniekiem adresētas pamatnostādnes attiecībā uz personām, kas minētas šā panta 3. punktā, un attiecībā uz 14.b pantā minēto principu piemērošanu. Minētajās pamatnostādnēs ņem vērā principus pareizas atlīdzības politikas nostādnēm, kas noteikti Komisijas Ieteikumā 2009/384/EK [(2009. gada 30. aprīlis) par atlīdzības politiku finanšu pakalpojumu nozarē (OV 2009, L 120, 22. lpp.)], kā arī pārvaldības sabiedrības un to pārvaldīto PVKIU apmēru, to iekšējo organizatorisko struktūru un darbību raksturu, jomu un sarežģītību. [..]”
7 Minētās direktīvas 14.b pantā ir noteikts:
“1. Izstrādājot un piemērojot 14.a pantā minētās atlīdzības politikas nostādnes, pārvaldības sabiedrības ievēro šādus principus tādā veidā un tādā apmērā, kas atbilst to apmēram, iekšējai organizatoriskajai struktūrai un darbību raksturam, jomai un sarežģītībai:
a) atlīdzības politika atbilst pareizai un efektīvai riska pārvaldībai un sekmē to, turklāt tā nemudina uzņemties risku, kas neatbilst pārvaldības sabiedrību pārvaldīto PVKIU riska profiliem, nolikumiem vai dibināšanas dokumentiem;
b) atlīdzības politika atbilst pārvaldības sabiedrības un tās pārvaldīto PVKIU un ieguldītāju šādos PVKIU darījumdarbības stratēģijai, mērķiem, vērtībām un interesēm un ietver pasākumus, lai nepieļautu interešu konfliktus;
[..]
g) ja atlīdzība ir saistīta ar darbības rezultātiem, tad atlīdzības kopējais apmērs ir balstīts uz kombināciju, ko veido attiecīgās personas un uzņēmuma struktūrvienības vai attiecīgā PVKIU darbības rezultātu un risku novērtējums, kā arī pārvaldības sabiedrības kopējo darbības rezultātu novērtējums, individuālo rezultātu novērtējumā ņemot vērā gan finanšu, gan nefinanšu kritērijus;
h) rezultātu izvērtējumu veic, izmantojot daudzgadu shēmu, kas piemērota pārvaldības sabiedrības pārvaldītā PVKIU ieguldītājiem ieteiktajam turējuma periodam, lai nodrošinātu, ka izvērtējuma procesa pamatā ir PVKIU ilgtermiņa darbības rezultāti un tā ieguldījumu riski un ka faktiskā to atlīdzības daļu samaksa, kas atkarīgas no darbības rezultātiem, tiek sadalīta šajā pašā laikposmā;
[..]
j) kopējās atlīdzības summas nemainīgā un mainīgā daļa ir pienācīgi sabalansētas; nemainīgā daļa veido pietiekami lielu proporciju no kopējās atlīdzības, lai varētu piemērot pilnībā elastīgu politiku attiecībā uz mainīgo atlīdzības daļu, tostarp arī iespēju nemaksāt mainīgo atlīdzības daļu;
[..]
l) rezultātu, ko izmanto, lai aprēķinātu atlīdzības mainīgās daļas vai mainīgo daļu pūlus, novērtējumā ietver visaptverošu korekcijas mehānismu, lai integrētu visus pašreizējos un turpmākos riska veidus;
m) atkarībā no PVKIU juridiskās struktūras un tā fondu nolikumu noteikumiem vai dibināšanas dokumentiem atlīdzības mainīgās daļas būtisku daļu, un katrā ziņā vismaz 50 % no jebkuras mainīgās atlīdzības komponenta, veido attiecīgā PVKIU sertifikāti, līdzvērtīgas īpašumtiesību intereses vai ar fonda daļām saistīti instrumenti vai līdzvērtīgi nenaudas instrumenti ar tikpat efektīviem stimuliem kā jebkuram no šajā apakšpunktā minētajiem instrumentiem, izņemot gadījumus, kad pārvaldība veido mazāk nekā 50 % no pārvaldības sabiedrības pārvaldītā kopējā portfeļa, – šādā gadījumā 50 % minimumu nepiemēro.
Uz šajā apakšpunktā minētajiem instrumentiem attiecas piemērota aizturēšanas politika, kuras mērķis ir stimulus saskaņot ar pārvaldības sabiedrības un tās pārvaldītā PVKIU interesēm un šādu PVKIU ieguldītāju interesēm. Dalībvalstis vai to kompetentās iestādes var noteikt ierobežojumus šo instrumentu veidiem un struktūrai vai attiecīgā gadījumā dažus instrumentus aizliegt. Šo apakšpunktu piemēro gan tai mainīgajai atlīdzības daļai, kas ir atlikta saskaņā ar n) apakšpunktu, gan tai mainīgajai atlīdzības daļai, kas nav atlikta;
n) atlīdzības mainīgās daļas būtiskas daļas, un katrā ziņā vismaz 40 %, izmaksāšanu atliek tik ilgi, cik tas ir nepieciešams, ņemot vērā attiecīgā PVKIU ieguldītājiem ieteikto turēšanas periodu, un to pienācīgi pielāgo konkrētā PVKIU risku būtībai.
Šajā apakšpunktā minētais laikposms ir vismaz trīs gadi; atlīdzību, kas izmaksājama saskaņā ar atliktā maksājuma noteikumiem, piešķir ne ātrāk kā tad, ja to piešķirtu proporcionāli; ja atlīdzības mainīgā daļa ir īpaši liela summa, atliek vismaz 60 % no summas;
o) mainīgo atlīdzību, tostarp atlikto maksājuma daļu, izmaksā vai piešķir tikai tad, ja tas ir iespējams, ņemot vērā pārvaldības sabiedrības finanšu stāvokli kopumā, un ja šāds maksājums ir pamatots ar uzņēmuma struktūrvienības, PVKIU un attiecīgās personas darbības rezultātiem.
Ja attiecīgās pārvaldības sabiedrības vai PVKIU finanšu darbības rezultāti pasliktinās vai ir negatīvi, parasti ievērojami samazina arī kopējo mainīgo atlīdzību, ņemot vērā gan pašreizējo kompensāciju, gan iepriekš nopelnītu summu izmaksu samazinājumu, tostarp piemērojot malus mehānismu vai atgūšanas (clawback) mehānismu;
[..]
r) mainīgo atlīdzību neizmaksā, izmantojot instrumentus vai metodes, kas veicina izvairīšanos no šajā direktīvā noteiktajām prasībām.
[..]
3. Principus, kas izklāstīti 1. punktā, piemēro jebkura veida pabalstiem, ko maksā pārvaldības sabiedrības, jebkurām summām, ko tieši maksā pats PVKIU, tostarp maksām par gūtajiem rezultātiem, un jebkuriem PVKIU sertifikātu vai daļu pārvedumiem, kas veikti šo [tādu] personāla kategoriju labā, tostarp augstākajai vadībai, par riska lēmumiem atbildīgajām personām, kontroles funkciju veicējiem un visiem darbiniekiem, kas saņem kopējo atlīdzību, kas ietilpst augstākā līmeņa vadības un par riska lēmumiem atbildīgo personu atlīdzības grupā, kuru profesionālā darbība būtiski ietekmē ieguldījumu sabiedrības vai to pārvaldīto PVKIU riska profilu.
[..]”
Direktīva 2014/91
8 Saskaņā ar Direktīvas 2014/91 5., 7. un 10. apsvērumu:
“(5) Piemērojot pareizas atlīdzības politikas principus un praksi, kas noteikti šajā direktīvā, dalībvalstīm būtu jāņem vērā principi, kas izklāstīti Komisijas Ieteikumā [2009/384], Finanšu stabilitātes padomes darbs un G20 saistības par riska samazināšanu finanšu pakalpojumu nozarē.
[..]
(7) Pareizu atlīdzības politikas nostādņu principi būtu jāpiemēro arī maksājumiem, ko no PVKIU veic pārvaldības sabiedrībām vai ieguldījumu sabiedrībām.
[..]
(10) Atlīdzības noteikumiem nebūtu jāskar tas, ka pilnībā tiek ievērotas Līgumā par Eiropas Savienību, [LESD] un Eiropas Savienības Pamattiesību hartā garantētās pamattiesības, valsts līgumtiesību un darba tiesību vispārējie principi, piemērojamie tiesību akti par akcionāru tiesībām un līdzdalību un attiecīgo sabiedrību administratīvo un uzraudzības struktūru vispārējiem pienākumiem, kā arī – attiecīgā gadījumā – sociālo partneru tiesības slēgt un īstenot koplīgumus saskaņā ar valsts tiesību aktiem un praksi.”
Direktīva 2011/61
9 Direktīvas 2011/61 26. un 28. apsvērums ir formulēts šādi:
“(26) Pareizas atalgojuma politikas principi, kas izklāstīti Komisijas Ieteikumā [2009/384/EK] atbilst šīs direktīvas principiem un tos papildina.
[..]
(28) Atalgojuma noteikumi nedrīkstētu ierobežot Līgumos, jo īpaši LESD 153. panta 5. punktā, garantēto pamattiesību un vispārējo valsts līgumu un darba tiesību principu un piemērojamo tiesību aktu par akcionāru tiesībām un līdzdalību pilnīgu ievērošanu un vispārējo atbildību par attiecīgās iestādes pārvaldes un uzraudzības struktūrām, kā arī attiecīgā gadījumā sociālo partneru tiesības slēgt un īstenot koplīgumus saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem un tradīcijām.”
10 Saskaņā ar Direktīvas 2011/61 1. pantu ar to paredz noteikumus par atļauju piešķiršanu alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekiem, kuri Eiropas Savienībā pārvalda un/vai tirgo alternatīvo ieguldījumu fondus (turpmāk tekstā – “AIF”), kā arī par šo pārvaldnieku darbību un pārredzamību.
11 Šīs direktīvas 4. panta 1. punkta b) apakšpunktā ir paredzēts, ka šajā direktīvā “AIFP” (alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldnieks) ir juridiska persona, kuras pamatnodarbošanās ir pārvaldīt vienu vai vairākus AIF.
12 Minētās direktīvas 6. panta 4. un 6. punktā ir paredzēts:
“4. Atkāpjoties no 2. punkta, dalībvalstis var atļaut ārējam AIFP sniegt šādus pakalpojumus:
a) ieguldījumu portfeļu, tostarp pensiju fondu un papildpensijas kapitāla uzkrāšanas institūciju portfeļu, pārvaldīšanu atbilstīgi [Eiropas Parlamenta un Padomes] Direktīvas 2003/41/EK [(2003. gada 3. jūnijs) par papildpensijas kapitāla uzkrāšanas institūciju darbību un uzraudzību (OV 2003, L 235, 10. lpp.)] 19. panta 1. punktam saskaņā ar ieguldītāju – katra atsevišķā klienta – sniegtu diskrecionāru pilnvarojumu;
b) kā blakuspakalpojumus:
i) ieguldījumu konsultācijas;
ii) kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu ieguldījumu apliecību turēšanu un administratīvo pārvaldību;
iii) rīkojumu pieņemšanu un nodošanu izpildei saistībā ar finanšu instrumentiem.
[..]
6. Attiecībā uz šā panta 4. punktā minētajiem pakalpojumiem, kurus sniedz AIFP, piemēro Direktīvas [2004/39] 2. panta 2. punktu un 12., 13. un 19. pantu.”
13 Direktīvas 2011/61 13. pants ir formulēts šādi:
“1. Dalībvalstis prasa, lai AIFP būtu atalgojuma politika un prakse attiecībā uz tām darbinieku kategorijām – tostarp augstākās vadības darbiniekiem, darbiniekiem, kas uzņemas risku un kontroles funkcijas, un visiem darbiniekiem, kas kopumā saņem atalgojumu, kurš vienāds ar atalgojumu, kuru saņem augstākās vadības darbinieki un tie, kas uzņemas risku –, kuru profesionālā darbība būtiski ietekmē AIFP vai to pārvaldīto AIF riska profilus un kuri atbilst stabilas un efektīvas riska pārvaldības principiem un veicina tos, kā arī nerosina uzņemties risku, kas neatbilst to pārvaldībā esošo AIF riska profiliem, nolikumiem vai dibināšanas dokumentiem.
AIFP nosaka atalgojuma politiku un praksi saskaņā ar II pielikumu.
[..]”
14 Šīs direktīvas II pielikumā “Atalgojuma politika” ir paredzēts:
“1. Izstrādājot un piemērojot kopējā atalgojuma, tostarp algu un diskrecionāro pensijas pabalstu, politiku tām darbinieku kategorijām, kuru profesionālā darbība būtiski ietekmē AIFP vai to pārvaldīto AIF riska profilus, tostarp augstākajai vadībai, tām personām, kas uzņemas risku vai veic kontroli, un visiem tiem darbiniekiem, kuru kopējais atalgojums liek iekļaut viņus tajā pašā atalgojuma grupā, proti, augstākās vadības un personu, kas uzņemas risku, grupā, AIFP ievēro šādus principus tādā veidā un apmērā, kas atbilst attiecīgo AIFP izmēriem, iekšējai organizācijai un darbības būtībai, jomai un sarežģītībai:
a) atalgojuma politika atbilst pārdomātai un efektīvai riska pārvaldībai un to sekmē, turklāt tā nemudina uzņemties risku, kas neatbilst tā pārvaldītā AIF riska profiliem, nolikumam vai dibināšanas dokumentiem;
b) atalgojuma politika atbilst AIFP un tā pārvaldītā AIF vai AIF ieguldītāju uzņēmējdarbības stratēģijai, mērķiem, vērtībām un interesēm, un tā ietver pasākumus, lai nepieļautu interešu konfliktus;
[..]
g) ja atalgojums ir atkarīgs no darbības rezultātiem, kopējo atalgojumu aprēķina, novērtējot attiecīgās personas un uzņēmuma struktūrvienības vai attiecīgā AIF darbības rezultātus, kā arī AIFP kopējos darbības rezultātus, un, novērtējot individuālo sniegumu, ņem vērā gan finansiālos, gan citus kritērijus;
h) darbības rezultātu izvērtējumu veic, izmantojot AIFP pārvaldītā AIF dzīves ciklam piemērotu daudzgadu sistēmu, lai nodrošinātu, ka izvērtējuma procesa pamatā ir ilgtermiņa darbības rezultāti un ka faktiskā to atalgojuma daļu samaksa, kas atkarīgas no darbības rezultātiem, tiek sadalīta visa tā laikposma garumā, kurā ņem vērā AIFP pārvaldītā AIF atpakaļpirkšanas politiku un ieguldījumu riskus;
[..]
j) kopējā atalgojuma nemainīgā un mainīgā daļa ir atbilstīgi līdzsvarotas, un nemainīgās daļas īpatsvars kopējā atalgojumā ir tik liels, lai attiecībā uz atalgojuma mainīgajām daļām varētu piemērot pilnīgi elastīgu politiku, paredzot arī iespēju neizmaksāt atalgojuma mainīgo daļu;
[..]
l) saistībā ar darbības mērījumu, ko izmanto atalgojuma mainīgo daļu vai šādu daļu kopuma aprēķināšanai, izmanto visaptverošu korekcijas mehānismu, lai ņemtu vērā visus attiecīgā brīža un turpmākos riskus;
m) atkarībā no AIF juridiskās struktūras un tā nolikuma vai dibināšanas dokumentiem atalgojuma mainīgās daļas būtisku elementu (katrā ziņā vismaz 50 %) veido attiecīgā AIF ieguldījumu apliecības vai akcijas, vai līdzvērtīgas īpašumtiesību intereses, vai ar fonda daļām saistīti instrumenti, vai līdzvērtīgi bezskaidras naudas instrumenti, izņemot gadījumus, kad AIF pārvaldība veido mazāk nekā 50 % no AIFP pārvaldītā kopējā portfeļa, jo tad šo 50 % minimumu nepiemēro.
Uz šajā apakšpunktā minētajiem instrumentiem attiecas piemērota turēšanas politika, kuras mērķis ir stimulus saskaņot ar AIFP un tā pārvaldītā AIF interesēm un AIF ieguldītāju interesēm. Dalībvalstis vai to kompetentās iestādes var noteikt ierobežojumus šo instrumentu veidiem un struktūrai vai attiecīgā gadījumā dažus instrumentus aizliegt. Šo apakšpunktu piemēro gan tai mainīgajai atalgojuma daļai, kas ir atlikta saskaņā ar n) apakšpunktu, gan tai mainīgajai atalgojuma daļai, kas nav atlikta;
n) atalgojuma mainīgās daļas būtiska elementa (katrā ziņā vismaz 40 %) izmaksāšanu atliek tik ilgi, cik tas ir nepieciešams, ņemot vērā attiecīgā AIF dzīves ciklu un atpakaļpirkšanas politiku, un to pienācīgi pielāgo konkrētā AIF risku būtībai.
Šajā apakšpunktā minētajam laikposmam vajadzētu būt vismaz trim līdz pieciem gadiem, ja vien attiecīgā AIF dzīves cikls nav īsāks; atalgojumu, kas jāizmaksā saskaņā ar atlikta maksājuma noteikumiem, izmaksā ne ātrāk kā tad, ja to izmaksātu proporcionālu maksājumu veidā; ja atalgojuma mainīgā daļa ir īpaši liela summa, vismaz 60 % no atalgojuma izmaksā vēlāk;
o) mainīgo atalgojumu, tostarp atlikto maksājuma daļu, izmaksā vai piešķir tikai tad, ja tas ir iespējams, ņemot vērā AIFP finanšu stāvokli kopumā, un ja šāds maksājums ir pamatots ar uzņēmuma struktūrvienības, AIF un attiecīgās personas darbības rezultātiem.
Ja attiecīgā AIFP vai AIF finanšu darbības rezultāti pasliktinās vai ir negatīvi, parasti ievērojami samazina arī kopējo mainīgo atalgojumu, ņemot vērā gan tekošo atlīdzināšanu, gan iepriekš nopelnītu summu izmaksāšanas samazinājumus, tostarp piemērojot sodu un atgūšanas tiesību mehānismu;
[..]
r) mainīgo atalgojumu neizmaksā, izmantojot instrumentus vai metodes, kas veicina izvairīšanos no šīs direktīvas prasībām.
2. Šā panta 1. punktā minētie principi attiecas uz jebkāda veida atalgojumu, ko izmaksā AIFP, jebkādu atalgojumu, ko tieši izmaksā pats AIF, tostarp diferencēto atalgojumu, un uz AIF ieguldījumu apliecību vai akciju nodošanu tām darbinieku kategorijām, kuru profesionālā darbība būtiski ietekmē to riska profilu vai to pārvaldīto AIF riska profilu, tostarp augstākajai vadībai, tām personām, kas uzņemas risku vai veic kontroli, un visiem tiem darbiniekiem, kuru kopējais atalgojums liek iekļaut viņus tajā pašā atalgojuma grupā, proti, augstākās vadības un personu, kas uzņemas risku, grupā.
[..]”
Deleģētā regula 2017/565
15 Deleģētās regulas 2017/565 1. panta 1. punktā ir paredzēts:
“Šīs regulas II nodaļu un [III nodaļas] 1. līdz 4. iedaļu, 59. panta 4. punktu, 60. pantu [un] 6. līdz 8. iedaļu un, ciktāl pastāv saistība ar šiem noteikumiem, I nodaļu, III nodaļas 9. iedaļu un IV nodaļu piemēro pārvaldības sabiedrībām atbilstoši 6. panta 4. punktam Direktīvā [2009/65] un 6. panta 6. punktam [Direktīvā 2011/61].”
16 Šīs deleģētās regulas 2. panta 5. punktā, kas iekļauts tās I nodaļā “Darbības joma un definīcijas”, ir noteikts:
“Šajā regulā ir izmantotas šādas definīcijas:
[..]
5) “atalgojums” ir visu veidu maksājumi, materiāli vai nemateriāli labumi, kurus sabiedrības tieši vai netieši piešķir attiecīgajām personām ieguldījumu pakalpojumu vai papildpakalpojumu klientiem sniegšanas laikā;
[..].”
Ieteikums 2009/384
17 Saskaņā ar Ieteikuma 2009/384 1.– 3. apsvērumu:
“(1) Pārmērīga riska uzņemšanās finanšu pakalpojumu nozarē [..] ir izraisījusi finanšu uzņēmumu bankrotu un sistēmiskas problēmas dalībvalstīs un pasaulē. Šīs problēmas ir sasniegušas pārējo ekonomiku un radījušas lielas izmaksas sabiedrībai.
(2) Lai gan neatbilstīga atlīdzības prakse nav galvenais cēlonis finanšu krīzei, kas attīstījās 2007. un 2008. gadā, pastāv plaša vienprātība par to, ka neatbilstīga atlīdzības prakse finanšu pakalpojumu nozarē arī izraisīja pārmērīgu risku un tādējādi radīja ievērojamus zaudējumus lielākajiem finanšu uzņēmumiem.
(3) Atlīdzības prakse lielā finanšu pakalpojumu nozares daļā ir pretrunā efektīvai un pareizai riska pārvaldībai. Šī prakse nodrošināja īstermiņa peļņu un radīja stimulu darbiniekiem veikt nepienācīgi riskantas darbības, kas deva lielākus ienākumus īstermiņā, vienlaikus pakļaujot finanšu uzņēmumus lielākiem iespējamiem zaudējumiem ilgākā termiņā.”
EVTI pamatnostādnes
18 EVTI 2013. gada 3. jūlija dokuments “Pamatnostādnes saprātīgai atalgojuma politikai saskaņā ar AIFPD” (ESMA/2013/232) (turpmāk tekstā – “AIFP pamatnostādnes”) un 2016. gada 14. oktobra dokuments “Pamatnostādnes pārdomātai atalgojuma politikai saskaņā ar PVKIU direktīvas [Direktīvas 2009/65/EK] nosacījumiem” (ESMA/2016/575) (turpmāk tekstā – “PVKIU pamatnostādnes”) attiecīgi ir piemērojami alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekiem (turpmāk tekstā – “AIFP”) un pārvaldības sabiedrībām Direktīvas 2009/65 2. panta 1. punkta b) apakšpunkta izpratnē, kā arī kompetentajām iestādēm.
19 AIFP pamatnostādņu 10. un 17. punkts ir formulēts šādi:
“10. Tikai šo pamatnostādņu un Direktīvas [2011/61] II pielikuma nolūkā atalgojums ir:
i) visi AIFP veikto maksājumu vai labumu veidi,
ii) jebkuras summas, ko maksā pats AIF, tostarp diferencētais atalgojums, [un]
[..]
par profesionālajiem pakalpojumiem, ko sniedz AIFP identificētie darbinieki.
Šī punkta ii) apakšpunkta nolūkā vienmēr, kad AIF tieši veic AIFP tādus maksājumus, tostarp izmaksu un izdevumu kompensāciju, kas paredzēti AIFP attiecīgo kategoriju darbiniekiem par sniegtajiem profesionālajiem pakalpojumiem, kuru rezultātā citādi tiktu apieti attiecīgie atalgojuma noteikumi, šos maksājumus pamatnostādņu un Direktīvas [2011/61] II pielikuma kontekstā uzskata par atalgojumu.
[..]
17. Jāņem vērā arī partnerattiecību un līdzīgu struktūru pozīcija. Šīs pamatnostādnes neattiecas uz dividendēm vai līdzīgi sadalītiem līdzekļiem, ko partneri saņem kā AIFP īpašnieki; ja vien šāda maksājuma būtiskais rezultāts ir attiecīgo atalgojuma noteikumu apiešana, nodomam apiet šādus noteikumus šajā kontekstā nav nozīmes.”
20 Saskaņā ar PVKIU pamatnostādņu 11. un 15. punktu:
“11. Tikai šo pamatnostādņu un Direktīvas [2009/65] 14.b panta nolūkā atalgojumu veido viens vai vairāki šādi elementi:
i) visi pārvaldības sabiedrības veikto maksājumu vai labumu veidi,
ii) jebkuras summas, ko maksā pats PVKIU, tostarp jebkāda daļa no maksas par gūtajiem rezultātiem, kura tiek tieši vai netieši izmaksāta riska profila ietekmējošajiem darbiniekiem; vai
[..]
par profesionālajiem pakalpojumiem, ko sniedz pārvaldības sabiedrības riska profila ietekmējošie darbinieki.
Vienmēr, kad PVKIU tieši veic pārvaldības sabiedrībai tādus maksājumus, izņemot izmaksu un izdevumu kompensāciju, kas paredzēti pārvaldības sabiedrības attiecīgo kategoriju darbiniekiem, vai kad pats PVKIU tos tieši veic pārvaldības sabiedrības attiecīgo kategoriju darbiniekiem par sniegtajiem profesionālajiem pakalpojumiem, kuru rezultātā citādi tiktu apieti attiecīgie atalgojuma noteikumi, šos maksājumus pamatnostādņu un [Direktīvas 2009/65] 14.b panta kontekstā uzskata par atalgojumu.
[..]
15. Jāņem vērā arī partnerību un līdzīgu struktūru pozīcija. Šīs pamatnostādnes neattiecas uz dividendēm vai līdzīgi sadalītiem līdzekļiem, ko partneri saņem kā pārvaldības sabiedrības īpašnieki[,] ja vien šāda maksājuma būtiskais rezultāts ir [nav] attiecīgo atalgojuma noteikumu apiešana, [un] nodomam apiet šādus noteikumus šajā kontekstā nav nozīmes.”
Ungārijas tiesības
Likums par kolektīvajiem ieguldījumiem
21 Ungārijas tiesību sistēmā Direktīvas 2009/65 un 2011/61 tika transponētas ar a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény (2014. gada Likums XVI par noteikumiem attiecībā uz kolektīvajiem ieguldījumiem un to pārvaldniekiem, kā arī atsevišķu likumu grozījumiem finanšu jomā; turpmāk tekstā – “Kolektīvo ieguldījumu likums”). Šī likuma 26./A pantā ir paredzēts:
“PVKIU pārvaldnieks īsteno tādu atalgojuma politiku un praksi, kas atbilst pareizai un efektīvai riska pārvaldībai un veicina to, kā arī atbilst 13. pielikumā izklāstītajiem principiem.”
22 Minētā likuma 33. pantā ir noteikts:
“[AIFP] īsteno tādu atalgojuma politiku un praksi, kas atbilst pareizai un efektīvai riska pārvaldībai un veicina to, kā arī atbilst 13. pielikumā izklāstītajiem principiem.”
23 Kolektīvo ieguldījumu likuma 13. pielikuma, kas attiecas uz politiku atalgojuma jautājumos, formulējums ar nelielām izmaiņām atbilst Direktīvas 2009/65 14.b pantam un Direktīvas 2011/61 II pielikumam.
Ungārijas Valsts bankas rekomendācijas
24 A javadalmazási politika alkalmazásáról szóló 3/2017. (II. 9.) MNB ajánlás (Ungārijas Valsts bankas 2017. gada 9. februāra Rekomendācija Nr. 3 par atalgojuma politikas īstenošanu) 11. punktā ir norādīts:
“Ja uzņēmuma, uz kuru attiecas atalgojuma politika, darbinieki vienlaikus ir šī uzņēmuma vai tā meitasuzņēmuma vairākuma akcionāri, atalgojuma politika ir jāizstrādā, ņemot vērā šo īpašo apstākli. Uzņēmumam jānodrošina, lai jebkura darbinieka atalgojuma politika atbilstu attiecīgo [2013. gada Likuma CCXXXVII par kredītiestādēm un finanšu uzņēmumiem] un [2007. gada Likuma CXXXVIII par ieguldījumu sabiedrībām un biržu operatoriem un to darbību reglamentējošiem noteikumiem] normu prasībām, kā arī šīs rekomendācijas saturam.”
25 Az alternatív befektetési alapkezelők által alkalmazandó javadalmazási politikáról szóló 4/2018. (I. 16.) MNB ajánlás (Ungārijas Valsts bankas 2018. gada 16. janvāra Rekomendācija Nr. 4 par alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldnieku īstenojamo atalgojuma politiku) 8. punktā ir paredzēts:
“Šajā rekomendācijā paustās cerības principā neattiecas uz AIF pārvaldnieka īpašniekam izmaksātajām dividendēm vai maksājumiem ar dividenžu raksturu, ja vien tas praksē nenozīmē attiecīgo noteikumu par atalgojumu apiešanu, neatkarīgi no tā, vai noteikumu apiešana ir bijusi maksājuma mērķis.”
Pamatlieta un prejudiciālais jautājums
26 Prasītāja pamatlietā – HOLD – ir sabiedrība, kurai darbības atļauju devusi Ungārijas Valsts banka un kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība.
27 Kopš 2014. gada 20. marta HOLD piemēro atalgojuma politiku noteiktām sava personāla kategorijām. To darbinieku vidū, kam šī politika ir labvēlīga, ir darbinieki, kuri attiecīgi veic ģenerāldirektora, ieguldījumu direktora un portfeļa pārvaldītāja funkcijas un kuriem pieder HOLD kapitāldaļas kā parastas akcijas un priekšrocību akcijas. Turklāt divi no šiem darbiniekiem ir vienīgie akcionāri divās akciju sabiedrībās, kurām pieder HOLD emitētas akcijas. Laikposmā no 2015. līdz 2018. gadam HOLD izmaksāja attiecīgajiem darbiniekiem un sabiedrībām dividendes par priekšrocību akcijām un parastajām akcijām.
28 Ar 2019. gada 11. aprīļa lēmumu Ungārijas Valsts banka kā uzraudzības iestāde tostarp uzdeva HOLD īstenot atalgojuma politiku un praksi, kas atbilstu Kolektīvo ieguldījumu likuma prasībām. Tā uzskatīja, ka to dividenžu specifikas dēļ, kuras tieši un netieši izmaksātas attiecīgajiem darbiniekiem, šīm personām var būt interese, lai HOLD varētu gūt peļņu īstermiņā, un tādējādi tās tiktu mudinātas uzņemties riskus, kas nav saderīgi ar HOLD pārvaldīto ieguldījumu fondu riska profilu, kā arī ar tās pārvaldības kārtību un fondu ieguldījumu daļu īpašnieku interesēm, tātad šo dividenžu maksāšanas kārtība ir jāuzskata par veidu, kā apiet noteikumus par atalgojuma, kas saistīts ar darbības rezultātiem, atlikto izmaksu. Tāpēc Ungārijas Valsts banka uzlika naudas sodu HOLD.
29 HOLD par šo lēmumu cēla prasību Fővárosi Törvényszék (Galvaspilsētas Budapeštas tiesa, Ungārija), apgalvojot, ka dividendes nav mainīgs atalgojums un tās neietilpst tās atalgojuma politikas piemērošanas jomā. Atalgojuma mainīgā daļa esot atlīdzība, kas darbiniekiem tiek maksāta par viņu profesionālajiem pakalpojumiem, pamatojoties uz snieguma kritērijiem, savukārt dividendes ir saistītas ar akcionāra īpašuma tiesībām neatkarīgi no viņa veiktās darbības sabiedrībā, no viņa amata un personīgā snieguma. Turklāt attiecīgie darbinieki kā vairākuma akcionāri esot bijuši ieinteresēti ilgtermiņā saglabāt prasītājas pamatlietā darījumus – pretēji tam, ko apgalvo Ungārijas Valsts banka, proti, ka dividenžu izmaksa varētu būt mudinājums īstermiņā gūt peļņu.
30 Fővárosi Törvényszék (Galvaspilsētas Budapeštas tiesa) noraidīja šo prasību, pamatojoties uz to, ka attiecīgajiem darbiniekiem izmaksātās dividendes ir pielīdzināmas atalgojumam, pat ja formāli tās nav atlīdzība par sniegtajiem pakalpojumiem. Šīs dividendes, kas ir ievērojami lielākas nekā nemainīgā un mainīgā atalgojuma apmērs, šiem darbiniekiem radot interesi par ieguldījumu fondu īstermiņa peļņu un tādējādi mudina uzņemties risku, kurš nav saderīgs ar ieguldītāju interesēm, un ir samaksas veids, kas ļauj apiet atalgojuma politikas jomā piemērojamos noteikumus.
31 Šī tiesa uzskata, ka HOLD būtu bijis jāatliek vismaz 40 % no dividendēm, kas izmaksātas par strīdīgajām priekšrocību akcijām, samaksa un minētais maksājums jāpielāgo pārvaldīto ieguldījumu fondu dzīves ciklam un fondu ieguldījumu daļu atmaksai, sadalot to vismaz uz trim gadiem. Minētā tiesa turklāt uzskata, ka atalgojuma politika ir piemērojama arī dividendēm, ko izmaksā attiecīgo darbinieku kontrolētajām sabiedrībām, jo šī samaksa ir arī šo darbinieku mantiskās interesēs.
32 Kúria (Augstākā tiesa, Ungārija), kurā prasītāja pamatlietā ir cēlusi kasācijas sūdzību, norāda, ka tai tostarp ir jānosaka, vai uz dividendēm, kas tieši un netieši izmaksātas konkrētajiem darbiniekiem, attiecas atalgojuma politika Kolektīvo ieguldījumu likuma 13. pielikuma izpratnē. Konkrēto darbinieku “dubultais” statuss, kuri vienlaikus ir gan akcionāri, gan darbinieki, kas atbildīgi par prasītājas pamatlietā ekonomisko efektivitāti, kā arī par tās atalgojuma politikas īstenošanu, esot noteicošs elements, un rodoties jautājums, vai – novērtējot, vai ir ievēroti atalgojuma politikas principi, – kopumā ir jāizvērtē summas, kas minētajiem darbiniekiem tiek maksātas uz viņu darba attiecību pamata, un summas, kas tiem tieši vai netieši tiek izmaksātas kā akcionāriem.
33 Šādos apstākļos, uzskatīdama, ka tai būtu vajadzīga Direktīvas 2009/65 14.–14.b panta, Direktīvas 2011/61 28. apsvēruma, 13. panta 1. punkta un II pielikuma 1. un 2. punkta, kā arī Deleģētās regulas 2017/565 2. panta 5. punkta interpretācija, Kúria (Augstākā tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādu prejudiciālu jautājumu:
“Vai dividendēm, kas attiecīgajiem [prasītājas pamatlietā] darbiniekiem izmaksātas:
a) tieši, jo viņiem pieder ieguldījumu fondu pārvaldnieka emitētas priekšrocību akcijas ar pirmtiesībām saņemt dividendes, un
b) [netieši] ar viņiem piederošo vienpersonas akciju sabiedrību starpniecību, pamatojoties uz šīm sabiedrībām piederošām [prasītājas pamatlietā emitētām] priekšrocību akcijām ar pirmtiesībām saņemt dividendes,
ir piemērojama ieguldījumu fondu pārvaldnieku atalgojuma politika?”
Tiesvedība Tiesā
34 Ar Tiesas kancelejas 2021. gada 9. septembra vēstuli Tiesa atbilstoši Eiropas Savienības Tiesas statūtu 24. panta otrajai daļai aicināja EVTI piedalīties tiesas sēdē, lai atbildētu uz Tiesas uzdotajiem rakstveida jautājumiem. Atbildē EVTI iesniedza rakstveida apsvērumus, par kuriem tiesas sēdē dalībniekiem bija iespēja izteikties.
Par prejudiciālo jautājumu
35 Vispirms jānorāda, ka iesniedzējtiesas uzdotais jautājums tostarp attiecas uz Deleģētās regulas 2017/565 2. panta 5. punktu. Šajā ziņā jākonstatē, ka no šīs deleģētās regulas 1. panta 1. punkta – kopsakarā ar Direktīvas 2009/65 6. panta 4. punktu un Direktīvas 2011/61 6. panta 6. punktu – izriet, ka minētā deleģētā regula ir piemērojama PVKIU pārvaldības sabiedrībām un AIF pārvaldniekiem tikai tad, ja šīm sabiedrībām un pārvaldniekiem ir atļauts sniegt attiecīgi Direktīvas 2009/65 6. panta 3. punktā un Direktīvas 2011/61 6. panta 4. punktā minētos pakalpojumus.
36 No Tiesas rīcībā esošajiem lietas materiāliem savukārt neizriet, ka HOLD būtu bijusi atļauja sniegt šādus pakalpojumus. Tā kā Deleģētā regula 2017/565 nav saistīta ar pamatlietas priekšmetu, tās 2. panta 5. punkts nav jāinterpretē.
37 Tādējādi ir jāsaprot, ka, uzdodama jautājumu, iesniedzējtiesa būtībā vaicā, vai Direktīvas 2009/65 14.–14.b pants un Direktīvas 2011/61 13. panta 1. punkts un II pielikuma 1. un 2. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tiesību normas par atalgojuma politiku un praksi ir piemērojamas dividendēm, ko sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, tieši vai netieši izmaksā noteiktiem saviem darbiniekiem, kuri veic ģenerāldirektora, ieguldījumu direktora vai portfeļa pārvaldītāja funkcijas, kā šīs sabiedrības akciju īpašniekiem.
38 Jāatgādina, ka saskaņā ar Direktīvas 2009/65 14.a panta 1.–3. punktu un Direktīvas 2011/61 13. panta 1. punktu dalībvalstis pieprasa, lai attiecīgi pārvaldības sabiedrības un pārvaldnieki izstrādātu un piemērotu atalgojuma politiku un praksi, kura atbilst stabilas un efektīvas riska pārvaldības principiem un veicina tos, kā arī nerosina uzņemties risku, kas neatbilst to pārvaldībā esošo PVKIU un AIF riska profiliem, nolikumiem vai dibināšanas dokumentiem.
39 Attiecībā uz minētās atalgojuma politikas un prakses piemērojamību personām Direktīvas 2009/65 14.a panta 3. punktā un Direktīvas 2011/61 13. panta 1. punktā ir paredzēts, ka tās attiecas uz tādām personāla kategorijām – tostarp augstāko vadību, personām, kas uzņemas risku, personām, kas veic kontroles funkcijas, un ikvienu darbinieku, kurš, ņemot vērā viņa kopējo atalgojumu, ir iekļaujams tajā atalgojuma grupā, kurā ir augstākā vadība un personas, kas uzņemas risku –, kuru profesionālā darbība būtiski ietekmē pārvaldības sabiedrību vai pārvaldnieku riska profilu vai PVKIU un AIF, ko tie pārvalda, riska profilu.
40 Iesniedzējtiesa nepauž nekādas šaubas par to, ka pamatlietā aplūkotie konkrētie darbinieki ietilpst atalgojuma politikas un prakses ratione personae piemērošanas jomā, kāda tā definēta Direktīvas 2009/65 14.a panta 3. punktā un Direktīvas 2011/61 13. panta 1. punktā. Tā turpretim šaubās par šīs politikas un prakses materiālo piemērošanas jomu un it īpaši – vai vērtējumā par to, vai ir ievērotas attiecīgās tiesību normas par minēto politiku un praksi, ir jāņem vērā summas, ko sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, minētajiem darbiniekiem kā šīs sabiedrības akcionāriem tieši vai netieši izmaksā kā dividendes.
41 Šajā ziņā, runājot par jēdziena “atalgojums” interpretāciju Direktīvu 2009/65 un 2011/61 piemērošanas nolūkā, jāatgādina, pirmkārt, ka Savienības tiesību norma, kurā tās satura un tvēruma noskaidrošanai nav nevienas tiešas norādes uz dalībvalstu tiesībām, parasti visā Savienībā ir interpretējama autonomi un vienveidīgi (spriedums, 2021. gada 22. jūnijs, Latvijas Republikas Saeima (Pārkāpumu uzskaites punkti), C‑439/19, EU:C:2021:504, 81. punkts un tajā minētā judikatūra).
42 Otrkārt, Savienības tiesību normas interpretācijā jāņem vērā ne tikai tās teksts, bet arī konteksts, kurā tā iekļaujas, un mērķi un nolūks, kādi ir tiesību aktam, kurā tā ietilpst (spriedums, 2022. gada 15. marts, Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, 63. punkts).
43 Paredzot, ka dalībvalstis pieprasa, lai PVKIU pārvaldības sabiedrības un AIFP izstrādātu un piemērotu atalgojuma politiku un praksi, Direktīvās 2009/65 un 2011/61 nav nevienas atsauces uz nacionālajām tiesībām attiecībā uz termina “atalgojums” tvērumu.
44 Runājot par Direktīvas 2009/65 14.a panta 1. punkta un Direktīvas 2011/61 13. panta 1. punkta formulējumu, jākonstatē, ka jēdziens “atalgojums” tajā nav definēts. Tomēr saskaņā ar tā ierasto nozīmi šis jēdziens nozīmē naudas samaksu vai kāda labuma sniegšanu natūrā kā atlīdzību par darbu vai pakalpojumu.
45 Direktīvas 2009/65 14.a panta 2. punktā ir paredzēts, ka atalgojuma politika un prakse attiecas uz algu nemainīgajām un mainīgajām sastāvdaļām un diskrecionārajiem pensiju pabalstiem. No Direktīvas 2011/61 II pielikuma 1. punkta arī izriet, ka kopējā atalgojuma politikā ir ietvertas algas un diskrecionārie pensijas pabalsti.
46 Šo divu kategoriju formulējums šajās abās tiesību normās tomēr neizslēdz šīs politikas un prakses piemērošanu citiem samaksas veidiem, kas nav alga un diskrecionārie pensiju pabalsti.
47 Attiecībā uz kontekstu, kurā iekļaujas šīs tiesību normas, jānorāda, ka no Direktīvas 2009/65 14.b panta 3. punkta un Direktīvas 2011/61 II pielikuma 2. punkta izriet, ka principi, kas attiecas uz atalgojuma politiku, ir attiecīgi piemērojami visu veidu materiāliem labumiem un jebkāda veida atlīdzībai, ko maksā PVKIU pārvaldības sabiedrība vai AIFP, un jebkurai summai, ko tieši maksā paši PVKIU vai AIF, tostarp komisijai par darbības rezultātiem un jebkuriem PVKIU kapitāldaļu vai akciju pārvedumiem, kā arī diferencētajam atalgojumam un jebkuriem AIF kapitāldaļu vai akciju pārvedumiem, kas veikti tādu personāla kategoriju labā, uz kurām attiecas šīs politikas piemērojamība personām.
48 Tādējādi atalgojuma politiku ir paredzēts piemērot visiem maksājumiem vai citiem materiāliem labumiem, kuri tiek izmaksāti kā atlīdzība par profesionālajiem pakalpojumiem, ko sniedz PVKIU pārvaldības sabiedrību darbinieki vai AIFP, uz kuriem attiecas minētās politikas ratione personae piemērojamība.
49 Protams, tādas dividendes kā pamatlietā tiek izmaksātas nevis kā šāda atlīdzība, bet gan – pamatojoties uz īpašumtiesībām uz tās sabiedrības akcijām, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība.
50 Tomēr saskaņā ar Direktīvas 2009/65 14.b panta 1. punkta r) apakšpunktu un Direktīvas 2011/61 II pielikuma 1. punkta r) apakšpunktu ir jāizvairās no tā, ka mainīgā atlīdzība tiek izmaksāta, izmantojot instrumentus vai metodes, kas atvieglo šo direktīvu prasību apiešanu.
51 No tā izriet, ka Direktīvu 2009/65 un 2011/61 normas par atalgojuma politiku un praksi ir jāpiemēro tādai akciju dividenžu izmaksai, kura, lai gan tā nav atlīdzība par sniegtajiem profesionālajiem pakalpojumiem, tomēr var mudināt attiecīgos PVKIU pārvaldības sabiedrības vai AIFP darbiniekus uzņemties riskus, kas neatbilst šīs sabiedrības vai pārvaldnieka pārvaldītā PVKIU vai AIF riska profilam, nolikumiem vai dibināšanas dokumentiem vai kaitē šo PVKIU vai AIF un to ieguldītāju interesēm, un tādējādi veicināt no šīm tiesību normām izrietošo prasību apiešanu.
52 Kā secinājumu 34. un 41. punktā būtībā ir norādījusi ģenerāladvokāte, šāda interpretācija ir nepieciešama, ņemot vērā šo direktīvu mērķus aizsargāt ieguldītājus, it īpaši, ja viņu intereses var nonākt konfliktā ar fondu pārvaldnieku interesēm gan no ieguldījumu lēmumu izraisīta riska, gan to ilgtspējas viedokļa, kā arī lai garantētu finanšu sistēmas stabilitāti.
53 Turklāt, kā izriet no Ieteikuma 2009/384 1.–3. apsvēruma, neatbilstīgā atalgojuma prakse finanšu pakalpojumu nozarē – kura tiecās atalgot īstermiņa peļņas sasniegšanu un kura mudināja finanšu uzņēmumu personālu iesaistīties nepienācīgi riskantā darbībā, kas, protams, deva lielākus ienākumus īstermiņā, bet radīja attiecīgajiem uzņēmumiem lielākus zaudējumus ilgtermiņā, – izraisīja pārmērīgu risku uzņemšanos un tādējādi veicināja ievērojamu zaudējumu rašanos lielākajiem finanšu uzņēmumiem. Saskaņā ar Direktīvas 2014/91 5. apsvērumu un Direktīvas 2011/61 26. apsvērumu, īstenojot Direktīvās 2009/65 un 2011/61 paredzēto atalgojuma politiku un praksi, būtu jāņem vērā Ieteikums 2009/384.
54 Kā atgādināts šī sprieduma 38. punktā, Direktīvās 2009/65 un 2011/61 noteiktās atalgojuma politikas un prakses mērķis šajā kontekstā ir veicināt stabilu un efektīvu risku pārvaldību, kā arī nerosināt uzņemties risku, kas neatbilst PVKIU un AIF riska profiliem, nolikumiem vai dibināšanas dokumentiem.
55 Lai īstenotu šos mērķus, Direktīvās 2009/65 un 2011/61, it īpaši pirmās minētās direktīvas 14.b panta 1. punkta m) apakšpunktā un otrās minētās direktīvas II pielikuma 1. punkta m) apakšpunktā, ir paredzēts, ka atalgojuma politikā jāiekļauj mehānismi, kuru mērķis ir stimulus saskaņot attiecīgi ar pārvaldības sabiedrības un tās pārvaldīto PVKIU interesēm vai AIFP un pārvaldītā AIF interesēm, kā arī ieguldītāju PVKIU vai AIF interesēm.
56 Tādējādi vispirms, lai netiktu dota priekšroka mainīgam atalgojumam, kas varētu mudināt tiekties pēc īstermiņa snieguma, Direktīvas 2009/65 14.b panta 1. punkta j) apakšpunktā un Direktīvas 2011/61 II pielikuma 1. punkta j) apakšpunktā, nedefinējot samēru starp mainīgajām un nemainīgajām kopējā atalgojuma komponentēm, ir paredzēts, ka tās ir “atbilstīgi līdzsvarotas” tā, ka “nemainīgā daļa veido pietiekami lielu proporciju”.
57 Tālāk – Direktīvas 2009/65 14.b panta 1. punkta m) apakšpunktā un Direktīvas 2011/61 II pielikuma 1. punkta m) apakšpunktā ir paredzēts, ka vismaz 50 % no atalgojuma mainīgās daļas principā veido PVKIU vai attiecīgā AIF daļas, uz kurām turklāt attiecas atbilstoša turēšanas politika.
58 Visbeidzot Direktīvas 2009/65 14.b panta 1. punkta n) un o) apakšpunktā un Direktīvas 2011/61 II pielikuma 1. punkta n) un o) apakšpunktā ir paredzēts, pirmkārt, ka vismaz 40 % no atalgojuma mainīgās daļas izmaksa ir jāatliek vismaz uz trim gadiem “tik ilgi, cik tas ir nepieciešams”, un, otrkārt, ka mainīgo atalgojumu, tostarp atlikto maksājuma daļu, izmaksā vai piešķir tikai tad, ja tas ir iespējams, ņemot vērā pārvaldības sabiedrības vai pārvaldnieka finanšu stāvokli kopumā, un ja šāds maksājums ir pamatots ar uzņēmuma struktūrvienības, PVKIU, AIF un attiecīgās personas darbības rezultātiem.
59 Šajā ziņā, kā ģenerāladvokāte norādījusi secinājumu 62. un 63. punktā, šo tiesību normu mērķis ir tuvināt darbinieku intereses ieguldītāju interesēm un nodrošināt, ka arī darbiniekus ietekmē iespējamie PVKIU un AIF zaudējumi un ka viņi neaprobežojas vien ar dalību peļņā. Šo tiesību normu mērķis ir arī nodrošināt, lai īstermiņa vērtības pieaugums, kas no jauna izzūd PVKIU ieguldītājiem ieteiktajā turējuma periodā vai attiecīgā AIF dzīves cikla un atpakaļpirkšanas politikas laikā, neradītu priekšlaicīgu – un līdz ar to nepamatotu – materiālu labumu PVKIU pārvaldības sabiedrības vai AIFP darbiniekiem.
60 Lai nodrošinātu gan Direktīvu 2009/65 un 2011/61 mērķu sasniegšanu, gan to lietderīgu iedarbību, šo direktīvu normas, kas reglamentē atalgojuma politiku un praksi, ir jāpiemēro visiem maksājumiem vai materiāliem labumiem, ko PVKIU pārvaldības sabiedrība vai AIFP izmaksā darbiniekiem, uz kuriem attiecas šo tiesību normu ratione personae piemērojamība, ja šis maksājums vai materiālais labums, lai gan tā nav atlīdzība, kas būtu izmaksāta par sniegtajiem profesionālajiem pakalpojumiem, tomēr ir tāds, kas mudina šos darbiniekus uzņemties šī sprieduma 51. punktā aprakstītos riskus un tādējādi veicina no šīm pašām tiesību normām izrietošo prasību apiešanu.
61 Turklāt šādu interpretāciju apstiprina AIFP pamatnostādņu 17. punkts un PVKIU pamatnostādņu 15. punkts, saskaņā ar kuriem minētās pamatnostādnes neattiecas uz dividendēm vai līdzīgi sadalītiem līdzekļiem, ko saņem akcionāri kā AIF pārvaldnieka vai PVKIU pārvaldības sabiedrības kapitāldaļu vai akciju īpašnieki, ja vien šādu dividenžu izmaksas faktiskais rezultāts nav tāds, ka tiek apiets piemērojamais atalgojuma regulējums, un šajā ziņā nav nozīmes, vai ir bijis jebkāds nodoms apiet šos noteikumus.
62 No tā izriet – ja sabiedrības, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, darbinieki, kuri ietilpst Direktīvu 2009/65 un 2011/61 normu par atalgojumu ratione personae piemērošanas jomā, tieši vai netieši saņem dividendes no šīs sabiedrības, ir jāpārbauda, vai šo dividenžu izmaksāšanas politika ir tāda pati kā šī sprieduma 60. punktā minētā.
63 Attiecībā uz dividendēm, ko sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, izmaksā saviem darbiniekiem, kuriem pieder tās akcijas, kas iegādātas kā ieguldījums, nevis kā atlīdzība par sniegtajiem profesionālajiem pakalpojumiem, jāuzsver, kā to secinājumu 48. un 49. punktā darījusi ģenerāladvokāte: ar to vien, ka šīs sabiedrības peļņu ir ietekmējusi tās pārvaldīto PVKIU un AIF peļņa, nepietiek, lai secinātu, ka šie darbinieki šādi tiek mudināti pieņemt lēmumus, kas apdraud šo ieguldījumu fondu stabilu un līdzsvarotu pārvaldību, kā arī ieguldītāju šajos fondos intereses.
64 Savukārt ir jāpārbauda, vai PVKIU un AIF gūtā peļņa, sabiedrības, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, peļņa un summas, ko šī pēdējā minētā ir samaksājusi saviem darbiniekiem kā dividendes no tiem piederošajām akcijām minētajā sabiedrībā, ir savstarpēji saistītas tā, ka šie darbinieki būtu ieinteresēti, lai PVKIU un AIF īstermiņā gūtu iespējami lielāku peļņu.
65 Tas it īpaši attiecas uz mehānismu, kurā paredzēts, ka PVKIU vai AIF pārskaita sabiedrībai, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, komisijas maksu par darbības rezultātiem, tiklīdz attiecīgajā atsauces laikposmā ir pārsniegta mērķa peļņa, un ka šī komisijas maksa kā dividendes pilnībā vai daļēji tiek pārdalīta attiecīgajiem darbiniekiem vai to kontrolētajām sabiedrībām neatkarīgi no PVKIU vai AIF gūtajiem rezultātiem pēc šī laikposma beigām un it īpaši PVKIU vai AIF radītajiem zaudējumiem. Proti, šāds mehānisms varētu mudināt minētos darbiniekus pieņemt tādus lēmumus, kādi minēti šī sprieduma 63. punktā.
66 Iesniedzējtiesai pamatlietā ir jāizvērtē, vai pastāv šī sprieduma 64. punktā minētā saikne, un – ņemot vērā it īpaši šo iespējamo saikni, kā arī to, cik daudz attiecīgajiem darbiniekiem tieši vai ar to kontrolētu sabiedrību starpniecību pieder no kapitāla sabiedrībā, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, ar šo līdzdalību saistītās balsstiesības, šīs sabiedrības akciju veidu, peļņas sadales politiku un lēmumu pieņemšanas procesu šajā sabiedrībā, kā arī, iespējams, šiem minētās sabiedrības darbiniekiem izmaksātā nemainīgā atalgojuma pieticīgo apmēru salīdzinājumā ar sniegtajiem profesionālajiem pakalpojumiem – ir jāizvērtē, vai tādējādi šie darbinieki tiek mudināti, kā aprakstīts šī sprieduma 51. punktā, uzņemties pārmērīgu risku, kas tādējādi varētu veicināt Direktīvās 2009/65 un 2011/61 paredzēto prasību par atalgojuma politiku un praksi apiešanu.
67 Ja, ņemot vērā iepriekšējā punktā minētos kritērijus, izrādās, ka politika, saskaņā ar kuru sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, izmaksā dividendes saviem darbiniekiem, uz kuriem attiecas Direktīvas 2009/65 un 2011/61 normu par atalgojumu ratione personae piemērošanas joma, ietver šādu pamudinājumu, šim maksājumam ir jāpiemēro principi, kas reglamentē atalgojuma politiku un praksi, it īpaši tie, kuri atgādināti šā sprieduma 56.–58. punktā, un jāprecizē, ka saskaņā ar Direktīvas 2014/91 7. apsvērumu šos principus var piemērot maksājumiem, kas no PVKIU tiek veikti tā pārvaldītājai sabiedrībai.
68 Atsaucoties uz Direktīvas 2014/91 10. apsvērumu un Direktīvas 2011/61 28. apsvērumu, HOLD būtībā apgalvo, ka iepriekš minētā interpretācija esot pretrunā akcionāru tiesībām uz īpašumu, kam ir veltīts Eiropas Savienības Pamattiesību hartas (turpmāk tekstā – “Harta”) 17. panta 1. punkts.
69 Jāatgādina, ka saskaņā ar Hartas 51. panta 1. punktu tās noteikumi attiecas uz Savienības iestādēm un struktūrām, ievērojot subsidiaritātes principu, un uz dalībvalstīm tikai tad, ja tās īsteno Savienības tiesību aktus. Tādējādi, pirmkārt, Direktīvu 2009/65 un 2011/61 interpretācijai ir jāatbilst Hartai. Otrkārt, ņemot vērā, ka valsts iestāžu kontrole par to, vai sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, ievēro valsts tiesību aktos, ar kuriem tiek transponētas šīs direktīvas, noteiktos principus, kas regulē atalgojuma politiku un praksi, ir Savienības tiesību īstenošana Hartas 51. panta izpratnē, Harta ir piemērojama pamatlietā.
70 Šajā ziņā jānorāda, ka saskaņā ar Hartas 17. panta 1. punktu ikvienai personai ir tiesības uz īpašumu, kas iegūts likumīgi, tiesības to lietot un atsavināt, kā arī tiesības attiecībā uz to dot rīkojumu savas nāves gadījumam. Nevienam nedrīkst atņemt īpašumu, ja vien tas nav jādara sabiedrības interesēs, kā arī gadījumos un apstākļos, kuri paredzēti tiesību aktos, ar noteikumu, ka par zaudējumiem laikus tiek izmaksāta taisnīga kompensācija. Īpašuma izmantošanu var reglamentēt ar tiesību aktiem, ciktāl tas nepieciešams vispārējās interesēs.
71 Turklāt saskaņā ar Hartas 52. panta 1. punktu Hartā noteikto tiesību un brīvību – tostarp tiesību uz īpašumu – izmantošanai var piemērot ierobežojumus, ciktāl šie ierobežojumi ir noteikti tiesību aktos, ar tiem tiek respektēta šo tiesību un brīvību būtība un, ievērojot samērīguma principu, tie ir nepieciešami un patiešām atbilst vispārējo interešu mērķiem, ko atzinusi Savienība, vai vajadzībai aizsargāt citu personu tiesības un brīvības.
72 Pirmkārt, attiecībā uz jautājumu, vai Hartas 17. panta 1. punkts ir piemērojams īpašumtiesībām uz akcijām un tiesībām saņemt ar tām saistītās dividendes, jānorāda, ka ar šo tiesību normu nodrošinātā aizsardzība attiecas uz tiesībām, kam ir mantiska vērtība, no kuras izriet attiecīgajā tiesību sistēmā iegūts tiesiskais stāvoklis, kas to īpašniekam ļauj šīs tiesības autonomi izmantot savā labā (spriedums, 2022. gada 5. maijs, BPC Lux 2 u.c., C‑83/20, EU:C:2022:346, 39. punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
73 Tādas sabiedrības, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, akcijām, kādas tiek aplūkotas pamatlietā, ir mantiska vērtība, un to īpašniekam tiek radīts iegūts tiesisks stāvoklis, kas ļauj autonomi īstenot no tā izrietošās tiesības. Tātad tās ietilpst Hartas 17. panta 1. punkta piemērošanas jomā.
74 Otrkārt, jānorāda, ka ar Direktīvu 2009/65 un 2011/61 interpretāciju, kas izriet no šī sprieduma 41.–67. punkta, netiek apšaubītas attiecīgo darbinieku īpašumtiesības uz tās sabiedrības akcijām, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība un kurā viņi strādā, un tādējādi īpašums netiek atņemts Hartas 17. panta 1. punkta otrā teikuma izpratnē.
75 Tomēr atbilstoši šai interpretācijai šī sprieduma 67. punktā minēto principu piemērošana akciju dividendēm ir regulējums par īpašuma izmantošanu Hartas 17. panta 1. punkta trešā teikuma izpratnē, kas var apdraudēt šo tiesību uz īpašumu īstenošanu un it īpaši attiecīgo darbinieku–akcionāru iespēju gūt labumu no šīm īpašumtiesībām, ņemot vērā it īpaši šī sprieduma 57. un 58. punktā minētos noteikumus par maksājuma turēšanu un atlikšanu.
76 Šajā ziņā, lasot kopsakarā Hartas 17. panta 1. punkta trešo teikumu un 52. panta 1. punktu, izriet, ka īpašuma izmantošanu var reglamentēt ar tiesību aktiem, ciktāl tas ir nepieciešams vispārējās interesēs un ievērojot otrajā minētajā tiesību normā paredzētos un šī sprieduma 71. punktā atgādinātos nosacījumus.
77 Šajā gadījumā akcionāru tiesību ierobežojumi – kas izriet no apstākļa, ka dividenžu izmaksai, ko sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, veic dažiem saviem darbiniekiem, tiek piemēroti atalgojuma politikas un prakses principi, – izriet no Direktīvām 2009/65 un 2011/61, kā arī no valsts tiesību aktiem, ar kuriem tās ir transponētas. Tātad tie ir paredzēti tiesību aktos Hartas 52. panta 1. punkta izpratnē.
78 Tā kā šī sprieduma 57. un 58. punktā minēto maksājumu turēšanas un atlikšanas noteikumu piemērošana nerada īpašuma atņemšanu, bet ir uzskatāma par īpašuma izmantošanas reglamentēšanu, kā norādīts šī sprieduma 74. un 75. punktā, to nevar uzskatīt par tādu, kas apdraudētu pašu tiesību uz īpašumu būtību (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2022. gada 5. maijs, BPC Lux 2 u.c., C‑83/20, EU:C:2022:346, 53. punkts).
79 Attiecībā uz mērķiem, kas izvirzīti ar Direktīvas 2009/65 un Direktīvas 2011/61 normām par atalgojuma politiku un praksi, un it īpaši ar noteikumiem par turēšanu un atlikšanu, šī sprieduma 52. punktā ir norādīts, ka tie ir saistīti ar ieguldītāju aizsardzību, kā arī finanšu sistēmas stabilitātes nodrošināšanu. Proti, pārmērīga riska uzņemšanās, kuras novēršanai šīs tiesību normas ir paredzētas, var ne tikai kaitēt PVKIU vai AIF interesēm, bet arī radīt sistēmiskas grūtības finanšu nozarē.
80 Šajā ziņā jāatgādina, ka saskaņā ar Tiesas judikatūru ieguldītāju aizsardzība ir Savienības vispārējo interešu mērķis (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2022. gada 5. maijs, Banco Santander (Banku noregulējums attiecībā uz Banco Popular), C‑410/20, EU:C:2022:351, 36. punkts un tajā minētā judikatūra). Tas pats attiecas uz mērķiem nodrošināt banku un finanšu sistēmas stabilitāti un novērst sistēmisko risku (spriedums, 2020. gada 16. jūlijs, Adusbef u.c., C‑686/18, EU:C:2020:567, 92. punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
81 Tāpēc akcionāru tiesību izmantošanas ierobežojumi, kas izriet no apstākļa, ka dividenžu izmaksai, ko sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, veic dažiem saviem darbiniekiem, tiek piemēroti atalgojuma politiku un praksi regulējošie principi, patiešām atbilst vispārējas nozīmes mērķiem, ko atzinusi Savienība, Hartas 17. panta 1. punkta trešā teikuma un 52. panta 1. punkta izpratnē.
82 Visbeidzot, ciktāl šāda piemērošana notiek tikai situācijās, kad politika, saskaņā ar kuru tiek izmaksātas akciju dividendes darbiniekiem, kas ietilpst Direktīvu 2009/65 un 2011/61 normu par atalgojuma politiku un praksi ratione personae piemērošanas jomā, var mudināt šos darbiniekus uzņemties pārmērīgu risku, kas kaitē attiecīgo PVKIU un AIF un to ieguldītāju interesēm, un tādējādi šķietami var atvieglot no šīm tiesību normām izrietošo prasību apiešanu, šie ierobežojumi šķiet samērīgi ar minēto tiesību normu mērķi.
83 Ņemot vērā iepriekš minēto, uz prejudiciālo jautājumu ir jāatbild, ka Direktīvas 2009/65 14.–14.b pants un Direktīvas 2011/61 13. panta 1. punkts un II pielikuma 1. un 2. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka dividendēm, ko sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, tieši vai netieši izmaksā noteiktiem saviem darbiniekiem, kuri veic ģenerāldirektora, ieguldījumu direktora vai portfeļa pārvaldītāja funkcijas, kā šīs sabiedrības akciju īpašniekiem, ir piemērojamas tiesību normas par atalgojuma politiku un praksi, ja šo dividenžu izmaksas politika mudina šos darbiniekus uzņemties riskus, kas kaitē minētās sabiedrības pārvaldīto PVKIU vai AIF un to ieguldītāju interesēm, un tādējādi veicina no šīm tiesību normām izrietošo prasību apiešanu.
Par tiesāšanās izdevumiem
84 Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība izriet no tiesvedības, kas notiek iesniedzējtiesā, tāpēc tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.
Ar šādu pamatojumu Tiesa (pirmā palāta) nospriež:
14.–14.b pants Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2009/65/EK (2009. gada 13. jūlijs) par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem (PVKIU), kas grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2014/91/ES (2014. gada 23. jūlijs), un 13. panta 1. punkts un II pielikuma 1. un 2. punkts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2011/61/ES (2011. gada 8. jūnijs) par alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekiem un par grozījumiem Direktīvā 2003/41/EK, Direktīvā 2009/65/EK, Regulā (EK) Nr. 1060/2009 un Regulā (ES) Nr. 1095/2010
ir jāinterpretē tādējādi, ka:
dividendēm, ko sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu (PVKIU) un alternatīvo ieguldījumu fondu (AIF) pārvaldība, tieši vai netieši izmaksā noteiktiem saviem darbiniekiem, kuri veic ģenerāldirektora, ieguldījumu direktora vai portfeļa pārvaldītāja funkcijas, kā šīs sabiedrības akciju īpašniekiem, ir piemērojamas tiesību normas par atalgojuma politiku un praksi, ja šo dividenžu izmaksas politika mudina šos darbiniekus uzņemties riskus, kas kaitē minētās sabiedrības pārvaldīto PVKIU vai AIF un to ieguldītāju interesēm, un tādējādi veicina no šīm tiesību normām izrietošo prasību apiešanu.
[Paraksti]