Domstolens dom (Fjerde Afdeling) af 15. oktober 2009 - Audiolux SA, BIP Investment Partners SA, Jean-Paul Felten, Joseph Weyland, Luxiprivilège SA, Foyer SA, Investas ASBL, Claudie Stein-Lambert, Christiane Worre-Lambert, Baron Antoine De Schorlemer, Jacques Funck og Jean Petitdidier mod Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL), RTL Group, Juan Abello Gallo, Didier Bellens, André Desmarais, Gérald Frère, Jocelyn Lefebvre, Onno Ruding, Gilles Samyn, Martin Taylor, Bertelsmann AG, Siegfried Luther, Thomas Middelhoff, Ewald Wagenbach, Rolf Schmidt-Holz, Erich Schumann, WAZ Finanzierungs-GmbH og Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlagsgesellschaft E. Brost & J. Funke GmbH & Co (WAZ) (anmodning om præjudiciel afgørelse fra Cour de cassation - Luxembourg)
(Direktiv 77/91/EØF, 79/279/EØF og 2004/25/EF - generelt princip i fællesskabsretten om beskyttelse af mindretalsaktionærer - findes ikke - selskabsret - overtagelse af kontrollen - obligatorisk tilbud - henstilling 77/534/EØF - adfærdskodeks)
Processprog: fransk
Den forelæggende ret
Cour de cassation
Parter i hovedsagen
Sagsøgere: Audiolux SA, BIP Investment Partners SA, Jean-Paul Felten, Joseph Weyland, Luxiprivilège SA, Foyer SA, Investas ASBL, Claudie Stein-Lambert, Christiane Worre-Lambert, Baron Antoine De Schorlemer, Jacques Funck og Jean Petitdidier
Sagsøgte: Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL), RTL Group, Juan Abello Gallo, Didier Bellens, André Desmarais, Gérald Frère, Jocelyn Lefebvre, Onno Ruding, Gilles Samyn, Martin Taylor, Bertelsmann AG, Siegfried Luther, Thomas Middelhoff, Ewald Wagenbach, Rolf Schmidt-Holz, Erich Schumann, WAZ Finanzierungs-GmbH og Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlagsgesellschaft E. Brost & J. Funke GmbH & Co (WAZ)
Sagens genstand
Anmodning om præjudiciel afgørelse - Cour de cassation - fortolkning 1) af artikel 20 og 42 i Rådets andet direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af selskaber [...] til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital (EFT 1977 L 26, s. 1), med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde, 2) af Kommissionens henstilling af 25. juli 1977 om europæiske etiske regler vedrørende handel med værdipapirer (EFT L 212, s. 37), 3) af Rådets direktiv 79/279/EØF af 5. marts 1979 om samordning af betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs (EFT L 66, s. 21), og 4) af artikel 3, stk. 1, litra a), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (EUT L 142, s. 12) - foreligger der et fællesskabsretligt princip om ligestilling af aktionærerne? - i bekræftende fald, afgrænsning af det materielle og tidsmæssige anvendelsesområde?
Konklusion
Fællesskabsretten indeholder ikke noget generelt princip, hvorefter mindretalsaktionærerne er beskyttet af en forpligtelse for hovedaktionæren, der opnår eller udøver kontrol med et selskab, til at tilbyde mindretalsaktionærerne at købe deres aktier på samme betingelser som dem, der blev aftalt ved erhvervelsen af en andel i selskabet, hvormed hovedaktionæren fik tildelt eller styrket kontrollen med selskabet.
____________1 - EUT C 116 af 9.5.2008.