Spojené veci C‑37/20 a C‑601/20
WM (C‑37/20) a Sovim SA (C‑601/20)
proti
Luxembourg Business Registers
[dva návrhy na začatie prejudiciálneho konania, ktoré podal Tribunal d’arrondissement (Luxembourg) (Okresný súd Luxemburg)]
Rozsudok Súdneho dvora (veľká komora) z 22. novembra 2022
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu – Smernica (EÚ) 2018/843, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 – Zmena článku 30 ods. 5 prvého pododseku písm. c) tejto poslednej uvedenej smernice – Prístup kohokoľvek zo širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod – Platnosť – Články 7 a 8 Charty základných práv Európskej únie – Rešpektovanie súkromného a rodinného života – Ochrana osobných údajov“
1. Aproximácia právnych predpisov – Predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu – Smernica 2015/849 – Zmena, ktorá ukladá členským štátom povinnosť zabezpečiť prístup kohokoľvek zo širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov zaregistrovaných na ich území – Vážny zásah do práva na rešpektovanie súkromia a na ochranu osobných údajov – Odôvodnenie – Rešpektovanie zásady zákonnosti a podstaty základných práv – Existencia cieľa všeobecného záujmu – Neexistencia nevyhnutnej a primeranej povahy predmetného zásahu – Neplatnosť
[Charta základných práv Európskej únie, články 7 a 8; smernica Európskeho parlamentu a Rady 2015/849, článok 30 ods. 1, 5 a 9, a smernica Európskeho parlamentu a Rady 2018/843, odôvodnenia 30 a 31 a článok 1, bod 15 písm. c)]
(pozri body 37 – 44, 47 – 52, 57 – 59, 66, 67, 71 – 76, 81 – 85, 88 a výrok)
2. Základné práva – Rešpektovanie súkromného života – Ochrana osobných údajov – Obmedzenia – Podmienky
(Charta základných práv Európskej únie, články 7, 8 a 52 ods. 1)
(pozri body 46, 63 – 65)
3. Aproximácia právnych predpisov – Predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu – Smernica 2015/849 – Zmena, ktorá ukladá členským štátom povinnosť zabezpečiť prístup kohokoľvek zo širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov zaregistrovaných na ich území – Vážny zásah do práva na súkromný život a ochranu osobných údajov – Odôvodnenie – Odvolávanie sa na zásadu transparentnosti ako na cieľ všeobecného záujmu, ktorý môže odôvodniť predmetný zásah – Neprípustnosť
[Články 1 a 10 ZEÚ; článok 15 ZFEÚ; smernica Európskeho parlamentu a Rady 2015/849, zmenená smernicou 2018/843, článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c)]
(pozri body 60 – 62)
Zhrnutie
Na účely boja a predchádzania praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu smernica proti praniu špinavých peňazí(1) ukladá členským štátom povinnosť viesť register obsahujúci informácie o konečných užívateľoch výhod(2) podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov, ktoré boli zaregistrované na ich území. V nadväznosti na zmenu tejto smernice smernicou 2018/843(3) musia byť niektoré z týchto informácií prístupné v každom prípade komukoľvek zo širokej verejnosti. V súlade s takto zmenenou smernicou proti praniu špinavých peňazí (ďalej len „zmenená smernica proti praniu špinavých peňazí“) luxemburská právna úprava(4) zriadila Register konečných užívateľov výhod (ďalej len „RKUV“) určený na uchovanie a sprístupnenie celého radu informácií o konečných užívateľoch výhod zaregistrovaných subjektov, ku ktorým má ktokoľvek povolený prístup.
V tejto súvislosti boli na Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Okresný súd Luxemburg) podané dve žaloby, a to WM a spoločnosťou Sovim SA, ktorými spochybnili zamietnutie, zo strany Luxembourg Business Registers, správcu RKUV, ich žiadostí o zabránenie prístupu širokej verejnosti k informáciám týkajúcim sa v prvom prípade WM ako konečného užívateľa výhod občianskoprávnej realitnej spoločnosti a v druhom prípade konečného užívateľa výhod, teda spoločnosti Sovim SA. V rámci týchto dvoch vecí Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg (Okresný súd Luxemburg) položil Súdnemu dvoru prejudiciálnu otázku týkajúcu sa platnosti ustanovení práva Únie, ktorými sa zavádza systém verejného prístupu k informáciám týkajúcim sa konečných užívateľov výhod.
Súdny dvor zasadajúci vo veľkej komore vo svojom rozsudku konštatoval neplatnosť smernice 2018/843 v rozsahu, v akom táto smernica zmenila smernicu proti praniu špinavých peňazí v tom zmysle, že členské štáty musia zabezpečiť, aby informácie o konečných užívateľoch výhod a iných právnych subjektoch, ktoré boli zaregistrované na ich území, boli v každom prípade prístupné komukoľvek zo širokej verejnosti.(5)
Posúdenie Súdnym dvorom
Súdny dvor v prvom rade konštatoval, že prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod stanovený zmenenou smernicou proti praniu špinavých peňazí predstavuje vážny zásah do základných práv na rešpektovanie súkromného života a na ochranu osobných údajov, ktoré sú zakotvené v článkoch 7 a 8 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“).
V tejto súvislosti Súdny dvor poznamenal, že vzhľadom na to, že dotknuté údaje obsahujú informácie o identifikovaných fyzických osobách, konkrétne o konečných užívateľoch výhod podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov zaregistrovaných na území členských štátov, prístup kohokoľvek zo širokej verejnosti k týmto údajom má vplyv na základné právo na rešpektovanie súkromného života. Okrem toho ich sprístupnenie širokej verejnosti predstavuje spracovanie osobných údajov. Dodal, že takéto sprístupnenie širokej verejnosti predstavuje zásah do dvoch vyššie uvedených základných práv, bez ohľadu na ďalšie použitie poskytnutých informácií.(6)
Pokiaľ ide o závažnosť tohto zásahu, Súdny dvor uviedol, že v rozsahu, v akom sa informácie sprístupnené širokej verejnosti týkajú totožnosti konečného užívateľa výhod, ako aj povahy a rozsahu jeho skutočných podielov v podnikateľských subjektoch alebo iných právnych subjektoch, je pravdepodobné, že umožnia profilovanie určitých osobných identifikačných údajov, stavu majetku dotknutej osoby, ako aj konkrétnych hospodárskych odvetví, krajín a podnikov, do ktorých táto osoba investovala. Tieto informácie sú navyše prístupné potenciálne neobmedzenému počtu osôb, a preto takéto spracovanie osobných údajov môže tiež umožniť, aby osoby, ktoré sa z dôvodov, ktoré nesúvisia s cieľom sledovaným týmto opatrením, chcú informovať najmä o materiálnej a finančnej situácii konečného užívateľa výhod, mali voľný prístup k uvedeným informáciám. Táto možnosť sa zdá o to jednoduchšia, ak údaje možno vyhľadať na internete. Okrem toho potenciálne dôsledky pre dotknuté osoby vyplývajúce z prípadného zneužitia ich údajov zhoršuje skutočnosť, že po sprístupnení širokej verejnosti tieto údaje môžu byť nielen voľne prístupné, ale aj uchovávané a šírené, a že sa pre tieto osoby stáva ešte ťažšie, dokonca až iluzórne účinne sa brániť proti zneužitiu.
V druhom rade Súdny dvor v rámci preskúmania odôvodnenia predmetného zásahu po prvé poznamenal, že v prejednávanej veci je dodržaná zásada zákonnosti. Treba totiž uviesť, že obmedzenie výkonu vyššie spomenutých základných práv, ktoré vyplýva z prístupu širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod, je stanovené legislatívnym aktom, konkrétne zmenenou smernicou proti praniu špinavých peňazí. Okrem toho táto smernica na jednej strane spresňuje, že tieto informácie musia byť primerané, presné a aktuálne, a výslovne vymenúva niektoré údaje, ku ktorým musí mať široká verejnosť umožnený prístup. Na druhej strane stanovuje podmienky, za ktorých môžu členské štáty stanoviť výnimky z takéhoto prístupu.
Po druhé spresňuje, že predmetný zásah neohrozuje podstatu základných práv zaručených článkami 7 a 8 Charty. Hoci je pravda, že zmenená smernica proti praniu špinavých peňazí neobsahuje taxatívny výpočet údajov, ku ktorým musí byť komukoľvek zo širokej verejnosti povolený prístup, a že členské štáty môžu poskytnúť prístup k dodatočným informáciám, nič to nemení na tom, že jedine primerané informácie o konečných užívateľoch výhod a o držaných podieloch môžu byť získavané, uchovávané a v dôsledku toho potenciálne sprístupňované verejnosti, čo vylučuje najmä informácie, ktoré nemajú primeraný vzťah s cieľmi zmenenej smernice proti praniu špinavých peňazí. Nezdá sa však, že by sprístupnenie širokej verejnosti informácií, ktoré majú takýto vzťah, nejakým spôsobom ohrozilo podstatu uvedených základných práv.
Po tretie Súdny dvor zdôraznil, že normotvorca Únie tým, že upravil prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod, chce zabrániť praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu tak, že prostredníctvom zvýšenej transparentnosti vytvorí prostredie, v ktorom bude menej pravdepodobné, že sa použije na tieto účely, čo predstavuje cieľ všeobecného záujmu, ktorý môže odôvodniť zásahy, hoci aj závažné, do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty.
Po štvrté v rámci preskúmania spôsobilej, nevyhnutnej a primeranej povahy predmetného zásahu Súdny dvor konštatoval, že je pravda, že prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod môže prispieť k dosiahnutiu tohto cieľa.
Domnieva sa však, že tento zásah nemožno považovať za obmedzený na to, čo je striktne nevyhnutné. Na jednej strane striktnú nevyhnutnosť uvedeného zásahu nemožno preukázať na základe skutočnosti, že kritérium „legitímneho záujmu“, ktoré malo byť podľa smernice proti praniu špinavých peňazí v znení pred jej zmenou smernicou 2018/843 k dispozícii komukoľvek, kto chce mať prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod, bolo ťažko uplatniteľné a že jeho uplatnenie mohlo viesť k svojvoľným rozhodnutiam. Prípadná existencia ťažkostí s presným vymedzením predpokladov a podmienok, za ktorých môže mať verejnosť prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod nemôže odôvodniť to, aby normotvorca Únie stanovil prístup širokej verejnosti k týmto informáciám
Okrem toho vysvetlenia uvedené v smernici 2018/843 tiež nemôžu preukázať striktnú nevyhnutnosť predmetného zásahu.(7) V rozsahu, v akom podľa týchto vysvetlení prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod má za cieľ umožniť väčšiu kontrolu informácií občianskou spoločnosťou, najmä zo strany tlače alebo organizácií občianskej spoločnosti, Súdny dvor uviedol, že tak tlač, ako aj organizácie občianskej spoločnosti, ktoré sa spájajú s predchádzaním a bojom proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, majú legitímny záujem na prístupe k dotknutým informáciám. To isté platí pre osoby, ktoré chcú poznať totožnosť konečných užívateľov výhod podnikateľských subjektov alebo iných právnych subjektov z dôvodu, že môžu s nimi uzavrieť transakcie, alebo aj pre finančné inštitúcie a orgány podieľajúce sa na boji proti porušeniam v oblasti prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu.
Okrem toho predmetný zásah tiež nie je primeraný. V tejto súvislosti Súdny dvor konštatoval, že hmotnoprávne pravidlá upravujúce tento zásah nezodpovedajú požiadavke jasnosti a presnosti. Zmenená smernica proti praniu špinavých peňazí stanovuje prístup kohokoľvek zo širokej verejnosti „aspoň“ k údajom, ktoré sú v nej uvedené, a umožňuje členským štátom prístup k dodatočným informáciám, ktoré zahŕňajú „aspoň“ dátum narodenia alebo kontaktné údaje dotknutého konečného užívateľa výhod. Použitím výrazu „aspoň“ táto smernica umožňuje sprístupniť verejnosti údaje, ktoré nie sú dostatočne definované ani identifikovateľné.
Okrem toho, pokiaľ ide o vyváženie závažnosti tohto zásahu s významom sledovaného cieľa všeobecného záujmu, Súdny dvor uznal, že tento cieľ môže vzhľadom na svoj význam odôvodniť zásahy, a to aj závažné, do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty.
Na jednej strane však boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu je predovšetkým záležitosťou orgánov verejnej moci, ako aj subjektov, akými sú úverové alebo finančné inštitúcie, ktoré z dôvodu svojej činnosti podliehajú osobitným povinnostiam v tejto oblasti. Z tohto dôvodu zmenená smernica proti praniu špinavých peňazí stanovuje, že informácie o konečných užívateľoch výhod musia byť prístupné v každom prípade príslušným orgánom a finančným spravodajským jednotkám, a to bez obmedzenia, ako aj povinným subjektom, v rámci povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi.(8)
Na druhej strane v porovnaní s predchádzajúcim režimom, ktorý okrem prístupu príslušných orgánov a určitých subjektov k informáciám o konečných užívateľoch výhod stanovoval aj prístup každej osoby alebo organizácie, ktorá môže preukázať legitímny záujem, režim zavedený smernicou 2018/843 predstavuje podstatne závažnejší zásah do základných práv zaručených článkami 7 a 8 Charty, bez toho, aby toto zhoršenie mohlo byť vyvážené prípadnými výhodami, ktoré by mohli vyplynúť z tohto posledného uvedeného režimu v porovnaní s prvým, pokiaľ ide o boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu.