Ideiglenes változat
A BÍRÓSÁG ÍTÉLETE (második tanács)
2024. május 16.(*)
„Előzetes döntéshozatal – Európai részvénytársaság – 2157/2001/EK rendelet – A 12. cikk (2) bekezdése – A munkavállalók részvétele – Az európai részvénytársaság bejegyzése – Feltételek – A 2001/86/EK irányelvben említett, a munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetési eljárás előzetes lefolytatása – Munkavállalók nélkül alapított és bejegyzett európai részvénytársaság, amely azonban a munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok anyavállalatává vált – Az egyeztetési eljárás utólagos megindítására vonatkozó kötelezettség – Hiány – 11. cikk – Az európai részvénytársasággal való visszaélés – A munkavállalók részvételi jogainak megvonása – Tilalom”
A C‑706/22. sz. ügyben,
az EUMSZ 267. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Bundesarbeitsgericht (szövetségi munkaügyi bíróság, Németország) a Bírósághoz 2022. november 17‑én érkezett, 2022. május 17‑i határozatával terjesztett elő
a Konzernbetriebsrat der O SE & Co. KG
és
a Vorstand der O Holding SE
között folyamatban lévő eljárásban,
A BÍRÓSÁG (második tanács),
tagjai: A. Prechal tanácselnök, L. Bay Larsen, a Bíróság elnökhelyettese, a második tanács bírájaként eljárva, F. Biltgen (előadó), J. Passer és M. L. Arastey Sahún bírák,
főtanácsnok: J. Richard de la Tour,
hivatalvezető: D. Dittert egységvezető,
tekintettel az írásbeli szakaszra és a 2023. szeptember 28‑i tárgyalásra,
figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
– a Konzernbetriebsrat der O SE & Co. KG képviseletében T. Lemke Rechtsanwalt,
– a Vorstand der O Holding SE képviseletében C. Crisolli Rechtsanwalt,
– a német kormány képviseletében J. Möller, R. Kanitz és N. Scheffel, meghatalmazotti minőségben,
– a luxemburgi kormány képviseletében T. Schell, meghatalmazotti minőségben, segítői: S. Sunnen és V. Verdanet avocats,
– az Európai Bizottság képviseletében kezdetben: G. Braun, B.‑R. Killmann és L. Malferrari, később: B.‑R. Killmann és L. Malferrari, meghatalmazotti minőségben,
a főtanácsnok indítványának a 2023. december 7‑i tárgyaláson történt meghallgatását követően,
meghozta a következő
Ítéletet
1 Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló, 2001. október 8‑i 2157/2001/EK tanácsi rendelet (HL 2001. L 294., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 251. o.; helyesbítés: HL 2004. L 998., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 6. kötet, 382. o.) 12. cikke (2) bekezdésének, valamint az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8‑i 2001/86/EK tanácsi irányelv (HL 2001. L 294., 22. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 272. o.) 3–7. cikkének értelmezésére vonatkozik.
2 E kérelmet a Konzernbetriebsrat der O SE & Co. KG (az O SE & Co. KG társaság üzemi tanácsa, a továbbiakban: az O KG csoport üzemi tanácsa) és a Vorstand der O Holding SE (az O Holding SE igazgatótanácsa) között, egy különleges egyeztető testületnek a 2001/86 irányelv 3–7. cikke szerinti munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetési eljárás utólagos megindítása céljából történő létrehozása iránti kérelem tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 2157/2001 rendelet
3 A 2157/2001 rendelet (1), (2), (19) és (21) preambulumbekezdésének szövege a következő:
„(1) A belső piac kiteljesedése és ennek eredményeként a[z Európai] Közösség egészének gazdasági és társadalmi helyzetében bekövetkezett fejlődés miatt a kereskedelem előtt álló akadályokat meg kell szüntetni, és a termelés szerkezetét a közösségi méretekhez kell igazítani. Ezért alapvető fontossággal bír, hogy azon gazdasági társaságok, amelyek tevékenysége nem kizárólag helyi igények kielégítésére korlátozódik, képesek legyenek tevékenységük átszervezését közösségi méretekben megtervezni és végrehajtani.
(2) Az átszervezés feltétele, hogy a különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságok számára nyitva álljon az a lehetőség, hogy egyesülések révén összefogjanak. E műveleteket csak a Szerződésben megállapított versenyszabályok figyelembevételével lehet végrehajtani.
[…]
(19) Az európai részvénytársaságban [a továbbiakban: SE] való munkavállalói részvétel szabályait a [2001/86 irányelv] határozza meg, és azon rendelkezések e rendelet elválaszthatatlan kiegészítését képezik, és együttesen alkalmazandók.
[…]
(21) A [2001/86] irányelv célja annak biztosítása, hogy a munkavállalók jogosultak legyenek az őket foglalkoztató SE létét érintő kérdésekben és határozatok meghozatalában részt venni. Az egyéb szociális és munkajogi kérdéseket, különösen a munkavállalók tagállamok által szabályozott tájékozódási és konzultációs jogát a vonatkozó nemzeti rendelkezések szabályozzák a részvénytársaságokkal azonos feltételek szerint.”
4 E rendelet 1. cikkének (1) és (4) bekezdése a következőket írja elő:
„(1) A[z Unió] területén belül gazdasági társaságot lehet létrehozni [SE] formájában az e rendeletben megállapított feltételekkel és módon.
[…]
(4) Az SE‑ben történő munkavállalói részvételt a [2001/86] irányelv rendelkezései szabályozzák.”
5 E rendelet 2. cikke (2) bekezdésének a) pontja ekként rendelkezik:
„Azok a II. mellékletben említett és valamely tagállam jogszabályai szerint létrehozott részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetési helye a Közösségen belül van, kezdeményezhetik egy európai holding részvénytársaság alapítását, amennyiben közülük legalább kettő:
a) eltérő tagállam joga alá tartozik […]”.
6 Ugyanezen rendelet 8. cikkének (1) bekezdése szerint:
„Az SE létesítő okirat szerinti székhelyét a (2)–(13) bekezdéssel összhangban áthelyezheti egy másik tagállamba. Ezen áthelyezés nem eredményezi sem az SE megszűnését, sem új jogi személy létrejöttét.”
7 A 2157/2001 rendelet 10. cikke kimondja:
„E rendelet értelmében az SE‑t valamennyi tagállamban úgy kell tekinteni, mintha a székhelye szerinti tagállam jogával összhangban alapított részvénytársaság lenne.”
8 E rendelet 12. cikkének (1) és (2) bekezdése a következőket írja elő:
„(1) Minden SE‑t a székhelye szerinti tagállamban kell bejegyezni a tagállam joga által […] kijelölt cégnyilvántartásba.
(2) Nem jegyezhető be az SE, amíg a munkavállalói részvétel szabályairól szóló, a [2001/86 irányelv] 4. cikke szerinti megállapodást nem kötötték meg, vagy nem hozták meg az [említett] irányelv 3. cikke (6) bekezdése szerinti határozatot, vagy az [ugyanazon] irányelv 5. cikke szerinti tárgyalási időszak alatt nem jött létre megállapodás.”
A 2001/86 irányelv
9 A 2001/86 irányelv (3), (6)–(8) és (18) preambulumbekezdésének szövege a következő:
„(3) A közösség szociális célkitűzéseinek támogatása érdekében különleges rendelkezéseket kell megállapítani, különösen a munkavállalói részvétel területén, amelyek célja annak biztosítása, hogy az SE létrehozása ne vonja maga után az SE létrehozásában résztvevő gazdasági társaságokon belül már meglévő munkavállalói részvétel gyakorlatainak megszűnését vagy háttérbe szorulását. Ezt a célkitűzést az e téren elfogadott és a [2157/2001] rendelet rendelkezéseit kiegészítő szabályrendszer létrehozásával kell elérni.
[…]
(6) Az SE létrehozása során mindazonáltal minden esetben biztosítani kell a transznacionális tájékozódási és konzultációs eljárásokat.
(7) Amennyiben részvételi jogok vannak érvényben az SE‑t létrehozó egy vagy több gazdasági társaságban, a felek ellentétes értelmű döntése hiányában azokat az alapítás után meg kell őrizni az SE‑re való átruházás útján.
(8) A munkavállalók transznacionális tájékoztatásának és konzultációjának, valamint adott esetben részvételének az adott SE‑re vonatkozó konkrét eljárásait elsősorban az érintett felek közötti megállapodás útján, ennek hiányában pedig szubszidiaritási szabályrendszer alkalmazásával kell meghatározni.
[…]
(18) Az irányelv egyik alapvető elve és kinyilvánított célja, hogy biztosítsa a munkavállalóknak a gazdasági társaság döntéseiben való részvételhez kapcsolódó szerzett jogait. Az SE létrehozása előtt hatályban lévő munkavállalói jogoknak kell biztosítaniuk az SE‑ben való részvétel esetén a munkavállalói jogok alapját (az »előtte és utána« elv). Ebből kifolyólag ezt a megközelítést nemcsak az SE kezdeti létrehozásakor kell alkalmazni, hanem egy meglévő SE szerkezetváltása, illetve a szerkezetváltási folyamatok által érintett gazdasági társaságok esetében is.”
10 Ezen irányelv „Célkitűzés” című 1. cikke így rendelkezik:
„(1) Ez az irányelv a munkavállalók részvételét szabályozza a [2157/2001] rendeletben említett [SE‑k] ügyeinek intézésében.
(2) Ebből a célból valamennyi SE‑ben szabályokat állítanak fel a munkavállalók részvételére vonatkozóan a 3–6. cikkben említett egyeztetési eljárással, illetve a 7. cikkben meghatározott körülmények között, a melléklettel összhangban.”
11 Ezen irányelv „Meghatározások” című 2. cikkének b), c) és g) pontja kimondja:
„Ezen irányelv alkalmazásában:
[…]
b) »résztvevő gazdasági társaságok«: az SE létrehozásában közvetlenül résztvevő gazdasági társaságok;
c) egy gazdasági társaság »leányvállalata«: az a vállalkozás, amely fölött az adott gazdasági társaság rendelkezik […] döntő befolyással;
[…]
g) »különleges egyeztető testület«: az a 3. cikknek megfelelően létrehozott testület, amelynek célja, hogy a résztvevő gazdasági társaságok illetékes testületeivel egyeztessen a munkavállalók SE‑n belüli részvételével kapcsolatos szabályok létrehozásáról […]”.
12 Ugyanezen irányelv „A különleges egyeztető testület létrehozása” című 3. cikkének (1)–(3) és (6) bekezdése a következőket írja elő:
„(1) Amennyiben a résztvevő gazdasági társaságok cégvezetési vagy ügyvezetési szervezeti egységei tervet készítenek egy SE létrehozására, az egyesülés tervezett feltételeinek közzétételét vagy a holdingtársaság létrehozását, illetve a leányvállalat alapítására vagy az SE‑vé való átalakulásra vonatkozó tervről szóló megállapodást követően a lehető leghamarabb megteszik az ahhoz szükséges lépéseket – a résztvevő gazdasági társaságok, az érintett leányvállalatok vagy szervezetek megnevezésével és munkavállalóinak létszámával kapcsolatos tájékoztatást is ideértve –, hogy egyeztetést kezdjenek a gazdasági társaságok munkavállalóinak képviselőivel a munkavállalók SE‑beli részvételének szabályairól.
(2) Ebből a célból a következő rendelkezéseknek megfelelően létrehoznak egy különleges egyeztető testületet, amely képviseli a résztvevő gazdasági társaságok, illetve az érintett leányvállalatok vagy szervezetek munkavállalóit […]
[…]
(3) A résztvevő gazdasági társaságok különleges egyeztető testülete és illetékes szervezeti egységei írásbeli megállapodásban határozzák meg a munkavállalók SE‑beli részvételének szabályait.
Ebből a célból a résztvevő gazdasági társaságok illetékes szervezeti egységei tájékoztatják a különleges egyeztető testületet az SE létrehozásának annak bejegyzéséig tartó tervezett és tényleges folyamatáról.
[…]
(6) A különleges egyeztető testület a következőkben részletezett többséggel úgy is határozhat, hogy nem kezdi meg az egyeztetést, vagy lezárja a már megkezdett egyeztetéseket, és a munkavállalói tájékoztatás és konzultáció azon szabályaira támaszkodik, amelyek érvényben vannak azokban a tagállamokban, ahol az SE munkavállalókkal rendelkezik. Az ilyen határozat megszünteti a 4. cikkben említett megállapodás megkötését célzó eljárást. Amennyiben ilyen határozatot hoznak, a melléklet egyetlen rendelkezését sem kell alkalmazni.
[…]
A különleges egyeztető testületet újra összehívják, ha azt az SE, annak leányvállalatai vagy szervezetei által alkalmazott munkavállalók legalább 10%‑a írásban kéri, legkorábban a fent említett határozat meghozatalát követő két év elteltével, kivéve ha a felek megállapodnak, hogy korábban újra megkezdik az egyeztetéseket. […]”
13 A 2001/86 irányelvnek „A megállapodás tartalma” című 4. cikke (2) bekezdésének h) pontja a résztvevő gazdasági társaságok hatáskörrel rendelkező szervei és a különleges egyeztető testület között létrejött, a munkavállalók SE‑ben való részvételére vonatkozó rendelkezésekről szóló megállapodásnak tartalmaznia kell „a megállapodás hatálybalépésének időpontja és időtartama, a megállapodás újbóli egyeztetésére okot adó esetek és az újbóli egyeztetésre vonatkozó eljárás” meghatározását.
14 Ezen irányelvnek „Az egyeztetési eljárásra vonatkozó jogszabályok” című 6. cikke a következőképpen szól:
„Ezen irányelv eltérő rendelkezéseinek hiányában a 3–5. cikk rendelkezései szerinti egyeztetési eljárásra annak a tagállamnak a jogszabályai vonatkoznak, amelyben az SE székhelye található.”
15 Ezen irányelv „Általános szabályok” című 7. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
Az 1. cikkben leírt célkitűzések elérése érdekében a tagállamok […] általános szabályokat állapítanak meg a munkavállalók részvételével kapcsolatban, amelyeknek eleget kell tenniük a mellékletben foglalt rendelkezéseknek.
Az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályaiban megállapított általános szabályok az SE bejegyzésének napjától érvényesek, amennyiben:
a) a felek ebben állapodnak meg; vagy
b) […] nem kötnek megállapodást, és
– valamennyi résztvevő gazdasági társaság illetékes szervezeti egysége úgy dönt, hogy elfogadja az általános szabályok alkalmazását az SE‑vel kapcsolatban, és hogy folytatják az SE bejegyzését, valamint
– a különleges egyeztető testület nem hozta meg a 3. cikk (6) bekezdésének rendelkezései szerinti határozatot.”
16 A 2001/86 irányelv „Visszaélés az eljárások során” című 11. cikke értelmében:
„(1) A tagállamok a közösségi joggal összhangban megfelelő lépéseket tesznek bármely SE általi olyan visszaélés megakadályozása érdekében, amellyel az meg akarja fosztani a munkavállalókat munkavállalói részvételi jogaiktól, vagy vissza akarja tartani azokat.”
17 Ezen irányelv „Az irányelvnek való megfelelés” című 12. cikkének (2) bekezdése kimondja:
„A tagállamok megfelelő intézkedésekről gondoskodnak arra az esetre, ha nem sikerül eleget tenni ennek az irányelvnek; különösen azt biztosítják, hogy az ezen irányelvből eredő kötelezettségek végrehajtásának lehetővé tételéhez közigazgatási és jogi eljárások álljanak rendelkezésre.”
18 Ezen irányelvnek az ezen irányelv 7. cikkében említett általános rendelkezéseket tartalmazó mellékletének 1. része a munkavállalói képviseleti testület összetételét szabályozza. E melléklet g) pontjának első bekezdése előírja, hogy „[a] képviseleti testület a létrehozása után négy évvel megvizsgálja, hogy megkezdje‑e az egyeztetéseket a [2001/86 irányelv] 4. és 7. cikk[ében] említett megállapodások megkötése érdekében, vagy az e melléklettel összhangban elfogadott általános szabályok alkalmazását folytassa”.
A német jog
19 A 2001/86 irányelvet a 2004. december 22‑i Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (a munkavállalóknak az európai részvénytársaságban való részvételéről szóló törvény) (BGBl. I 3675. o., 3686. o.; a továbbiakban: SEBG) ültette át a német jogba.
20 E törvény „A tárgyalások újrafelvétele” című 18. §‑ának (3) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„A munkavállalók részvételi jogairól szóló tárgyalásokra az SE vezetőségének vagy az SE üzemi tanácsának kezdeményezésére kerül sor, ha olyan strukturális változtatásokat terveznek az SE‑ben, amelyek csökkenthetik a munkavállalók részvételi jogait. Az SE vezetőségével a tárgyalásokat közös megegyezés esetén az újonnan létrehozandó különleges egyeztető testület helyett az SE üzemi tanácsa is lefolytathatja a tervezett strukturális változásban érintett azon munkavállalók képviselőivel együttműködésben, akiknek képviselete addig nem volt biztosított az SE üzemi tanácsában. Ha e tárgyalások során nem születik megállapodás, a törvény erejénél fogva az SE üzemi tanácsáról szóló 22–33. §, valamint az együttdöntésről szóló 34–38. § alkalmazandó.”
21 A SEBG 43. §‑a a következőképpen rendelkezik:
„Az SE‑t nem lehet visszaélésszerűen, a munkavállalók részvételi jogainak megvonására vagy megtagadására felhasználni. A visszaélés vélelme áll fenn, ha az SE alapítását követően egy éven belül olyan strukturális változtatásokat hajtanak végre a 18. § (3) bekezdése szerinti eljárás megindítása nélkül, amelyek a munkavállalók részvételi jogainak megvonását vagy megtagadását eredményezik.”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
22 2013. március 28‑án az O Holding SE‑t, amelyet a 2157/2001 rendelet 2. cikkének (2) bekezdése alapján az O Ltd és az O GmbH – két munkavállaló nélküli és munkavállalókat foglalkoztató, a 2001/86 irányelv 2. cikkének c) pontja értelmében vett leányvállalattal nem rendelkező társaság – alapítottak, amelyek az Egyesült Királyságban, illetve Németországban rendelkeznek székhellyel, bejegyezték az angliai és walesi cégnyilvántartásba. Következésképpen e nyilvántartásba vételt megelőzően nem került sor semmilyen, a munkavállalói részvételre vonatkozó, a 2001/86 irányelv 3–7. cikkében előírt egyeztetésre.
23 A következő napon, 2013. március 29‑én az O Holding SE a hamburgi (Németország) székhelyű O Holding GmbH egyedüli részvényese lett, amely egyharmad részben munkavállalói képviselőkből álló felügyelőbizottsággal rendelkezett. 2013. június 14‑én az O Holding SE úgy döntött, hogy ezt a társaságot O KG néven betéti társasággá alakítja át. A társasági formaváltást 2013. szeptember 2‑án jegyezték be a cégnyilvántartásba. Az átalakulást követően a munkavállalóknak a felügyelőbizottságban való együttdöntése megszűnt.
24 Noha az O KG hozzávetőleg 816 munkavállalót foglalkoztat, és több tagállamban is rendelkezik leányvállalatokkal, amelyek összesen mintegy 2200 munkavállalót foglalkoztatnak, tagjai (az O Holding SE mint kültag, és az O Management SE mint Hamburgban bejegyzett beltag, amelynek egyedüli részvényese az O Holding SE) nem foglalkoztatnak munkavállalókat.
25 Az O Holding SE 2017. október 4‑i hatállyal Hamburgba helyezte át a székhelyét.
26 Az O KG csoport üzemi tanácsa, mivel úgy vélte, hogy az O Holding SE vezetésének utólag kellett lefolytatnia a különleges egyeztető testület létrehozására irányuló eljárást, mivel ez utóbbi a 2001/86 irányelv 2. cikkének c) pontja értelmében több tagállamban alkalmazott leányvállalatokkal rendelkezett, munkajogi peres eljárást indított.
27 Miután az Arbeitsgericht Hamburg (hamburgi munkaügyi bíróság, Németország) elutasította az O KG csoport üzemi tanácsának kereseti kérelmét, amit a Landesarbeitsgericht Hamburg (hamburgi munkaügyi fellebbviteli bíróság, Németország) helybenhagyott, az ügy a Bundesarbeitsgericht (szövetségi munkaügyi bíróság, Németország), a kérdést előterjesztő bíróság elé került.
28 E jogvita megoldása érdekében a kérdést előterjesztő bíróság egyrészt a 2157/2001 rendelet 12. cikke (2) bekezdésének a 2001/86 irányelv 3–7. cikkével összefüggésben történő értelmezését kéri, másrészt ezen irányelv 6. cikkének értelmezését.
29 Álláspontja szerint e rendelkezések nem írják elő kifejezetten, hogy a munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetési eljárást utólag kell lefolytatni, amennyiben azt előzetesen nem folytatták le. E bíróság ugyanakkor úgy véli, hogy – amint az többek között e rendelet (1) és (2) preambulumbekezdéséből kitűnik – e rendelet és ezen irányelv abból az elvből indul ki, hogy az SE létrehozásában részt vevő társaságok vagy leányvállalataik munkavállalók foglalkoztatásával járó gazdasági tevékenységet folytatnak, így az SE létrehozásakor és bejegyzése előtt lehetőség van egy ilyen egyeztetési eljárás megindítására.
30 Következésképpen e bíróság arra keresi a választ, hogy az olyan SE bejegyzése esetén, amelynek egyik részt vevő társasága, illetve azok egyik leányvállalata sem foglalkoztat munkavállalókat, az ezen irányelv 3–7. cikke által követett cél értelmében megkövetelhető‑e a munkavállalói részvételt célzó egyeztetési eljárás utólagos lefolytatása, ha az SE az Európai Unió több tagállamában munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok irányító vállalkozásává válik.
31 Ebben az összefüggésben a kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy ilyen kötelezettség legalábbis a 2001/86 irányelv 11. cikkére tekintettel létezhet, ha – mint az alapügyben is – szoros időbeli kapcsolat áll fenn az SE bejegyzése és a leányvállalatok megszerzése között, mivel ez a körülmény arra enged következtetni, hogy visszaélésszerű konstrukcióról van szó, amelynek célja a munkavállalók részvételi jogainak megvonása vagy megtagadása.
32 Ha fennáll a munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetési eljárás utólagos lefolytatására irányuló kötelezettség, az a kérdés is felmerül, hogy időbeli korlátozás alá esik‑e az eljárás, és hogy végrehajtására annak a tagállamnak a joga irányadó‑e, amelyben az SE jelenleg székhellyel rendelkezik, vagy annak a tagállamnak a joga, amelyben először bejegyezték, tekintettel arra, hogy a jelen esetben ez utóbbi állam az SE székhelyének Németországba történő áthelyezését követően kilépett az Európai Unióból.
33 E körülmények között a Bundesarbeitsgericht (szövetségi munkaügyi bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
„1) Úgy kell‑e értelmezni a [2001/86] irányelv 3–7. cikkével összefüggésben a [2157/2001] rendelet 12. cikkének (2) bekezdését, hogy amennyiben egy holding SE‑t olyan részt vevő gazdasági társaságok alapítanak, amelyek nem foglalkoztatnak munkavállalókat, és nem rendelkeznek munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatokkal (ún. »munkavállaló nélküli SE«), és azt valamely tagállam cégnyilvántartásába bejegyzik anélkül, hogy az említett irányelvvel összhangban az SE‑ben való munkavállalói részvételre vonatkozó előzetes egyeztetési eljárást lefolytatnák, akkor ezt az egyeztetési eljárást utólag le kell folytatni, ha az SE több [tagállamban] munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok ellenőrző vállalkozásává válik?
2) Amennyiben a Bíróság az első kérdésre igenlő választ ad:
Lehetséges és szükséges‑e az egyeztetési eljárás utólagos lefolytatása ebben az esetben időbeli korlátozás nélkül?
3) Amennyiben a Bíróság a második kérdésre is igenlő választ ad:
Ellentétes‑e a [2001/86] irányelv 6. cikkével, hogy az SE székhelye szerinti tagállam jogát alkalmazzák az egyeztetési eljárás utólagos lefolytatására, ha a „munkavállaló nélküli SE‑t” egy másik tagállamban jegyezték be a cégnyilvántartásba anélkül, hogy előzetesen ilyen eljárást lefolytattak volna, és még a székhely áthelyezése előtt az Európai Unió több tagállamában munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok ellenőrző vállalkozásává vált?
4) Amennyiben a Bíróság a harmadik kérdésre igenlő választ ad:
Vonatkozik‑e ez arra az esetre is, ha az az állam, amelyben ezt a „munkavállaló nélküli SE‑t” először bejegyezték, a székhely áthelyezését követően kilépett az Európai Unióból, és a joga már nem tartalmaz rendelkezéseket az SE‑ben a munkavállalói részvételt célzó egyeztetési eljárás lefolytatására vonatkozóan?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
Az első kérdésről
34 Első kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 2157/2001 rendelet 12. cikkének (2) bekezdését a 2001/86 irányelv 3–7. cikkével összefüggésben akként kell‑e értelmezni, hogy amennyiben a munkavállalókat nem foglalkoztató és munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatokkal sem rendelkező résztvevő társaságok által létrehozott SE holding bejegyzése anélkül történik meg, hogy előzetesen egyeztetést folytattak volna a munkavállalói részvételről, az ezen egyeztetés utólagos megkezdését írja elő azon indokkal, hogy ez az SE ellenőrzést szerzett egy vagy több tagállamban munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok felett.
35 E tekintetben az állandó ítélkezési gyakorlat értelmében valamely uniós jogi rendelkezés értelmezéséhez nemcsak annak kifejezéseit kell figyelembe venni, hanem a szövegkörnyezetét, továbbá annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is, amelynek e rendelkezés a részét képezi, valamint adott esetben annak keletkezését (2022. október 18‑i IG Metall és ver.di ítélet, C‑677/20, EU:C:2022:800, 31. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
36 Először is a 2157/2001 rendelet 12. cikkének (2) bekezdéséből kitűnik, hogy azon esetek kivételével, amikor a különleges egyeztető testület a 2001/86 irányelv 3. cikkének (6) bekezdésével összhangban úgy határoz, hogy nem kezdi meg a egyeztetéseket, vagy lezárja a már megkezdett egyeztetéseket, vagy ha az ezen irányelv 5. cikkében említett, az egyeztetések lefolytatására vonatkozó időszak megállapodás megkötése nélkül járt le, „[n]em jegyezhető be az SE, amíg a munkavállalói részvétel szabályairól szóló, a [2001/86] irányelv 4. cikke szerinti megállapodást nem kötötték meg”. Ebből következik, hogy az ilyen megállapodás megkötésének, és így az annak megkötésre irányuló egyeztetésnek az SE bejegyzése előtt kell megtörténnie.
37 Amint azt e 12. cikk (2) bekezdése mutatja, és amint az a 2157/2001 rendelet (19) preambulumbekezdésével összefüggésben értelmezett 1. cikkének (4) bekezdéséből következik, a 2001/86 irányelvnek a munkavállalók részvételére vonatkozó szabályai e rendelettől elválaszthatatlan kiegészítést képeznek, így azokat egyidejűleg kell alkalmazni.
38 Ezen irányelv 3. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy „[a]mennyiben a résztvevő gazdasági társaságok cégvezetési vagy ügyvezetési szervezeti egységei tervet készítenek egy SE létrehozására, […] a holdingtársaság létrehozásá[ra] […] vonatkozó tervről szóló megállapodást követően a lehető leghamarabb megteszik az ahhoz szükséges lépéseket […], hogy egyeztetést kezdjenek [e] gazdasági társaságok munkavállalóinak képviselőivel a munkavállalók SE‑beli részvételének szabályairól”.
39 E 3. cikk (2) bekezdésének és (3) bekezdése második albekezdésének megfelelően „[e]bből a célból” különleges egyeztető testületet kell létrehozni, amelyet a részt vevő társaságok illetékes szervezeti egységei folyamatosan tájékoztatnak „az SE létrehozásának annak bejegyzéséig tartó tervezett és tényleges folyamatáról”. A különleges egyeztető testület létrehozása és a munkavállalók SE‑n belüli részvételének módozatairól folytatott egyeztetés tehát szorosan kapcsolódik az SE létrehozásához, és ebben az összefüggésben történik.
40 Amint arra a kérdést előterjesztő bíróság, valamint az alapeljárásban részt vevő valamennyi fél és a Bíróság elé észrevételeket terjesztő érdekeltek helyesen rámutattak, a 2157/2001 rendelet 12. cikke (2) bekezdésének és a 2001/86 irányelv 3. cikke (1)–(3) bekezdésének együttes olvasatából az következik, hogy a felek közötti, a munkavállalók SE‑ben való részvételére vonatkozó szabályokról szóló, az e szabályokról szóló megállapodás megkötésére irányuló egyeztetési eljárást főszabály szerint az SE megalakításakor és bejegyzése előtt kell lefolytatni. E rendelkezések tehát nem alkalmazhatók a már létrehozott SE‑re, még akkor sem, ha az azt alkotó részt vevő társaságok akkor még nem foglalkoztattak munkavállalókat, így e társaságok irányító vagy ügyviteli szervei nem folytathattak egyeztetéseket e társaságok munkavállalóinak képviselőivel a munkavállalók SE‑ben való részvételéről az SE bejegyzése előtt.
41 Ez az irányelv ugyanakkor három olyan esetet említ, amelyben ez az eljárás egy későbbi szakaszban indul vagy indulhat.
42 Először is, a 2001/86 irányelv 3. cikke (6) bekezdésének első albekezdéséből kitűnik, hogy a különleges egyeztető testület dönthet úgy, hogy nem kezdi meg az egyeztetéseket, vagy lezárja a már megkezdett egyeztetéseket, ezáltal megnyitva az utat az SE bejegyzése előtt. Ezt követően a különleges egyeztető testületet e 3. cikk (6) bekezdésének negyedik albekezdésében meghatározott feltételek mellett legkorábban két évvel e határozat meghozatalát követően újra össze kell hívni annak eldöntése érdekében, hogy újra meg kell‑e nyitni az egyeztetéseket a vezető testülettel.
43 Másodszor, ezen irányelv 4. cikke (2) bekezdésének h) pontjából arra lehet következtetni, hogy az egyeztetés későbbi újraindítása akkor is lehetséges, ha a felek között megállapodás jött létre és van hatályban a munkavállalók SE‑ben való részvételének részletes szabályairól. Azon különböző elemek között, amelyeket egy ilyen megállapodásnak tartalmaznia kell, e h) pont ugyanis előírja „a megállapodás újbóli egyeztetésére okot adó esetek és az újbóli egyeztetésre vonatkozó eljárás” meghatározását.
44 Harmadszor, a 2001/86 irányelv melléklete 1. részének g) pontja, amelynek általános szabályai – az ezen irányelv 7. cikkének (1) és (2) bekezdésében meghatározott feltételek mellett – a felek erre vonatkozó megállapodása alapján vagy ilyen megállapodás hiányában alkalmazandók, előírja, hogy az e melléklet rendelkezéseinek megfelelően létrehozott munkavállalói képviseleti testület négy évvel a létrehozása után megvizsgálja, hogy szükséges‑e egyeztetést kezdeni egy olyan megállapodás megkötése érdekében, amely meghatározza a munkavállalók SE‑ben való részvételére vonatkozó részletes szabályokat.
45 Márpedig az első kérdésben említett eset, vagyis az olyan, munkavállalókat nem foglalkoztató és munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatokkal sem rendelkező résztvevő társaságokból álló SE holding esete, amelyet a munkavállalói részvételről az e célból létrehozott különleges egyeztető testület keretében folytatott egyeztetés nélkül jegyeztek be, nem felel meg a fent említett három eset egyikének sem, amelyek azt feltételezik, hogy ilyen különleges egyeztető testületet hoztak létre az SE létrehozásakor. Következésképpen a 2001/86 irányelv szövege ilyen esetben nem írja elő a munkavállalóknak a már létrehozott SE‑ben való részvételére vonatkozó egyeztetési eljárás utólagos lefolytatását.
46 Másodszor, egyrészt a 2157/2001 rendelet (21) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy a 2001/86 irányelv célja a munkavállalók részvételhez való jogának biztosítása az SE létét érintő kérdésekben és döntésekben, másrészt ezen irányelv (3) preambulumbekezdéséből az következik, hogy az e célból elfogadott különös rendelkezések „célja annak biztosítása, hogy az SE létrehozása ne vonja maga után az SE létrehozásában résztvevő gazdasági társaságokon belül már meglévő munkavállalói részvétel gyakorlatainak megszűnését vagy háttérbe szorulását”. Ezen irányelv (6)–(8) preambulumbekezdése ezenfelül pontosítja, hogy „[a]z SE létrehozása során […] minden esetben biztosítani kell a transznacionális tájékozódási és konzultációs eljárásokat”, hogy a munkavállalóknak a részvételre vonatkozó szerzett jogait „az alapítás után meg kell őrizni az SE‑re való átruházás útján”, és hogy az egyes SE‑kre alkalmazandó konkrét eljárásokat „elsősorban az érintett felek közötti megállapodás útján, ennek hiányában pedig szubszidiaritási szabályrendszer alkalmazásával kell meghatározni”.
47 A 2001/86 irányelv e preambulumbekezdéseiből következik, hogy mind a munkavállalók részvételével kapcsolatos szerzett jogok biztosítása, mind a felek között az e részvétel konkrét eljárásairól folytatott egyeztetés az SE „alapításához” és „létrehozásához” kapcsolódnak. Ennélfogva e preambulumbekezdések nem támasztják alá azt az álláspontot, amely szerint az ezen irányelv 3–7. cikkében említett egyeztetési eljárást az első kérdésben említett esetben a már létrehozott SE keretében utólag meg kell indítani.
48 Másodszor, a 2157/2001 rendelet (1) és (2) preambulumbekezdése szerint e rendelet arra irányul, hogy lehetővé tegye a különböző tagállamokban létező olyan vállalkozások számára, amelyek tevékenysége nem korlátozódik a tisztán helyi szükségletek kielégítésére, hogy uniós szinten átszervezzék tevékenységüket, és ezáltal egyesítsék képességeiket. Márpedig e preambulumbekezdések nem tartalmaznak olyan utalást, amelyből arra lehetne következtetni, hogy a 2001/86 irányelvnek a munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetési eljárásra vonatkozó rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a már létrejött SE‑re, amennyiben az azt alkotó résztvevő társaságok e létrehozatalt követően a munkavállalók foglalkoztatásával járó gazdasági tevékenységet kezdenek meg.
49 A 2001/86 irányelv (18) preambulumbekezdése kimondja egyrészt, hogy az SE létrehozása előtt hatályban lévő munkavállalói jogoknak kell biztosítaniuk az SE‑ben való részvétel esetén a munkavállalói jogok alapját (az „előtte és utána” elv), másrészt pedig azt, hogy ebből kifolyólag ezt a megközelítést nemcsak az SE kezdeti létrehozásakor kell alkalmazni, hanem egy meglévő SE szerkezetváltása, illetve a szerkezetváltási folyamatok által érintett gazdasági társaságok esetében is.
50 Ez az irányelv azonban nem tartalmaz egyetlen olyan rendelkezést sem, amely a munkavállalók részvételével kapcsolatos egyeztetés megkezdésére vonatkozó kötelezettséget keletkeztetne, vagy kiterjesztené a munkavállalók meglévő részvételi jogainak biztosítását olyan helyzetekre, amelyekben strukturális változtatásokat hajtanak végre a már létrejött, munkavállalókat nem alkalmazó és munkavállalókat alkalmazó leányvállalatokkal nem rendelkező résztvevő társaságok által létrehozott SE holdingban. E körülmények között e preambulumbekezdésből nem vezethető le az a kötelezettség, hogy az első kérdésben említett esetben ezen egyeztetést utólag meg kell kezdeni.
51 Harmadszor, a jelen ítélet 36–50. pontjában kifejtett szó szerinti, rendszertani és teleologikus értelmezést megerősítik a 2001/86 irányelv előkészítő anyagai, amelyekből kitűnik – amint azt a főtanácsnok az indítványának 54. pontjában megjegyezte –, hogy az egyeztetés utólagos megkezdésének lehetetlensége nem az ezen irányelv kidolgozása során történt tévedésből ered, hanem az uniós jogalkotónak az „előtte és utána” elvre vonatkozó kompromisszumból eredő valódi döntéséből.
52 A szakértői csoport „A munkavállalói részvétel európai rendszerei” című, 1997. májusi végleges jelentésének (Davignon‑jelentés) (C4–0455/97) 49. és 50. pontjából ugyanis kitűnik, hogy e csoport, amely az SE‑ben való munkavállalói részvételre vonatkozóan elősegítette az SE jogállásáról szóló jogalkotási viták újraindítását, kifejezetten foglalkozott azzal a kérdéssel, hogy az egyeztetést az SE bejegyzése előtt vagy után kell‑e lefolytatni. E csoport egyértelműen azt javasolta, hogy az ilyen egyeztetést a részvényesek és a munkavállalók számára való kiszámíthatóság, valamint az SE létének stabilitása érdekében a bejegyzés előtt folytassák le.
53 Ezt a megközelítést a 2001/86 irányelv elfogadásakor megerősítették, amit jól mutat, hogy az Európai Unió Tanácsa nem fogadta el az Európai Parlament által javasolt azon módosítást, amely a (7a) preambulumbekezdésre vonatkozott, és amely kifejezetten új egyeztetést írt volna elő a munkavállalói részvételről az SE alapítását követő jelentős szerkezetátalakítás esetén.
54 A fenti értelmezési szempontokból következik, hogy a 2157/2001 rendelet 12. cikkének a 2001/86 irányelv 3–7. cikkével összefüggésben értelmezett (2) bekezdése nem ír elő semmilyen kötelezettséget arra vonatkozóan, hogy az első kérdésben említett esetben a már létrehozott és bejegyzett SE‑n belül utólag meg kellene indítani a munkavállalók részvételére vonatkozó egyeztetési eljárást.
55 Mindazonáltal annak érdekében, hogy hasznos választ lehessen adni a kérdést előterjesztő bíróság számára, amely szintén hivatkozott arra a lehetőségre, hogy a már létrehozott SE‑n belül az egyeztetési eljárás utólagos megindítására vonatkozó kötelezettség alapulhat ezen irányelv 11. cikkén, negyedszer és utoljára meg kell állapítani, hogy ez az „eljárással való visszaélés” című cikk arra kötelezi a tagállamokat, hogy az uniós joggal összhangban megfelelő intézkedéseket hozzanak „bármely SE általi olyan visszaélés megakadályozása érdekében, amellyel az meg akarja fosztani a munkavállalókat munkavállalói részvételi jogaiktól, vagy vissza akarja tartani azokat”.
56 Márpedig a 2001/86 irányelv 11. cikke, amelyet a Németországi Szövetségi Köztársaság esetében a SEBG 43. §‑a ültetett át e tagállam belső jogrendjébe, mérlegelési mozgásteret biztosít a tagállamok számára az e jogcímen meghozandó megfelelő intézkedések megválasztását illetően, az uniós jog tiszteletben tartása mellett, és az első kérdésben szereplő esetben nem írja elő ezen egyeztetési eljárás utólagos megnyitásának kötelezettségét.
57 Amennyiben a kérdést előterjesztő bíróság kérdéseit úgy kell érteni, hogy azok a 2001/86 irányelv 11. cikkében szereplő „visszaélés” fogalmára vonatkoznak, elegendő emlékeztetni arra, hogy a Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint a visszaélésszerű magatartás megállapításához egyrészt szükséges olyan objektív körülmények együttes fennállása, amelyekből az következik, hogy az uniós szabályozás által előírt feltételek formális betartása ellenére az e szabályozás által követett cél nem valósult meg, másrészt pedig szintén jelen kell lennie annak a szubjektív elemnek, amely az uniós szabályozásból eredő előny olyan módon történő megszerzésére irányuló szándékban áll, hogy mesterséges módon teremtik meg az előny megszerzéséhez szükséges feltételeket (lásd ebben az értelemben: 2023. december 21‑i BMW Bank és társai ítélet, C‑38/21, C‑47/21 és C‑232/21, EU:C:2023:1014, 285. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
58 A fenti megfontolások összességére tekintettel az első kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2157/2001 rendelet 12. cikkének (2) bekezdését a 2001/86 irányelv 3–7. cikkével összefüggésben akként kell értelmezni, hogy amennyiben a munkavállalókat nem foglalkoztató és munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatokkal sem rendelkező résztvevő társaságok által létrehozott SE holding bejegyzése anélkül történik meg, hogy előzetesen egyeztetést folytattak volna a munkavállalói részvételről, az ezen egyeztetés utólagos megkezdését nem írja elő azon indokkal, hogy ez az SE ellenőrzést szerzett egy vagy több tagállamban munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok felett.
A második, harmadik és negyedik kérdésről
59 Az első kérdésre adott válaszra tekintettel a második, a harmadik és a negyedik kérdésre nem szükséges válaszolni.
A költségekről
60 Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
A fenti indokok alapján a Bíróság (második tanács) a következőképpen határozott:
Az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló, 2001. október 8‑i 2157/2001/EK tanácsi rendelet 12. cikkének (2) bekezdését az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8‑i 2001/86/EK tanácsi irányelv 3–7. cikkével összefüggésben
a következőképpen kell értelmezni:
amennyiben a munkavállalókat nem foglalkoztató és munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatokkal sem rendelkező résztvevő társaságok által létrehozott európai részvénytársaság (SE) holding bejegyzése anélkül történik meg, hogy előzetesen egyeztetést folytattak volna a munkavállalói részvételről, az ezen egyeztetés utólagos megkezdését nem írja elő azon indokkal, hogy ez az SE ellenőrzést szerzett egy vagy több tagállamban munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok felett.
Aláírások