Věc T‑499/12
HSH Investment Holdings Coinvest-C Sàrl
a
HSH Investment Holdings FSO Sàrl
proti
Evropské komisi
„Státní podpory – Bankovní sektor – Restrukturalizace HSH Nordbank – Rozhodnutí, jímž se prohlašuje podpora za slučitelnou s vnitřním trhem za určitých podmínek – Žaloba na neplatnost – Nedostatek osobního dotčení – Menšinový akcionář příjemce podpory – Pojem odlišný zájem – Částečná nepřípustnost – Rozmělnění kapitálu“
Shrnutí – Rozsudek Tribunálu (osmého senátu) ze dne 12. listopadu 2015
1. Žaloba na neplatnost – Právní zájem na podání žaloby – Žaloba podaná žalobcem, jemuž napadený akt není určen – Přípustnost – Podmínka – Akt, jenž vůči žalobci vyvolává závazné právní účinky
(Článek 263 čtvrtý pododstavec SFEU)
2. Žaloba na neplatnost – Fyzické nebo právnické osoby – Aktivní legitimace – Akty týkající se jich bezprostředně a osobně – Rozhodnutí Komise, kterým se za určitých podmínek prohlašuje podpora za slučitelnou s vnitřním trhem – Osobní dotčení – Kritéria – Postavení účastníka řízení ve správním řízení – Neexistence jasně vymezeného postavení vyjednavače – Nepřípustnost
(Článek 263 čtvrtý pododstavec SFEU)
3. Žaloba na neplatnost – Fyzické nebo právnické osoby – Rozhodnutí Komise, kterým se za určitých podmínek prohlašuje podpora za slučitelnou s vnitřním trhem – Žaloba akcionáře podniku, jenž je příjemcem podpory – Přípustnost – Podmínka – Právní zájem na podání žaloby odlišný od zájmu podniku, jenž je příjemcem podpory
(Článek 263 čtvrtý pododstavec SFEU)
4. Soudní řízení – Návrh na zahájení řízení – Formální požadavky – Stručný popis žalobních důvodů – Neexistence – Nepřípustnost
[Jednací řád Tribunálu (1991), čl. 44 odst. 1 písm. c)]
5. Akty orgánů – Odůvodnění – Povinnost – Rozsah – Rozhodnutí Komise v oblasti státních podpor
(Článek 296 SFEU)
6. Podpory poskytované státy – Rozhodnutí Komise, kterým se za určitých podmínek prohlašuje vnitrostátní opatření za slučitelné s vnitřním trhem – Porušení čl. 7 odst. 1 nařízení č. 659/1999 a zásady právní jistoty – Neexistence
(Článek 107 odst. 3 SFEU; nařízení Rady č. 659/1999, článek 7)
7. Podpory poskytované státy – Zákaz – Výjimky – Podpory, které mohou být považovány za slučitelné s vnitřním trhem – Podpory určené k nápravě vážné poruchy v hospodářství členského státu – Podpory pro finanční odvětví v souvislosti s finanční krizí – Rozdělení zátěže – Stanovení emisní ceny akcií v rámci rekapitalizace, jíž se účastní akcionáři podniku, jenž je příjemcem podpory – Možnost Komise odmítnout, aby byla zohledněna záruka na pokrytí rizik a požadovat, aby byla zohledněna očekávaná restrukturalizační a kompenzační opatření – Přípustnost
[Článek 107 odst. 3 písm. b) SFEU; sdělení Komise 2008/C 270/02]
8. Podpory poskytované státy – Zákaz – Výjimky – Podpory, které mohou být považovány za slučitelné s vnitřním trhem – Podpory určené k nápravě vážné poruchy v hospodářství členského státu – Podpory pro finanční odvětví v souvislosti s finanční krizí – Rozdělení zátěže – Porušení zásady proporcionality – Neexistence
[Článek 107 odst. 3 písm. b) SFEU]
9. Podpory poskytované státy – Zákaz – Odchylky – Podpory, které mohou být považovány za slučitelné s vnitřním trhem – Podpory určené k nápravě vážné poruchy v hospodářství členského státu – Podpory pro finanční odvětví v souvislosti s finanční krizí – Rozdělení zátěže – Nedostatečné rozmělnění účasti menšinových akcionářů – Oprava prostřednictvím jednorázové platby ve prospěch menšinového akcionáře – Přípustnost
[Článek 107 odst. 3 písm. b) SFEU]
10. Podpory poskytované státy – Zákaz – Výjimky – Podpory, které mohou být považovány za slučitelné s vnitřním trhem – Podpory určené k nápravě vážné poruchy v hospodářství členského státu – Posouzení – Zohlednění předchozí praxe – Vyloučení
[Článek 107 odst. 3 písm. b) SFEU]
1. V rámci přezkumu přípustnosti žaloby na neplatnost aktu podané neprivilegovaným žalobcem, nemá-li tento žalobce právní zájem na podání této žaloby, není třeba zkoumat, zda je bezprostředně a osobně dotčen ve smyslu ustanovení čl. 263 čtvrtého pododstavce SFEU. V tomto ohledu je na žalobci, aby poskytl důkaz o právním zájmu na podání žaloby zejména tím, že prokáže existenci osobního zájmu na dosažení neplatnosti napadeného aktu.
Nicméně podá-li neprivilegovaný žalobce žalobu na neplatnost aktu, jenž mu není určen, pak se požadavek, že se závazné právní účinky napadeného opatření musí dotýkat zájmů žalobce tak, že podstatným způsobem změní jeho právní postavení, překrývá s podmínkami stanovenými v čl. 263 čtvrtém pododstavci SFEU. Proto pro posouzení, zda napadené rozhodnutí může být předmětem žaloby žalobců, je třeba přezkoumat, zda je aktem, jehož účelem je vyvolat vůči nim závazné právní účinky.
(viz body 23, 25–27)
2. Viz znění rozhodnutí.
(viz body 29, 30, 33, 45)
3. V rámci žaloby na neplatnost, pokud určitá osoba nemůže uplatňovat právní zájem na podání žaloby odlišný od zájmu podniku dotčeného aktem Unie, v němž drží kapitálový podíl, nemůže své zájmy související s tímto aktem hájit jinak než výkonem práv společníka tohoto podniku, jemuž náleží právo podat žalobu.
V tomto ohledu, pokud žaloba směřuje k úplnému zrušení rozhodnutí Komise, kterým se podpora prohlašuje za slučitelnou s vnitřním trhem, v plném rozsahu, nemá akcionář podniku, jenž je příjemcem podpory, právní zájem odlišný od tohoto podniku.
Zaprvé, tak je tomu zejména v případě, že bez takových záchranných opatření, jimiž byla rekapitalizace, záruka na pokrytí rizik a záruka likvidity, by podnik, jenž je příjemcem uvedených opatření, velmi pravděpodobně vyhlásil úpadek a jeho akcionář by při převodu své majetkové účasti za nízkou či minimální cenu v rámci úpadkového řízení ztratil své investice. Dále, zájem akcionáře, jenž se nezúčastní rekapitalizace, ač tak mohl z právního hlediska učinit, se shoduje se zájmem rekapitalizovaného podniku, a sice přijmout státní podpory za účelem umožnění další existence uvedeného podniku. Konečně, pokud by dotčená opatření podpory byla považována za neslučitelná s vnitřním trhem, členský stát by byl povinen přistoupit k jejich vymáhání od příjemce, což by se v poměru k jeho podílu na jeho kapitálu odrazilo na hospodářské situaci akcionáře.
Naproti tomu akcionář podniku, jenž je příjemce podpory, má zájem na podání žaloby odlišný od takového zájmu tohoto podniku, když jeho žaloba směřuje k částečnému zrušení rozhodnutí Komise, v němž určité aspekty uložených podmínek k prohlášení podpory za slučitelnou s vnitřním trhem představují zásah, byť potenciální, do vlastnického práva akcionáře nebo znamenají snížení jeho odměny z důvodu snížení nominální hodnoty každé akcie.
Pokud jde však o opatření zákazu, posléze omezení vyplácení dividend, ačkoli tato opatření souvisí s rozdělením zisku podniku, zájmy akcionáře a podniku, jenž je příjemcem podpory, jsou souběžné, neboť k umožnění záchrany uvedeného podniku je společným zájmem tohoto podniku a všech jeho akcionářů posílit poměr vlastního kapitálu podniku, aby mohl zlepšit svůj rating a přilákat nové investory. Na jedné straně totiž společnost může mít zájem vyplatit dividendy s cílem zvýšit věrnost svých akcionářů a odměnit je za jejich investici, a tudíž může být dotčena opatřením zákazu, posléze omezením tohoto vyplácení, v důsledku čehož je oprávněna toto opatření napadnout. Na druhé straně nevyplacení dividend je v její prospěch, neboť posiluje její vlastní kapitál. Pokud jde o zájem akcionáře, ten se jeví mimořádně omezený. Obecně je zájmem akcionáře v krátkodobém horizontu dosáhnout v co nejkratší možné době navrácení jeho investice, a tedy vyplacení dividend. Ve střednědobém a dlouhodobém horizontu akcionář usiluje o rozvoj společnosti například proto, aby dosáhl zisku při prodeji jeho akcií a v období krize, když se cíl rozvoje společnosti zdá být nerealizovatelný, nebo o zachování nebo obnovu činnosti společnosti.
(viz body 31, 40–43, 57–59, 61–63)
4. Viz znění rozhodnutí.
(viz body 64, 65)
5. Viz znění rozhodnutí.
(viz body 68–76)
6. V oblasti státních podpor stanoví čl. 7 odst. 1 nařízení č. 659/1999 ze dne 22. března 1999, kterým se stanoví prováděcí pravidla k článku [108 SFEU] čtyři typy rozhodnutí, jimiž může být ukončeno formální vyšetřovací řízení: rozhodnutí, v němž se má za to, že dotčené opatření není podporou, rozhodnutí uznávající, po případných úpravách dotyčným členským státem, že dotčená podpora je slučitelná s vnitřním trhem („kladné rozhodnutí“), rozhodnutí, v němž Komise připojí ke kladnému rozhodnutí podmínky, které jí umožní uznat slučitelnost s vnitřním trhem a povinnosti pro umožnění kontroly plnění jejího rozhodnutí („podmínečné rozhodnutí“) a konečně rozhodnutí, v němž má Komise za to, že podpora není slučitelná s vnitřním trhem („záporné rozhodnutí“).
Rozhodnutí, v němž je státní podpora poskytnutá podniku považována za slučitelnou s vnitřním trhem pouze za podmínky, že se přijmou korekce, pokud jde o rozdělení zátěže mezi akcionáře s cílem posílit příspěvek menšinových akcionářů, představuje podmínečné rozhodnutí ve smyslu čl. 7 odst. 4 nařízení č. 659/1999. V tomto kontextu tedy Komise nepotřebovala rozhodnout o existenci nepřímé státní podpory poskytnuté ve prospěch menšinových akcionářů, neboť uvedené korekce byly přijaty právě proto, aby se jejímu vzniku zabránilo.
Komise tedy neporušuje ani čl. 7 odst. 1 nařízení č. 659/1999, ani zásadu právní jistoty tím, že se ve výroku napadeného rozhodnutí nevyjádřila k existenci nepřímé podpory ve prospěch menšinových akcionářů, poněvadž byly uloženy korekce, pokud jde o rozdělení zátěže mezi akcionáře s cílem posílit příspěvek menšinových akcionářů, právě za účelem předejití vzniku této možnosti.
(viz body 79–81)
7. V oblasti státních podpor platí, že ke stanovení emisní ceny akcií v rámci rekapitalizace, jíž se účastní akcionáři podniku, jenž je příjemcem podpory, může Komise odmítnout záruku na pokrytí rizik a požadovat, aby byla zohledněna restrukturalizační a kompenzační opatření.
Tato posledně uvedená opatření, jako převod portfolií nebo odvětví činností, totiž byla v každém případě trhy a bankami požadována po prosazení zásadního rozhodnutí o přežití podniku ke zvýšení jeho ziskovosti. V tomto kontextu, jestliže účelem zprávy o ocenění je určit hodnotu podniku, jenž je příjemcem podpory, bez uvedené podpory, aby na tomto základě byla stanovena emisní cena akcií určených k financování opatření podpory, je normální, že uvedený podnik pro určení své hodnoty přihlíží k závazkům spojeným s postupy, které obezřetný a informovaný hospodářský subjekt musí očekávat. Totéž neplatí pro opatření podpory, jež neodpovídají složkám hospodářské hodnoty podniku na trhu, ale představují mimořádné výhody určené k zabránění úpadku tohoto podniku a umožnění jeho konečného ozdravení.
V tomto ohledu na základě sdělení Komise týkajícího se použití pravidel pro poskytování státní podpory na opatření přijatá ve vztahu k finančním institucím v souvislosti se současnou globální finanční krizí musí být poskytnutí státní záruky považováno za naléhavé opatření, a tudíž musí být nezbytně dočasné, přičemž s takovou zárukou musí být rovněž spojena restrukturalizační opatření nebo opatření související s likvidací příjemce.
Ač je logické a užitečné, že podporovaný podnik sdělí svým obchodním partnerům a bankám, jaká bude jeho finanční situace, až mu bude záruka na pokrytí rizik přiznána, není možné k této záruce přihlížet pro stanovení hodnoty nových akcií emitovaných v rámci rekapitalizace, bez toho, že by uvedenou hodnotu mechanicky nadhodnotil.
(viz bod 101)
8. Viz znění rozhodnutí.
(viz body 108, 111–113)
9. V oblasti státních podpor platí, že k zajištění rozdělení zátěže mezi menšinovými akcionáři a veřejnoprávní institucí, hlavním akcionářem podniku, jenž je příjemcem podpory, je jednorázová platba spočívající v platbě ze strany tohoto podniku, jenž je příjemcem podpory, peněžní částky uvedené veřejnoprávní instituci, určená k navýšení hmotného kapitálu podporovaného podniku, byť je jejím hospodářským důsledkem oslabení hodnoty podílu menšinových akcionářů v rámci kapitálu podniku, jenž je příjemcem podpory, právně opodstatněná v rozsahu, v němž tyto akcionáře zavazuje k přiměřenému úsilí ve vztahu k tomu, co odsouhlasili veřejní akcionáři při rekapitalizaci tak, aby menšinovým akcionářům nebyla nepřímo poskytnuta podpora, a aby mohla být dotčená opatření prohlášena za slučitelná s vnitřním trhem.
(viz bod 123)
10. Viz znění rozhodnutí.
(viz body 126–131)