T‑499/12. sz. ügy
HSH Investment Holdings Coinvest‑C Sàrl
és
HSH Investment Holdings FSO Sàrl
kontra
Európai Bizottság
„Állami támogatások – Banki ágazat – A HSH Nordbank szerkezetátalakítása – A támogatást bizonyos feltételek mellett a belső piaccal összeegyeztethetőnek nyilvánító határozat – Megsemmisítés iránti kereset – A személyében való érintettség hiánya – Támogatás kedvezményezettjének kisebbségi részvényese – Elkülönülő érdek fogalma – Részleges elfogadhatatlanság – Tőkerészesedés felhígulása”
Összefoglaló – A Törvényszék ítélete (nyolcadik tanács), 2015. november 12.
1. Megsemmisítés iránti kereset – Az eljáráshoz fűződő érdek – Olyan felperes által benyújtott kereset, aki a megtámadott jogi aktusnak nem címzettje – Elfogadhatóság – Feltétel – A felperessel szemben kötelező joghatásokat kiváltó jogi aktus
(EUMSZ 263. cikk, negyedik bekezdés)
2. Megsemmisítés iránti kereset – Természetes vagy jogi személyek – Kereshetőségi jog – Őket közvetlenül és személyükben érintő jogi aktusok – A támogatást bizonyos feltételek mellett a belső piaccal összeegyeztethetőnek nyilvánító bizottsági határozat – Személyében való érintettség – Szempontok – A közigazgatási eljárásban részt vevő fél minőség – Egyértelműen behatárolt tárgyaló szerep hiánya – Elfogadhatatlanság
(EUMSZ 263. cikk, negyedik bekezdés)
3. Megsemmisítés iránti kereset – Természetes vagy jogi személyek – A támogatást bizonyos feltételek mellett a belső piaccal összeegyeztethetőnek nyilvánító bizottsági határozat – A támogatás által kedvezményezett vállalkozás részvényesének keresete – Elfogadhatóság – Feltétel – A támogatás által kedvezményezett vállalkozás eljáráshoz fűződő érdekétől elkülönülő, eljáráshoz fűződő érdek
(EUMSZ 263. cikk, negyedik bekezdés)
4. Bírósági eljárás – Keresetlevél – Alaki követelmények – A felhozott jogalapok rövid ismertetése – Hiány – Elfogadhatatlanság
(A Törvényszék eljárási szabályzata (1991), 44. cikk, 1. §, c) pont)
5. Intézmények jogi aktusai – Indokolás – Kötelezettség – Terjedelem – Állami támogatások tárgyában hozott bizottsági határozat
(EUMSZ 296. cikk)
6. Államok által nyújtott támogatások – Valamely nemzeti intézkedés belső piaccal való összeegyeztethetőségét bizonyos feltételek mellett megállapító bizottsági határozat – A 659/1999 rendelet 7. cikke (1) bekezdésének és a jogbiztonság elvének megsértése – Hiány
(EUMSZ 107. cikk, (3) bekezdés; 659/1999 tanácsi rendelet, 7. cikk)
7. Államok által nyújtott támogatások – Tilalom – Eltérések – A belső piaccal összeegyeztethetőnek tekinthető támogatások – Valamely tagállam gazdasága súlyos zavarának orvoslását célzó támogatások – A pénzügyi válsággal összefüggésben a pénzügyi szektorban nyújtott támogatások – Tehermegosztás – A részvények kibocsátási árfolyamának rögzítése a támogatás által kedvezményezett vállalkozás részvényesei bevonásával végrehajtott feltőkésítés keretében – A Bizottság azon lehetősége, hogy megtagadja a kockázati fedezet figyelembevételét, és megkövetelje, hogy legyenek tekintettel a várható szerkezetátalakítási és kompenzációs intézkedésekre – Megengedhetőség
(EUMSZ 107. cikk, (3) bekezdés, b) pont; 2008/C 270/02 bizottsági közlemény)
8. Államok által nyújtott támogatások – Tilalom – Eltérések – A belső piaccal összeegyeztethetőnek tekinthető támogatások – Valamely tagállam gazdasága súlyos zavarának orvoslását célzó támogatások – A pénzügyi válsággal összefüggésben a pénzügyi szektorban nyújtott támogatások – Tehermegosztás – Az arányosság elvének megsértése – Hiány
(EUMSZ 107. cikk, (3) bekezdés, b) pont)
9. Államok által nyújtott támogatások – Tilalom – Eltérések – A belső piaccal összeegyeztethetőnek tekinthető támogatások – Valamely tagállam gazdasága súlyos zavarának orvoslását célzó támogatások – A pénzügyi válsággal összefüggésben a pénzügyi szektorban nyújtott támogatások – Tehermegosztás – A kisebbségi részvényesek részesedésének elégtelen felhígítása – A többségi részvényesek javára szóló egyszeri kifizetés útján történő kiigazítás – Megengedhetőség
(EUMSZ 107. cikk, (3) bekezdés, b) pont)
10. Államok által nyújtott támogatások – Tilalom – Eltérések – A belső piaccal összeegyeztethetőnek tekinthető támogatások – Valamely tagállam gazdasága súlyos zavarának orvoslását célzó támogatások – Értékelés – Korábbi gyakorlat figyelembevétele – Kizártság
(EUMSZ 107. cikk, (3) bekezdés, b) pont)
1. Egy nem privilegizált felperes által előterjesztett megsemmisítés iránti keresetet vizsgálata során az eljáráshoz fűződő érdek hiányában nem kell megvizsgálni, hogy a felperes az EUMSZ 263. cikke negyedik bekezdésének rendelkezései értelmében közvetlenül és személyében érintett‑e. E tekintetben a felperesnek kell az eljáráshoz fűződő érdekéről bizonyítékot szolgáltatnia, különösen azt bizonyítva, hogy személyes érdeke fűződik a megtámadott aktus megsemmisítéséhez.
Amikor azonban egy nem privilegizált felperes terjeszt elő megsemmisítés iránti keresetet azon jogi aktussal szemben, amelynek nem címzettje, az a követelmény, miszerint a megtámadott intézkedés kötelező joghatásainak érinteniük kell a felperes érdekeit, jelentősen módosítva annak jogi helyzetét, együttesen érvényes az EUMSZ 263. cikk negyedik bekezdésében meghatározott feltételekkel. Következésképpen annak értékelése céljából, hogy a megtámadott határozat keresettel megtámadható‑e, meg kell vizsgálni, hogy az a felperesekkel szemben kötelező joghatások kiváltására irányuló jogi aktusnak minősül‑e.
(vö. 23., 25–27. pont)
2. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 29., 30., 33., 45. pont)
3. A megsemmisítés iránti kereset tekintetében valamely személy, hacsak nem tud az eljáráshoz fűződő, azon vállalkozás érdekétől elkülönülő érdeket igazolni, amelyet az uniós aktus érint, és amelynek tőkéjében e személy részesedéssel rendelkezik, ezen aktussal szemben nem védelmezheti másként az érdekeit, mint hogy e vállalkozás tagjaként gyakorolja a jogait, míg keresetindításra maga a vállalkozás jogosult.
E tekintetben, ha a keresete a támogatást a belső piaccal összeegyeztethetőnek nyilvánító bizottsági határozat teljes megsemmisítésére irányul, a támogatás által kedvezményezett vállalkozás részvényesének nincs az e vállalkozás eljáráshoz fűződő érdekétől elkülönülő, eljáráshoz fűződő érdeke.
Ez a helyzet különösen akkor, ha először is a feltőkésítésből, a kockázati fedezetből és a likviditási fedezetből álló, megmentésre irányuló intézkedések hiányában az említett intézkedések által kedvezményezett vállalkozás nagy valószínűséggel csődbe ment volna, és a részvényese, aki a felszámolási eljárás keretében a részesedése áron alul való értékesítésével vagy épp annak teljes értékvesztésével lett volna kénytelen szembesülni, elveszítette volna a befektetését. Továbbá a feltőkésítésben részt nem vevő, bár erre jogi lehetőséggel rendelkező részvényes érdeke egybeesik a feltőkésített vállalkozás érdekével, vagyis hogy részesüljenek az említett vállalkozás fennmaradását lehetővé tevő állami támogatásokban. Végül, ha a támogatási intézkedéseket a belső piaccal összeegyeztethetetlennek minősítették volna, a tagállam kénytelen lett volna e támogatásoknak a kedvezményezettől való visszatéríttetésére, ami a vállalkozás tőkéjében fennálló részesedése arányában a részvényes gazdasági helyzetére is kihatott volna.
Ellenben a támogatás által kedvezményezett vállalkozás részvényesének az e vállalkozás eljáráshoz fűződő érdekétől elkülönülő, eljáráshoz fűződő érdeke van akkor, ha a keresete egy olyan bizottsági határozat részleges megsemmisítésére irányul, amelyben a támogatások belső piaccal való összeegyeztethetővé nyilvánításához előírt feltételek egyes szempontjai sértik, akár potenciálisan is, a részvényes tulajdonhoz való jogát, vagy számára alacsonyabb ellentételezést eredményeznek amiatt, hogy csökken az egyes részvények névértéke.
Azonban, ami a nyereség felosztásának tilalmára, majd korlátozására vonatkozó intézkedést illeti, jóllehet ezen intézkedések a vállalkozás nyereségfelosztására vonatkoznak, a részvényes és a támogatás által kedvezményezett vállalkozás érdekei párhuzamosak akkor, ha az említett vállalkozás megmentésének lehetővé tétele érdekében ez utóbbinak és az összes részvényesnek a bank sajáttőke‑arányának megerősítése állt érdekében, ily módon elősegítve a vállalkozás felminősítését és új befektetők bevonását. Ugyanis egyrészt a társaságoknak érdekük fűződhet ahhoz, hogy részvényeseik megtartása, valamint e részvényesek befektetéseinek ellentételezése érdekében felosszák a nyereséget, és ebből következően az e nyereség felosztásának tilalmára, majd korlátozására vonatkozó intézkedés is sújthatja őket, ami alapján jogosulttá válnak az ilyen intézkedés vitatására. Másrészt az osztalék felosztásának elmaradásából e társaságoknak előnye származik, mivel ez saját tőkéjük megerősítéséhez járul hozzá. Ami a részvényes érdekét illeti, az rendkívül esetlegesnek mutatkozik. Főszabályként, a részvényes rövid távú érdeke a befektetése mielőbbi megtérülése, így tehát a nyereség felosztása. Közép‑ és hosszú távon a részvényes célja a társaság fejlődése, hogy például a részvényeinek értékesítése során árfolyamnyereséget érjen el, valamint válságidőszakban, amikor a társaság fejlődése nem valósítható meg, e társaság működésének fenntartása vagy helyreállítása.
(vö. 31., 40–43., 57–59., 61–63. pont)
4. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 64., 65. pont)
5. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 68–76. pont)
6. Az [EUMSZ 108. cikk] alkalmazására vonatkozó részletes szabályok megállapításáról szóló 659/1999 rendelet 7. cikkének (1) bekezdése négy határozattípusról rendelkezik: olyan határozat, amely megállapítja, hogy a szóban forgó intézkedés nem minősül támogatásnak, olyan határozat, amely a szóban forgó támogatást az érintett tagállam által végrehajtott módosítást követően a belső piaccal összeegyeztethetőnek ismeri el („megengedő határozat”), olyan határozat, amelynek értelmében a Bizottság olyan feltételeket határoz meg megengedő határozatában, amelyek teljesítése esetén egy támogatás a belső piaccal összeegyeztethetőnek minősül, és olyan kötelezettségeket állapít meg, amelyek biztosítják a határozat betartásának ellenőrzését („feltételt megállapító határozat”), végül pedig olyan határozat, amelyben a Bizottság megállapítja, hogy a támogatás nem egyeztethető össze a belső piaccal („elutasító határozat”).
Az a határozat, amely egy vállalkozás részére nyújtott állami támogatást csak azzal a feltétellel tekint összeegyeztethetőnek a belső piaccal, ha a kisebbségi részvényesek hozzájárulásának növelése érdekében a részvényesek közötti tehermegosztás tekintetében kiigazításokat hajtanak végre, a 659/1999 rendelet 7. cikkének (4) bekezdése értelmében vett feltételt megállapító határozatnak minősül. Ezzel összefüggésben a Bizottságnak tehát nem kellett döntést hoznia a kisebbségi részvényesek javára jóváhagyott közvetett állami támogatás fennállása tekintetében, mivel éppen e támogatás létrejöttének elkerülése végett fogadták el az egyszeri kifizetést.
Így a Bizottság nem sérti meg a 659/1999 rendelet 7. cikkének (1) bekezdését, sem pedig a jogbiztonság elvét, amikor a megtámadott határozat rendelkező részében nem foglalt állást a kisebbségi részvényesek javára szóló közvetett támogatás fennállása kapcsán, mivel éppen az ilyen eshetőségek bekövetkezésének megelőzése végett rögzítették a részvényesek közötti tehermegosztás tekintetében a kiigazításokat a kisebbségi részvényesek hozzájárulásának növelése érdekében.
(vö. 79–81. pont)
7. Az állami támogatások területén, a támogatás által kedvezményezett vállalkozás részvényesei bevonásával végrehajtott feltőkésítés keretében a részvények kibocsátási árfolyamának rögzítése érdekében a Bizottság megtagadhatja a kockázati fedezet figyelembevételét, és megkövetelheti, hogy legyenek tekintettel a várható szerkezetátalakítási és kompenzációs intézkedésekre.
Ugyanis ez utóbbi intézkedéseket, köztük a portfóliók vagy tevékenységi ágazatok átruházását, a vállalkozás jövedelmezőségének növelése érdekében a piacok és a bankok mindenképpen kikényszerítették volna, amint a vállalat túlélése lényegében biztosított lett volna. Ezen összefüggésben, ha egy értékelésről szóló jelentés célja a támogatások által kedvezményezett vállalkozás támogatás nélküli értékének megállapítása, hogy ezt alapul véve meghatározzák a támogatási intézkedések finanszírozására szánt részvények kibocsátási árfolyamát, nem meglepő, hogy az említett vállalkozás a saját értékének megállapítása során figyelembe veszi az olyan eljárásokhoz kapcsolódó kötöttségeket, amelyeket a gondos és körültekintő gazdasági szereplőknek kötelességük előre látni. Nem vonatkozik ugyanez azokra a támogatási intézkedésekre, amelyek nem minősülnek a vállalkozás piacon kialakult gazdasági értékét alkotó összetevőknek, hanem olyan kivételes könnyítések, amelyek ez utóbbi felszámolásának elkerülésére és működése idővel való helyreállításának lehetővé tételére szolgálnak.
E tekintetben az állami támogatásokról szóló szabályoknak a pénzintézetek vonatkozásában a jelenlegi pénzügyi világválsággal összefüggésben tett intézkedésekre történő alkalmazásáról szóló bizottsági közlemény alapján az állami garancia nyújtását sürgősségi intézkedésnek kell tekinteni, következésképpen annak szükségképpen átmenetinek kell lennie, mivel az ilyen garanciát a kedvezményezett szerkezetátalakítására vagy felszámolására vonatkozó intézkedésnek kell kísérnie.
Jóllehet logikus és hasznos, ha valamely támogatott vállalkozás tájékoztatja a gazdasági partnereit és a bankokat arról, hogy milyen lesz a pénzügyi helyzete a kockázati fedezet nyújtását követően, ez utóbbi fedezetet nem lehet figyelembe venni a feltőkésítés keretében kibocsátott új részvények értékének meghatározásánál anélkül, hogy automatikusan ne értékelnék túl az említett értéket.
(vö. 101. pont)
8. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 108., 111–113. pont)
9. Az állami támogatások területén valamely támogatások által kedvezményezett vállalkozás kisebbségi részvényesei és közjogi intézmény státuszú többségi részvényese közötti tehermegosztás biztosítására szolgáló egyszeri kifizetés, amely az e vállalkozás által az említett közjogi intézmény részére fizetendő, a támogatott vállalkozás természetbeni tőkeemelésére fordítandó pénzösszegből áll, jóllehet azzal a gazdasági következménnyel jár, hogy a kisebbségi részvényesek által a támogatások által kedvezményezett vállalkozásban birtokolt részesedések értéke csökken, jogilag mégis megalapozott, amennyiben e részvényeseket az állami részvényesek által a feltőkésítés során vállalttal arányos erőfeszítés vállalására kötelezi, ily módon a kisebbségi részvényesek nem részesülnek közvetett módon támogatásban, és a szóban forgó intézkedéseket a belső piaccal összeegyeztethetőnek lehet nyilvánítani.
(vö. 123. pont)
10. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 126–131. pont)