Lieta T‑499/12

HSH Investment Holdings Coinvest-C Sàrl
un
HSH Investment Holdings FSO Sàrl

pret

Eiropas Komisiju

Valsts atbalsts – Banku sektors – HSH Nordbank pārstrukturēšana – Lēmums, ar kuru atbalsts atzīts par saderīgu ar iekšējo tirgu, ievērojot noteiktus nosacījumus – Prasība atcelt tiesību aktu – Individuāla skāruma neesamība – Atbalsta saņēmēja mazākumakcionārs – Nošķirtas intereses jēdziens – Daļēja nepieņemamība – Kapitāla vājināšana

Kopsavilkums – Vispārējās tiesas (astotā palāta) 2015. gada 12. novembra spriedums

1.      Prasība atcelt tiesību aktu – Interese celt prasību – Prasība, ko cēlis prasītājs, kas nav apstrīdētā akta adresāts – Pieņemamība – Nosacījums – Tiesību akts, kas prasītājam rada saistošas tiesiskās sekas

(LESD 263. panta ceturtā daļa)

2.      Prasība atcelt tiesību aktu – Fiziskas vai juridiskas personas – Tiesības celt prasību – Tiesību akti, kas šīs personas skar tieši un individuāli – Komisijas lēmums, ar kuru atbalsts atzīts par saderīgu ar iekšējo tirgu, ievērojot noteiktus nosacījumus – Individuāls skārums – Kritēriji – Administratīvā procesa dalībnieka statuss – Skaidri ierobežota sarunu dalībnieka stāvokļa neesamība – Nepieņemamība

(EKL 263. panta ceturtā daļa)

3.      Prasība atcelt tiesību aktu – Fiziskas vai juridiskas personas – Komisijas lēmums, ar kuru atbalsts atzīts par saderīgu ar iekšējo tirgu, ievērojot noteiktus nosacījumus – Prasība, kuru cēlis atbalsta saņēmēja uzņēmuma akcionārs – Pieņemamība – Nosacījums – Interese celt prasību, kas atšķiras no atbalsta saņēmēja uzņēmuma intereses

(EKL 263. panta ceturtā daļa)

4.      Tiesvedība – Pieteikums par lietas ierosināšanu – Formas prasības – Kopsavilkums par izvirzītajiem pamatiem – Neesamība – Nepieņemamība

(1991. gada 2. maija Vispārējās tiesas Reglamenta 44. panta 1. punkta c) apakšpunkts)

5.      Iestāžu akti – Pamatojums – Pienākums – Piemērojamība – Komisijas lēmums valsts atbalsta jomā

(LESD 296. pants)

6.      Valsts atbalsts – Komisijas lēmums, ar kuru valsts pasākums atzīts par saderīgu ar iekšējo tirgu, ievērojot noteiktus nosacījumus – Regulas Nr. 659/1999 7. panta 1. punkta un tiesiskās noteiktības principa pārkāpums – Neesamība

(LESD 107. panta 3. punkts; Padomes Regulas Nr. 659/1999 7. pants)

7.      Valsts atbalsts – Aizliegums – Atkāpes – Atbalsts, ko var uzskatīt par saderīgu ar iekšējo tirgu – Atbalsts, kas ir paredzēts nopietnu traucējumu novēršanai kādas dalībvalsts tautsaimniecībā – Atbalsts finanšu nozarei finanšu krīzes apstākļos – Izmaksu sadalījums – Akciju emisijas cenas noteikšana saistībā ar rekapitalizāciju, kurā iesaistīti atbalsta saņēmēja uzņēmēja akcionāri – Iespēja Komisijai aizliegt ņemt vērā garantiju režīmu un prasīt ņemt vērā sagaidāmos pārstrukturēšanas un kompensēšanas pasākumus – Pieļaujamība

(LESD 107. panta 3. punkta b) apakšpunkts; Komisijas paziņojums 2008/C 270/02)

8.      Valsts atbalsts – Aizliegums – Atkāpes – Atbalsts, ko var uzskatīt par saderīgu ar iekšējo tirgu – Atbalsts, kas ir paredzēts nopietnu traucējumu novēršanai kādas dalībvalsts tautsaimniecībā – Atbalsts finanšu nozarei finanšu krīzes apstākļos – Izmaksu sadalījums – Samērīguma principa pārkāpums – Neesamība

(LESD 107. panta 3. punkta b) apakšpunkts)

9.      Valsts atbalsts – Aizliegums – Atkāpes – Atbalsts, ko var uzskatīt par saderīgu ar iekšējo tirgu – Atbalsts, kas ir paredzēts nopietnu traucējumu novēršanai kādas dalībvalsts tautsaimniecībā  – Atbalsts finanšu nozarei finanšu krīzes apstākļos – Izmaksu sadalījums – Nepietiekama mazākumakcionāru līdzdalības samazināšanās – Korekcija ar vienreizējā maksājuma par labu vairākumakcionāriem palīdzību – Pieļaujamība

(LESD 107. panta 3. punkta b) apakšpunkts)

10.    Valsts atbalsts – Aizliegums – Atkāpes – Atbalsts, ko var uzskatīt par saderīgu ar iekšējo tirgu – Atbalsts, kas ir paredzēts nopietnu traucējumu novēršanai kādas dalībvalsts tautsaimniecībā – Novērtējums – Agrākas prakses ņemšana vērā – Izslēgšana

(LESD 107. panta 3. punkta b) apakšpunkts)

1.      Lai pārbaudītu prasības atcelt tiesību aktu pieņemamību, ko cēlis nepriviliģēts prasītājs, kuram nav interese celt prasību, nav jāvērtē, vai šis tiesību akts viņu skar tieši un individuāli LESD 263. panta ceturtās daļas noteikumu izpratnē. Šajā ziņā prasītājam ir jāsniedz pierādījumi par savu interesi celt prasību, it īpaši, pierādot personīgu interesi panākt apstrīdētā akta atcelšanu.

Tomēr, ja nepriviliģēts prasītājs ir cēlis prasību par tam neadresēta tiesību akta atcelšanu, prasība, ka pārsūdzētā pasākuma saistošajām tiesiskajām sekām ir jāspēj ietekmēt prasītāja intereses, konkrēti mainot tā tiesisko stāvokli, pārklājas ar LESD 263. panta ceturtajā daļā paredzētajiem nosacījumiem. Tādējādi, lai pārbaudītu, vai prasītājas var pārsūdzēt apstrīdēto lēmumu, ir jāvērtē, vai tas ir uzskatāms par tiesību aktu, kas tām rada saistošas tiesiskās sekas.

(sal. ar 23. un 25.–27. punktu)

2.      Skat. nolēmuma tekstu.

(sal. ar 29., 30., 33. un 45. punktu)

3.      Ceļot prasību atcelt tiesību aktu, personai ir jāpierāda interese celt prasību atsevišķi no tā uzņēmuma intereses, kurā tai pieder kādas kapitāla daļas un uz kuru attiecas Eiropas Savienības pasākums, pretējā gadījumā persona var aizstāvēt savas intereses saistībā ar šo aktu, īstenojot savas tiesības vienīgi kā šī uzņēmuma, kuram pašam ir tiesības celt prasību, dalībniece.

Šajā ziņā, kad šīs personas prasība ir vērsta uz to, lai pilnībā atceltu Komisijas lēmumu, ar kuru atbalsts ir atzīts par saderīgu ar iekšējo tirgu, atbalsta saņēmēja uzņēmumam nav no tās atšķirīga interese celt prasību.

Tā tas tostarp ir, kad vispirms bez glābšanas pasākumiem, kādi ir pārstrukturēšana, garantiju režīms vai likviditātes garantija, minēto pasākumu saņēmējs uzņēmums visdrīzāk būtu bankrotējis un tā akcionāri situācijā, kad to kapitāldaļas tiek atsavinātas par nesamērīgi zemu cenu bankrota procedūras ietvaros, pat būtu izputināti un būtu pazaudējuši savus ieguldījumus. Turpinot, akcionāra interese, kurš nepiedalās rekapitalizācijā, neskatoties uz to, ka juridiski tas varētu to darīt, sakrīt ar rekapitalizētā uzņēmuma interesi, proti, saņemt valsts atbalstu, kas nodrošinātu minētā uzņēmuma turpinātību. Visbeidzot, ja atbalsta pasākumi tiktu uzskatīti par nesaderīgiem ar iekšējo tirgu, dalībvalsts būtu bijusi spiesta tos atgūt no [atbalsta] saņēmēja, kas proporcionāli savai līdzdalībai tā kapitālā būtu ietekmējis akcionāra ekonomisko stāvokli.

Savukārt atbalsta saņēmēja uzņēmuma akcionāram ir no šī uzņēmuma atšķirīga interese celt prasību, kad tā prasība attiecas uz daļēju Komisijas lēmuma atcelšanu, kurā noteikto nosacījumu, lai atbalstu atzītu par saderīgu ar iekšējo tirgu, atsevišķi aspekti, kaut arī potenciāli, tomēr kaitē akcionāra īpašumtiesībām vai arī izraisa to, ka tā atalgojums ir mazāks katras akcijas nominālvērtības samazināšanās dēļ.

Tomēr attiecībā uz dividenžu izmaksāšanas aizliegumu, vēlāk ierobežošanu, lai arī šie pasākumi ir raksturīgi uzņēmuma peļņas sadalei, akcionāra un atbalsta saņēmēja uzņēmuma intereses sakrīt, kad, lai ļautu glābt minēto uzņēmumu, šī uzņēmuma un visu tā akcionāru kopīgā interese bija palielināt uzņēmuma pašu kapitāla likmi, lai tas varētu uzlabot savu reitingu un piesaistīt jaunus investorus. Proti, pirmkārt, sabiedrībai var būt interese izmaksāt dividendes, lai saglabātu akcionārus, kā arī lai tiem kompensētu to ieguldījumu, un tādējādi to var ietekmēt šīs izmaksāšanas aizliegums, vēlāk ierobežošana, līdz ar to tās prasība, ar kuru apstrīdēts šāds pasākums, ir pieņemama. Otrkārt, dividenžu izmaksāšanas neesamība tai dod labumu, jo tas palielina tās pašu līdzekļus. Attiecībā uz akcionāra interesi tam nepavisam nav nozīmes. Vispārīgi akcionāra īstermiņa interese ir iespējami ātri atgūt ieguldījumus un tātad dividenžu izmaksāšana. Vidējā termiņā un ilgtermiņā akcionāru mērķis ir sabiedrības attīstība, piemēram, lai iegūtu peļņu, pārdodot savas akcijas, un krīzes periodā, kad sabiedrības attīstības mērķis izrādās nerealizējams, sabiedrības pastāvēšanas turpinātība vai atgūšanās.

(sal. ar 31., 40.–43., 57.–59. un 61.–63. punktu)

4.      Skat. nolēmuma tekstu.

(sal. ar 64. un 65. punktu)

5.      Skat. nolēmuma tekstu.

(sal. ar 68.–76. punktu)

6.      Valsts atbalsta jomā Regulas Nr. 659/1999, ar ko nosaka sīki izstrādātus noteikumus [LESD 108. panta] piemērošanai, 7. panta 1. punktā ir paredzēti četri lēmumu veidi, ar kuriem var izbeigt oficiālo izmeklēšanas procedūru: lēmums, ar kuru tiek konstatēts, ka konkrētais pasākums nav atbalsts; lēmums, ar kuru atzīst, ka attiecīgos gadījumos pēc attiecīgās dalībvalsts veikta grozījuma konkrētais pasākums ir saderīgs ar iekšējo tirgu (“pozitīvais lēmums”); lēmums, saskaņā ar kuru Komisija pozitīvajā lēmumā ietver nosacījumus, kas tai ļauj atbalstu uzskatīt par saderīgu ar iekšējo tirgu, un pienākumus, kas ļauj uzraudzīt tās lēmuma izpildi (“nosacītais lēmums”), un visbeidzot lēmums, ar kuru Komisija konstatē, ka atbalsts nav saderīgs ar iekšējo tirgu (“negatīvais lēmums”).

Lēmums, ar kuru uzņēmumam piešķirtais valsts atbalsts tiek uzskatīts par saderīgu ar iekšējo tirgu vienīgi ar nosacījumu, ka tiek veikti grozījumi attiecībā uz izmaksu sadalījumu starp akcionāriem, lai palielinātu mazākumakcionāru ieguldījumu, ir nosacīts lēmums Regulas Nr. 659/1999 7. panta 4. punkta izpratnē. Šajā kontekstā Komisijai tātad nebija jālemj par netieša valsts atbalsta, kas piešķirts par labu mazākumakcionāriem, esamību, jo tieši tāpēc, lai nepieļautu, ka rodas šāds atbalsts, tika veikti minētie grozījumi.

Tādējādi Komisija nav pārkāpusi ne Regulas Nr. 659/1999 7. panta 1. punktu, ne arī tiesiskās noteiktības principu, apstrīdētā lēmuma rezolutīvajā daļā nelemjot par netieša atbalsta par labu mazākumakcionāriem esamību tāpēc, ka, lai novērstu šādas iespējamības īstenošanos, tika veikti grozījumi attiecībā uz izmaksu sadalījumu starp akcionāriem, lai palielinātu mazākumakcionāru ieguldījumu.

(sal. ar 79.–81. punktu)

7.      Valsts atbalsta jomā akciju emisijas cenas noteikšanai saistībā ar rekapitalizāciju, kurā iesaistīti atbalsta saņēmēja uzņēmēja akcionāri, Komisija var aizliegt ņemt vērā garantiju režīmu un prasīt ņemt vērā pārstrukturēšanas un kompensācijas pasākumus.

Proti, tiklīdz būtu īstenojies uzņēmuma izdzīvošanas princips, tirgi un bankas jebkurā gadījumā būtu pieprasījušas šos pēdējos minētos pasākumus, kā, piemēram, portfeļu vai darbības jomu tālāknodošanu, lai panāktu uzņēmuma rentabilitāti. Šajā kontekstā, kad novērtējuma ziņojuma mērķis ir noteikt atbalsta saņēmēja uzņēmuma vērtību, neesot minētajam atbalstam, lai uz tā pamata aprēķinātu atbalsta pasākumu finansēšanai paredzēto akciju emisijas cenu, ir normāli, ka minētais uzņēmums tā vērtības noteikšanā ņem vērā ierobežojumus attiecībā uz procedūrām, kas piesardzīgam un rūpīgam saimnieciskās darbības subjektam ir iepriekš jāparedz. Tas tā nav attiecībā uz atbalsta pasākumiem, kuri neatbilst uzņēmuma ekonomisko vērtību veidojošajiem elementiem tirgū, bet ir uzskatāmi par ārkārtēju priekšrocību, kas paredzēta, lai novērstu tā bankrotu un ļautu to savlaicīgi atveseļot.

Šajā ziņā saskaņā ar Komisijas paziņojumu “Valsts atbalsta noteikumu piemērošana pasākumiem, kas veikti attiecībā uz finanšu iestādēm saistībā ar pašreizējo globālo finanšu krīzi” valsts garantijas piešķiršana ir uzskatāma par ārkārtas pasākumu un tādējādi tai katrā ziņā ir jābūt kā pagaidu pasākumam, jo papildu šādai garantijai ir jāveic arī atbalsta saņēmēja pārstrukturēšanas vai likvidācijas pasākumi.

Lai gan ir loģiski un lietderīgi, ka atbalstītais uzņēmums saviem uzņēmējdarbības partneriem un bankām norādītu, kāda būtu tā finanšu situācija, tiklīdz tiks piešķirts garantiju režīms, šo garantiju režīmu nevar ņemt vērā, lai noteiktu rekapitalizācijas ietvaros emitēto jauno akciju vērtību, mehāniski nenosakot augstāku šo vērtību.

(sal. ar 101. punktu)

8.      Skat. nolēmuma tekstu.

(sal. ar 108., 111.–113. punktu)

9.      Lai valsts atbalsta jomā nodrošinātu izmaksu sadalījumu starp atbalsta saņēmēja uzņēmuma mazākumakcionāriem un vairākumakcionāru valsts uzņēmumu, vienreizējais maksājums, ko veido šī atbalsta saņēmēja uzņēmuma veikts naudas summas pārskaitījums minētajam valsts uzņēmumam, lai tas tiktu piešķirts atbalstītā uzņēmuma pamatkapitāla palielināšanai, lai arī tā ekonomiskās sekas ir mazākumakcionāru līdzdalības atbalstītā uzņēmuma kapitālā vērtības samazinājums, tomēr ir juridiski pamatots, jo nosaka tiem pienākumu veikt ieguldījumu, kas samērīgs tam, kuram rekapitalizācijas laikā piekrituši publiskā sektora akcionāri, tādējādi mazākumakcionāri netieši negūst labumu no atbalsta un konkrētie pasākumi var tikt atzīti par saderīgiem ar iekšējo tirgu.

(sal. ar 123. punktu)

10.    Skat. nolēmuma tekstu.

(sal. ar 126.–131. punktu)