Language of document : ECLI:EU:T:2015:840

Cauza T‑499/12

HSH Investment Holdings Coinvest‑C Sàrl
și
HSH Investment Holdings FSO Sàrl

împotriva

Comisiei Europene

„Ajutoare de stat – Sectorul bancar – Restructurarea HSH Nordbank – Decizie prin care ajutorul este declarat compatibil cu piața internă în anumite condiții – Acțiune în anulare – Lipsa afectării individuale – Acționar minoritar al beneficiarului ajutorului – Noțiunea de interes distinct – Inadmisibilitate parțială – Diluare a capitalului”

Sumar – Hotărârea Tribunalului (Camera a opta) din 12 noiembrie 2015

1.      Acțiune în anulare – Interesul de a exercita acțiunea – Acțiune introdusă de un reclamant care nu este destinatar al actului atacat – Admisibilitate – Condiție – Act care produce efecte juridice obligatorii în privința reclamantului

(art. 263 al patrulea paragraf TFUE)

2.      Acțiune în anulare – Persoane fizice sau juridice – Calitate procesuală activă – Acte care le privesc direct și individual – Decizie a Comisiei prin care un ajutor este declarat compatibil cu piața internă în anumite condiții – Afectare individuală – Criterii – Calitatea de parte din procedura administrativă – Lipsa unei poziții de negociator clar delimitate – Inadmisibilitate

(art. 263 al patrulea paragraf TFUE)

3.      Acțiune în anulare – Persoane fizice sau juridice – Decizie a Comisiei prin care un ajutor este declarat compatibil cu piața internă în anumite condiții – Acțiune introdusă de un acționar al întreprinderii beneficiare a ajutorului – Admisibilitate – Condiție – Interes de a exercita acțiunea distinct de cel al întreprinderii beneficiare a ajutorului

(art. 263 al patrulea paragraf TFUE)

4.      Procedură jurisdicțională – Cerere de sesizare – Cerințe de formă – Expunere sumară a motivelor invocate – Inexistență – Inadmisibilitate

[Regulamentul de procedură al Tribunalului (1991), art. 44 alin. (1) lit. (c)]

5.      Acte ale instituțiilor – Motivare – Obligație – Conținut – Decizie a Comisiei în materia ajutoarelor de stat

(art. 296 TFUE)

6.      Ajutoare acordate de state – Decizie a Comisiei prin care se constată compatibilitatea unei măsuri naționale cu piața internă în anumite condiții – Încălcarea articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul nr. 659/1999 și a principiului securității juridice – Inexistență

[art. 107 alin. (3) TFUE; Regulamentul nr. 659/1999 al Consiliului, art. 7]

7.      Ajutoare acordate de state – Interzicere – Derogări – Ajutoare care pot fi considerate compatibile cu piața internă – Ajutoare destinate să remedieze perturbări grave ale economiei unui stat membru – Ajutoare pentru sectorul financiar în contextul crizei financiare – Repartizarea sarcinilor – Stabilirea prețului de emisiune al acțiunilor în cadrul unei recapitalizări care implică acționarii întreprinderii beneficiare a ajutorului – Posibilitatea Comisiei de a refuza luarea în considerare a unei garanții de risc și de a solicita luarea în considerare a măsurilor așteptate de restructurare și de compensare – Admisibilitate

[art. 107 alin. (3) lit. (b) TFUE; Comunicarea 2008/C 270/02 a Comisiei]

8.      Ajutoare acordate de state – Interzicere – Derogări – Ajutoare care pot fi considerate compatibile cu piața internă – Ajutoare destinate să remedieze perturbări grave ale economiei unui stat membru – Ajutoare pentru sectorul financiar în contextul crizei financiare – Repartizarea sarcinilor – Încălcarea principiului proporționalității – Inexistență

[art. 107 alin. (3) lit. (b) TFUE]

9.      Ajutoare acordate de state – Interzicere – Derogări – Ajutoare care pot fi considerate compatibile cu piața internă – Ajutoare destinate să remedieze perturbări grave ale economiei unui stat membru – Ajutoare pentru sectorul financiar în contextul crizei financiare – Repartizarea sarcinilor – Diluare insuficientă a participației acționarilor minoritari – Corecție prin intermediul unei plăți unice în favoarea acționarului majoritar – Admisibilitate

[art. 107 alin. (3) lit. (b) TFUE]

10.    Ajutoare acordate de state – Interzicere – Derogări – Ajutoare care pot fi considerate compatibile cu piața internă – Ajutoare destinate să remedieze perturbări grave ale economiei unui stat membru – Apreciere – Luarea în considerare a unei practici anterioare – Excludere

[art. 107 alin. (3) lit. (b) TFUE]

1.      În cadrul examinării admisibilității unei acțiuni în anulare introduse de un reclamant neprivilegiat, în lipsa interesului acestuia de a exercita acțiunea, nu este necesar să se examineze dacă reclamantul este vizat în mod direct și individual în sensul dispozițiilor articolului 263 al patrulea paragraf TFUE. În această privință, revine reclamantului sarcina de a face dovada interesului său de a exercita acțiunea, în special demonstrând existența unui interes personal în obținerea anulării actului atacat.

Totuși, în cazul în care o acțiune în anulare este introdusă de un reclamant neprivilegiat împotriva unui act al cărui destinatar nu este, cerința potrivit căreia efectele juridice obligatorii ale măsurii atacate trebuie să fie de natură să afecteze interesele reclamantului, modificând în mod distinct situația juridică a acestuia, se suprapune cu condițiile prevăzute la articolul 263 al patrulea paragraf TFUE. În consecință, pentru a se evalua dacă decizia atacată poate face obiectul unei căi de atac introduse de reclamante, trebuie analizat dacă aceasta constituie un act care urmărește să producă efecte juridice obligatorii în privința lor.

(a se vedea punctele 23 și 25-27)

2.      A se vedea textul deciziei.

(a se vedea punctele 29, 30, 33 și 45)

3.      În cadrul unei acțiuni în anulare, cu excepția situației în care se poate valorifica un interes de a exercita acțiunea distinct de cel al unei întreprinderi vizate de un act al Uniunii și la care aceasta deține o parte a capitalului, o persoană nu poate să își apere interesele față de acest act altfel decât prin exercitarea drepturilor sale de asociat al acestei întreprinderi, care, la rândul său, are dreptul de a introduce o acțiune.

În această privință, atunci când acțiunea sa urmărește anularea în întregime a unei decizii a Comisiei prin care un ajutor este declarat compatibil cu piața internă, un acționar al întreprinderii beneficiare a ajutoarelor nu are un interes de a exercita acțiunea distinct de aceasta.

Aceasta este situația în special atunci când, mai întâi, în lipsa unor măsuri de salvare, precum o recapitalizare, o garanție de risc și o garanție de lichiditate, întreprinderea beneficiară a măsurilor respective ar fi dat cel mai probabil faliment, iar acționarul său, obligat să își vadă participația înstrăinată la prețuri derizorii, chiar distrusă, în cadrul procedurii de lichidare, și‑ar fi pierdut investiția. În continuare, interesul acționarului care nu participă la recapitalizare, deși ar fi fost îndreptățit din punct de vedere juridic să facă acest lucru, coincide cu cel al întreprinderii recapitalizate, și anume primirea ajutoarelor de stat în cauză pentru a permite perenitatea întreprinderii menționate. În final, dacă ajutoarele de stat în cauză ar fi fost considerate incompatibile cu piața internă, statul membru ar fi fost obligat să le recupereze de la beneficiar, ceea ce ar fi afectat, proporțional cu aportul său la capital, situația economică a acționarului.

În schimb, acționarul unei întreprinderi beneficiare a ajutoarelor are un interes de a exercita acțiunea distinct de aceasta atunci când acțiunea sa urmărește obținerea anulării în parte a unei decizii a Comisiei, în care anumite aspecte ale condițiilor impuse pentru declararea ajutoarelor compatibile cu piața internă aduc atingere, chiar potențială, dreptului de proprietate al acționarului sau implică cea mai mică remunerare a acestuia din cauza diminuării valorii nominale a fiecărei acțiuni.

Cu toate acestea, în ceea ce privește o măsură de interdicție, apoi de limitare a dividendelor, deși aceste măsuri sunt legate de distribuirea beneficiilor unei întreprinderi, interesele unui acționar și ale întreprinderii beneficiare a ajutoarelor converg atunci când, pentru a permite salvarea întreprinderii menționate, interesul comun al acesteia și al tuturor acționarilor săi era de a consolida cota de capital propriu al societății, așa încât aceasta să își poată îmbunătăți ratingul și să atragă noi investitori. Astfel, pe de o parte, o societate poate avea interes să distribuie dividendele în scopul de a‑și fideliza acționarii, precum și de a‑i recompensa pentru investiția lor și, prin urmare, poate fi afectată de o măsură de interdicție, apoi de limitare a acestei distribuiri, având, așadar, capacitate procesuală activă pentru a contesta o asemenea măsură. Pe de altă parte, nedistribuirea dividendelor îi aduce beneficii, întrucât își consolidează capitalul propriu. Cât despre interesul acționarului, acesta se dovedește a fi eminamente contingent. De regulă, interesul unui acționar este, pe termen scurt, să obțină, cât mai curând posibil, un profit de pe urma investiției și, așadar, o distribuire a dividendelor. Pe termen mediu și lung, acționarul urmărește dezvoltarea societății, de exemplu pentru realizarea unei plus‑valori prin vânzarea acțiunilor sale, și, în perioadă de criză, atunci când obiectivul de dezvoltare a societății se dovedește a fi irealizabil, menținerea sau redresarea acesteia din urmă.

(a se vedea punctele 31, 40-43, 57-59 și 61-63)

4.      A se vedea textul deciziei.

(a se vedea punctele 64 și 65)

5.      A se vedea textul deciziei.

(a se vedea punctele 68-76)

6.      În materia ajutoarelor de stat, articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul nr. 659/1999 de stabilire a normelor de aplicare a articolului [108 TFUE] prevede patru tipuri de decizii care pot încheia procedura oficială de investigare: decizia prin care se consideră că măsura în cauză nu constituie un ajutor, cea care recunoaște, dacă este cazul, în urma modificării efectuate de statul membru în cauză, că ajutorul respectiv este compatibil cu piața internă („decizie pozitivă”), cea conform căreia Comisia stabilește într‑o decizie pozitivă condiții care îi permit să recunoască compatibilitatea cu piața internă și obligații care îi permit să controleze respectarea deciziei sale („decizie condiționată”) și, în sfârșit, decizia prin care Comisia consideră ajutorul incompatibil cu piața internă („decizie negativă”).

O decizie prin care un ajutor de stat acordat unei întreprinderi nu este considerat compatibil cu piața internă decât cu condiția adoptării unor corective în privința repartizării sarcinilor între acționari, în scopul consolidării contribuției acționarilor minoritari, constituie o decizie condiționată în sensul articolului 7 alineatul (4) din Regulamentul nr. 659/1999. Într‑un asemenea context, Comisia nu a avut, așadar, nevoie să se pronunțe cu privire la existența unui ajutor de stat indirect acordat în beneficiul acționarilor minoritari, din moment ce corectivele menționate au fost adoptate tocmai în scopul de a evita ca respectivul ajutor să existe.

Așadar, Comisia nu încalcă articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul nr. 659/1999 și nici principiul securității juridice prin faptul că nu s‑a pronunțat, în dispozitivul deciziei atacate, cu privire la existența unui ajutor indirect în beneficiul acționarilor minoritari, din moment ce tocmai în scopul prevenirii apariției unei astfel de eventualități au fost stabilite corectivele legate de repartizarea sarcinilor între acționari, pentru consolidarea contribuției acționarilor minoritari.

(a se vedea punctele 79-81)

7.      În materia ajutoarelor de stat, pentru stabilirea prețului de emisiune al acțiunilor în cadrul unei recapitalizări care implică acționarii întreprinderii beneficiare a ajutoarelor, Comisia poate refuza luarea în considerare a unei garanții de risc și poate solicita luarea în considerare a măsurilor de restructurare și a măsurilor compensatorii.

Astfel, acestea din urmă, precum cesiunea de portofolii sau de domenii de activitate, ar fi fost, în orice caz, impuse de piețe și de bancă, odată stabilit principiul supraviețuirii întreprinderii, pentru a crește rentabilitatea acesteia. În acest context, atunci când un raport de evaluare are drept finalitate stabilirea valorii întreprinderii beneficiare de ajutoare în lipsa ajutoarelor menționate pentru a stabili pe această bază prețul de emisiune al acțiunilor destinate finanțării măsurilor de ajutor, este normal ca întreprinderea menționată să ia în considerare, pentru stabilirea valorii sale, constrângeri legate de proceduri pe care un operator economic prudent și avizat trebuie să le anticipeze. Situația este diferită în ceea ce privește măsurile de ajutor care nu corespund unor componente ale valorii de piață a întreprinderii, ci constituie facilități excepționale destinate să evite falimentul acesteia și să permită eventual redresarea ei în final.

În această privință, potrivit Comunicării Comisiei privind aplicarea normelor privind ajutoarele de stat în cazul măsurilor adoptate în legătură cu instituțiile financiare în contextul crizei financiare mondiale, acordarea unei garanții de stat trebuie să fie considerată o măsură de urgență și, prin urmare, trebuie să fie în mod necesar temporară, o astfel de garanție trebuind de asemenea să fie însoțită de măsuri de restructurare sau de lichidare a beneficiarului.

Deși este logic și util ca întreprinderea ajutată să prezinte partenerilor săi comerciali și băncilor ceea ce ar constitui situația sa financiară odată acordată garanția de risc, nu se poate ține seama de aceasta din urmă pentru a stabili valoarea noilor acțiuni emise în cadrul recapitalizării fără a supraevalua în mod automat valoarea menționată.

(a se vedea punctul 101)

8.      A se vedea textul deciziei.

(a se vedea punctele 108 și 111-113)

9.      În materia ajutoarelor de stat, pentru asigurarea unei repartizări a sarcinilor între acționarii minoritari și o instituție publică acționar majoritar al unei întreprinderi beneficiare a ajutoarelor, o plată unică constând în plata de către această întreprindere beneficiară a ajutoarelor a unei sume instituției publice, destinată să fie afectată pentru o majorare a capitalului fizic al întreprinderii ajutate, deși are drept consecință economică diminuarea valorii participației acționarilor minoritari în cadrul capitalului întreprinderii beneficiare a ajutoarelor, este totuși întemeiată în drept în măsura în care îi obligă pe aceștia la un efort proporțional în raport cu cel aprobat de acționarii publici cu ocazia recapitalizării, astfel încât acționarii minoritari nu beneficiază în mod indirect de un ajutor, iar măsurile în cauză pot fi declarate compatibile cu piața internă.

(a se vedea punctul 123)

10.    A se vedea textul deciziei.

(a se vedea punctele 126-131)