Language of document : ECLI:EU:T:2015:840

Mål T‑499/12

HSH Investment Holdings Coinvest-C Sàrl
och
HSH Investment Holdings FSO Sàrl

mot

Europeiska kommissionen

”Statligt stöd – Banksektorn – Omstrukturering av HSH Nordbank – Beslut som förklarar stödet förenligt med den inre marknaden på vissa villkor – Talan om ogiltigförklaring – Villkoret personligen berörd ej uppfyllt – Minoritetsägare av stödmottagaren – Begreppet skilt intresse – Talan avvisas delvis – Utspädning av kapitalet”

Sammanfattning – Tribunalens dom (åttonde avdelningen) av den 12 november 2015

1.      Talan om ogiltigförklaring – Berättigat intresse av att få saken prövad – Talan väckt av en sökande till vilken den angripna rättsakten inte riktar sig – Upptagande till sakprövning – Villkor – Rättsakt som har tvingande rättsverkningar gentemot sökanden

(Artikel 263 fjärde stycket FEUF)

2.      Talan om ogiltigförklaring – Fysiska eller juridiska personer – Talerätt – Rättsakter som berör dem direkt och personligen – Kommissionens beslut att på vissa villkor förklara ett stöd förenligt med den inre marknaden – Villkoret personligen berörd – Kriterier – Ställning som part i det administrativa förfarandet – Tydligt avgränsad ställning som förhandlingspart föreligger inte – Avvisning

(Artikel 263 fjärde stycket FEUF)

3.      Talan om ogiltigförklaring – Fysiska eller juridiska personer – Kommissionens beslut att på vissa villkor förklara ett stöd förenligt med den inre marknaden – Talan väckt av en aktieägare i det stödmottagande företaget – Upptagande till sakprövning – Villkor – Ett intresse av att få saken prövad som är skilt från det intresse som det stödmottagande företaget har av att få saken prövad

(Artikel 263 fjärde stycket FEUF)

4.      Domstolsförfarande – Ansökan genom vilken talan väckts – Formkrav – Kortfattad framställning av grunderna för talan – Föreligger inte – Avvisning

(Tribunalens rättegångsregler (1991), artikel 44.1 c)

5.      Institutionernas rättsakter – Motivering – Skyldighet – Räckvidd – Kommissionsbeslut angående statligt stöd

(Artikel 296 FEUF)

6.      Stöd som ges av en medlemsstat – Kommissionens beslut att på vissa villkor förklara ett stöd förenligt med den inre marknaden – Åsidosättande av artikel l7.1 i förordning nr 659/1999 och av rättssäkerhetsprincipen – Föreligger inte

(Artikel 107.3 FEUF; rådets förordning nr 659/1999, artikel 7)

7.      Stöd som ges av en medlemsstat – Förbud – Undantag – Stöd som kan anses vara förenligt med den inre marknaden – Stöd för att avhjälpa en allvarlig störning i en medlemsstats ekonomi – Stöd till finanssektorn i samband med finanskrisen – Ansvarsfördelning – Fastställande av emissionspriset för aktier vid en rekapitalisering som berör aktieägare i det stödmottagande företaget – Möjlighet för kommissionen att vägra beakta en riskbegränsning och att istället beakta väntade omstrukturerings- och kompensationsåtgärder – Tillåtet

(Artikel 107.3 b FEUF; kommissionens meddelande 2008/K 270/02)

8.      Stöd som ges av en medlemsstat – Förbud – Undantag – Stöd som kan anses vara förenligt med den inre marknaden – Stöd för att avhjälpa en allvarlig störning i en medlemsstats ekonomi – Stöd till finanssektorn i samband med finanskrisen – Ansvarsfördelning – Åsidosättande av proportionalitetsprincipen – Föreligger inte

(Artikel 107.3 b FEUF)

9.      Stöd som ges av en medlemsstat – Förbud – Undantag – Stöd som kan anses vara förenligt med den inre marknaden – Stöd för att avhjälpa en allvarlig störning i en medlemsstats ekonomi – Stöd till finanssektorn i samband med finanskrisen – Ansvarsfördelning – Otillräcklig utspädning av minoritetsägarnas aktieinnehav – Korrigering genom engångsutbetalning till förmån för majoritetsaktieägaren – Tillåtet

(Artikel 107.3 b FEUF)

10.    Stöd som ges av en medlemsstat – Förbud – Undantag – Stöd som kan anses vara förenligt med den inre marknaden – Stöd för att avhjälpa en allvarlig störning i en medlemsstats ekonomi – Bedömning – Beaktande av tidigare praxis – Omfattas inte

(Artikel 107.3 b FEUF)

1.      Vid prövningen angående upptagande till sakprövning av en talan om ogiltigförklaring som väckts av en sökande, som inte befinner sig i en privilegierad ställning, finns det, om denne har intresse av att få saken prövad, ingen anledning att göra en bedömning av om sökanden är direkt och personligen berörd i den mening som avses i artikel 263 fjärde stycket FEUF. Det ankommer härvid på sökanden att lägga fram bevis för att den har ett berättigat intresse av att få saken prövad. Sökanden ska i synnerhet visa att den har ett personligt intresse av att få den ifrågasatta rättsakten ogiltigförklarad.

När en talan om ogiltigförklaring väcks av en sökande, som inte befinner sig i en privilegierad ställning, mot en rättsakt som är riktad till någon annan, överlappar kravet att den angripna åtgärdens bindande rättsverkningar ska kunna påverka sökandens intressen – genom att klart förändra dennes rättsliga ställning – villkoren i artikel 263 fjärde stycket FEUF. För att avgöra huruvida sökandena kan väcka talan mot det angripna beslutet ska det prövas huruvida beslutet utgör en akt som har bindande rättsverkningar gentemot dem.

(se punkterna 23 och 25−27)

2.      Se domen.

(se punkterna 29, 30, 33 och 45)

3.      Vad avser en talan om ogiltigförklaring gäller att om en person inte kan göra gällande att denne har ett berättigat intresse av att få saken prövad som är skilt från intresset hos ett företag som berörs av en unionsrättsakt och i vilket denna person äger en andel av aktiekapitalet, kan den personen endast tillvarata sina intressen i förhållande till denna rättsakt genom att utöva sina rättigheter som delägare i nämnda företag, vilket för sin del har rätt att väcka talan.

Om dennes talan syftar till total ogiltigförklaring av ett kommissionsbeslut med förklaring att ett stöd är förenligt med den inre marknaden har en aktieägare i det stödmottagande företaget inte ett intresse av att få saken prövad som är skilt från intresset hos nämnda företag.

Så är exempelvis fallet när det, utan räddningsåtgärder, såsom en rekapitalisering, en riskbegränsning och en likviditetsgaranti, hade varit mycket troligt att det företag som var föremål för dessa räddningsåtgärder hade gått i konkurs och aktieägarna, vars andelar hade avyttras till underpris eller förlorat sitt värde i likvidationsförfarandet, hade förlorat sina investeringar. Intresset hos en aktieägare som inte deltagit i rekapitaliseringen, även om denne juridiskt sett hade kunnat göra det, sammanfaller vidare med det rekapitaliserade företagets intresse, nämligen att motta statligt stöd för att företaget ska kunna leva vidare. Slutligen skulle medlemsstaten ha varit tvungen att återkräva stödet från det stödmottagande företaget, om stödåtgärderna hade ansetts vara oförenliga med den inre marknaden, vilket hade påverkat den berördes finansiella situation i förhållande till dennes andel i kapitalet.

En aktieägare i ett stödmottagande företag har däremot ett intresse att få saken prövad som är skilt från företagets om aktieägarens talan gäller delvis ogiltigförklaring av ett kommissionsbeslut som innehåller villkor för att ett stöd ska anses förenligt med den inre marknaden som ens potentiellt, undergräver aktieägarens äganderätt eller innebär att dennes ersättning blir lägre genom att varje akties nominella värde sjunker.

Här är det fråga om ett förbud mot utdelning och därefter en begränsning av utdelningen som. Även om dessa åtgärder rör frågan hur ett företags vinst ska fördelas, så sammanfaller intressena hos en aktieägare och ett stödmottagande företag när det, för att kunna rädda nämnda företag, ligger i företagets och samtliga aktieägares gemensamma intresse att öka andelen med det egna kapitalet, för att företaget ska kunna förbättra kreditbetyget och att på nytt locka till sig investerare. Ett bolag kan nämligen ha ett intresse av att lämna utdelning för att hålla kvar sina aktieägare och kompensera dem för deras investeringar, och bolaget kan därmed påverkas av ett utdelningsförbud och en efterföljande begränsning av utdelningen, och kan därmed ha rätt att bestrida en sådan åtgärd. Å andra sidan är det till fördel för bolaget att inte lämna utdelning, eftersom det förstärker det egna kapitalet. Vad gäller aktieägarens intresse är det i högsta grad begränsat. I allmänhet är aktieägarens intresse i ett kort perspektiv att så fort som möjligt få avkastning på sin investering och att således erhålla utdelning. I ett medellångt och ett långt perspektiv är aktieägarnas mål att bolaget utvecklas, för att exempelvis göra vinst vid försäljningen av aktierna och i kristider när det visar sig att det inte går att uppnå målet för bolagets utveckling är aktieägarens mål att bolaget lever vidare eller återhämtar sig.

(se punkterna 31, 40−43, 57−59 och 61−63)

4.      Se domen.

(se punkterna 64 och 65)

5.      Se domen.

(se punkterna 68−76)

6.      I artikel 7.1 i förordning nr 659/1999 om tillämpningsföreskrifter för artikel [108 FEUF] föreskrivs fyra olika typer av beslut för att avsluta det formella granskningsförfarandet: I det första beslutet anser kommissionen att den aktuella åtgärden inte utgör ett stöd. I det andra beslutet medger kommissionen, eventuellt efter det att den berörda medlemsstaten har gjort ändringar, att den aktuella åtgärden är förenlig med den inre marknaden (positivt beslut). Det tredje beslutet är ett beslut i vilket kommissionen förenar ett positivt beslut med villkor enligt vilka ett stöd kan anses förenligt med den inre marknaden och i vilket kommissionen får fastställa skyldigheter för att göra det möjligt att övervaka att beslutet efterlevs (villkorligt beslut). I det fjärde beslutet finner kommissionen att stödet inte är förenligt med den inre marknaden (negativt beslut).

Ett beslut som innebär att ett statligt stöd som beviljats ett företag endast kan anses som förenligt med den inre marknaden om korrigeringarna beträffande ansvarsfördelningen mellan aktieägarna antogs i syfte att förstärka minoritetsägarnas bidrag utgör ett villkorligt beslut, i den mening som avses i artikel 7.4 i förordning nr 659/1999. Kommissionen behöver i ett sådant sammanhang således inte avgöra om ett indirekt statligt stöd har beviljats till minoritetsägarna, eftersom det var just för att undvika detta som engångsbetalningen infördes.

Kommissionen kan inte anses åsidosätta artikel 7.1 i förordning nr 659/1999 eller rättssäkerhetsprincipen genom att inte i artikeldelen i det angripna beslutet uttala sig om huruvida minoritetsägarna hade beviljats ett indirekt stöd, eftersom det var för att förhindra att en sådan situation uppstod som kommissionen uppställde korrigeringarna beträffande ansvarsfördelningen mellan aktieägarna, i syfte att förstärka minoritetsägarnas bidrag.

(se punkterna 79−81)

7.      I ärenden som rör statligt stöd kan kommissionen, vad gäller fastställande av emissionspriset för aktier vid en rekapitalisering som berör aktieägare i det stödmottagande företaget, vägra att beakta riskbegränsningen och samtidigt kräva att de förväntade omstrukturerings- och kompensationsåtgärderna beaktas.

Marknaderna och bankerna hade nämligen hursomhelst ställt krav på omstruktureringsåtgärderna, såsom avyttring av portföljer och upphörande av verksamhetsområden, för att öka lönsamheten när väl företagets överlevnad hade säkrats. Syftet med värderingsrapporten är att fastställa det stödmottagande företagets värde utan stöd för att på grundval av det värdet fastställa emissionspriset för de aktier som just är avsedda att finansiera stödåtgärderna. För att fastställa företagets värde är det således rimligt att företaget tar hänsyn till de krav som är kopplade till de förfaranden som en försiktig och medveten ekonomisk aktör är skyldig att förutse. Detta gäller inte för stödåtgärder som inte utgör en del av företagets marknadsvärde, men som utgör ett undantagsvist hjälpmedel för att undvika konkurs och för att i slutändan hjälpa företaget att återhämta sig.

I enlighet med kommissionens meddelande angående tillämpning av reglerna om statligt stöd på åtgärder till förmån för finansinstitut med anledning av den globala finanskrisen måste beviljandet av en statlig garanti anses vara en nödåtgärd och följaktligen med nödvändighet temporär och en sådan garanti ska även åtföljas av åtgärder som leder till att mottagaren omstruktureras eller försätts i likvidation.

Även om det är logiskt och lämpligt att det stödmottagande företaget tar hänsyn till hur företagets finansiella situation skulle se ut i förhållande till sina handelspartner och banker när riskbegränsningen väl beviljats, kan den inte beaktas för att fastställa värdet på de nyemitterade aktierna i samband med rekapitaliseringen utan att per automatik överskatta värdet.

(se punkt 101)

8.      Se domen.

(se punkterna 108 och 111−113)

9.      Vad avser statligt stöd gäller följande. För att säkerställa en ansvarsfördelning mellan minoritetsaktieägare och ett offentligrättsligt organ som är majoritetsaktieägare i ett stödmottagande företag ska en engångsutbetalning som består i att detta stödmottagande företag betalar ut en penningsumma till nämnda offentligrättsliga organ, vilken ska användas till en ökning av kapitaltillgångarna i det hjälpta företaget, även om den ekonomiska följden av engångsbetalningen är att värdet på minoritetsägarnas andel i det stödmottande företagets kapital sjunker, ändå anses lagenlig, eftersom den ålägger minoritetsägarna att medverka proportionerligt i förhållande till de offentliga aktieägarnas medverkan vid rekapitaliseringen, så att minoritetsägarna inte tar emot ett indirekt stöd och att de aktuella åtgärderna kan anses förenliga med den inre marknaden.

(se punkt 123)

10.    Se domen.

(se punkterna 126−131)