T‑543/08. sz. ügy
RWE AG
és
RWE Dea AG
kontra
Európai Bizottság
„Verseny – Kartellek – Paraffinviasz‑piac – Gacspiac – Az EK 81. cikk megsértését megállapító határozat – Az árak rögzítése és a piacok felosztása – Az anyavállalatnak a leányvállalata, valamint a részben a tulajdonában lévő közös vállalkozás által elkövetett, versenyszabályokba ütköző jogsértésekért való felelőssége – Az anyavállalat által gyakorolt meghatározó befolyás – 100%‑os részesedés esetén fennálló vélelem – Jogutódlás – Arányosság – Egyenlő bánásmód – A 2006. évi bírságkiszabási iránymutatás – Korlátlan felülvizsgálat”
Összefoglaló – A Törvényszék ítélete (harmadik tanács), 2014. július 11.
1. Verseny – Uniós szabályok – Jogsértések – Betudhatóság – Anyavállalat és leányvállalatok – Gazdasági egység – Értékelési szempontok – A leányvállalataiban 100%‑os részesedéssel rendelkező anyavállalat által e leányvállalatokra gyakorolt meghatározó befolyás vélelme – Megdönthető vélelem – Az e vélelmet megdönteni kívánó társaság bizonyítási kötelezettségei – A vélelem megdöntéséhez nem elégséges tényezők
(EK 81. cikk; 1/2003 tanácsi rendelet, 23. cikk, (2) bekezdés)
2. Verseny – Uniós szabályok – Jogsértések – Betudhatóság – Anyavállalat és leányvállalatok – Gazdasági egység – Értékelési szempontok – A közös vállalkozás által elkövetett jogsértésért való felelősség anyavállalatoknak történő betudására való alkalmazhatóság
(EK 81. cikk; 1/2003 tanácsi rendelet, 23. cikk, (2) bekezdés)
3. Verseny – Uniós szabályok – Jogsértések – Betudhatóság – Anyavállalat és leányvállalatok – Gazdasági egység – Értékelési szempontok – A közös vállalkozás versenyellenes magatartása két egyenlő részben tulajdonos anyavállalatának való betudása – Feltételek – Meghatározó befolyás két anyavállalat általi tényleges gyakorlása – A közös ügyvezetés fogalma – A Bizottságra háruló bizonyítási teher
(EK 81. cikk; 139/2004 tanácsi rendelet)
4. Verseny – Bírságok – Összeg – Meghatározás – Szempontok – A bírság összegének csökkentése az eljárás alá vont vállalkozás együttműködése miatt – Feltételek – A jogsértés Bizottság általi megállapítását megkönnyítő magatartás szükségessége – A Bizottság mérlegelési jogköre
(1/2003 tanácsi rendelet, 23. cikk, (2) és (3) bekezdés; 2002/C 45/03 bizottsági közlemény)
5. Verseny – Közigazgatási eljárás – A védelemhez való jog tiszteletben tartása – Ésszerű határidő betartása – A Bizottság arra vonatkozó kötelezettsége, hogy a vizsgálattal érintett vállalkozásokat a kifogásközlés megküldése előtt figyelmeztesse a vizsgálati vagy eljárási cselekmények elrendelésének lehetőségére – Hiány
(EK 81. cikk; 1/2003 tanácsi rendelet)
6. Intézmények jogi aktusai – Indokolás – Kötelezettség – Terjedelem – A versenyjogi szabályok megsértése miatt bírságot kiszabó, több címzettet érintő határozat – A leányvállalat magatartásának az anyavállalatának való betudása – Kifejezett indokolás szükségessége – Terjedelem
(EK 81. cikk és EK 253. cikk)
7. Verseny – Bírságok – Összeg – Meghatározás – Figyelembe vett forgalom – Referenciaév – A jogsértés utolsó teljes éve – Annak kivételes volta – Ennél hosszabb referencia‑időszak figyelembevétele – A referencia‑időszaknak a korábbi időszakét meghaladó átlagos forgalma – Az arányosság elvének megsértése – Hiány
(1/2003 tanácsi rendelet, 23. cikk, (3) bekezdés; 2006/C 210/02 bizottsági közlemény, 6. és 13. pont)
8. Verseny – Bírságok – Összeg – Meghatározás – A Bizottság mérlegelési jogköre – Bírósági felülvizsgálat – Az uniós bíróság korlátlan felülvizsgálati jogköre – Terjedelem
(EK 261. cikk; 1/2003 tanácsi rendelet, 31. cikk)
1. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 25–28., 32., 36–44., 49., 50., 59–62., 66., 67., 69. pont)
2. Versenyjogi ügyekben az anyavállalatnak az ugyanazon vállalkozáshoz tartozás folytán akkor lehet betudni a leányvállalat magatartását, ha e leányvállalat nem önállóan határozza meg piaci magatartását, mivel e tekintetben az anyavállalat meghatározó befolyása alatt áll, figyelembe véve különösen az említett két jogi személy közötti gazdasági, szervezeti és jogi kapcsolatokat.
Az anyavállalat különösen akkor gyakorolt meghatározó befolyást a leányvállalata piaci magatartására, ha a leányvállalat lényegében azokat az utasításokat követi, amelyeket e tekintetben az anyavállalat ad a számára.
Az anyavállalat főszabály szerint akkor is meghatározó befolyást gyakorol a leányvállalata piaci magatartására, ha csak bizonyos üzleti stratégiai döntések meghatározásának vagy jóváhagyásának hatáskörét tartja fenn magának, adott esetben úgy, hogy a képviselői jelen vannak a leányvállalat szerveiben, míg a leányvállalat szoros értelmében vett üzletpolitikájának meghatározására irányuló hatáskört a leányvállalat operatív vezetésével megbízott azon vezetőkre ruházza, akiket az anyavállalat választ ki, és akik az anyavállalat üzleti érdekeit képviselik és mozdítják elő.
Ezek az elvek alkalmazandók arra az esetre is, ha egy vagy több anyavállalatnak a közös vállalkozásuk által elkövetett jogsértésért való felelősséget tudják be.
(vö. 29–31., 33. pont)
3. Versenyjogi ügyekben a Bizottság valamely közös vállalkozás versenyellenes magatartásának e vállalkozás két egyenlő részben tulajdonos anyavállalatának az EK 81. cikk alapján történő betudása érdekében nem támaszkodhat a meghatározó befolyásnak a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 139/2004 rendelet által az irányítás megalapozása kapcsán alapul vett egyszerű képességére anélkül, hogy megvizsgálná, hogy e befolyás gyakorlására ténylegesen sor került‑e. Épp ellenkezőleg, főszabály szerint a Bizottságnak több ténybeli körülmény alapján bizonyítania kell az ilyen meghatározó befolyást. E körülmények között szerepel az anyavállalat igazgatóságában és a leányvállalatának vagy a közös vállalkozásának az igazgatóságában a beosztások ugyanazon természetes személyek általi halmozása, vagy az, ha az említett társaságok kötelesek az egységes vezetésük által kibocsátott iránymutatásokat követni, anélkül hogy független piaci magatartást tanúsíthatnának.
Továbbá a közös vállalkozás üzleti magatartása feletti meghatározó befolyás egy vagy több anyavállalat általi tényleges gyakorlását az e közös vállalkozáson belüli döntéshozatali módok vizsgálata útján is bizonyítani lehet. Még ha a közös vállalkozás üzleti döntéseinek meghatározásával kapcsolatos hatáskör vagy lehetőség önmagában csak képességet is jelent a közös vállalkozás üzleti magatartása feletti meghatározó befolyás gyakorlására, ezáltal pedig a 139/2004 rendelet értelmében vett „irányítás” fogalma alá is tartozik, a Bizottság és az uniós bíróság vélelmezheti, hogy a jogszabályi rendelkezéseket és az említett vállalkozás működésére vonatkozó megállapodásokban – különösen a közös vállalkozás létrehozásáról szóló szerződésben és a részvényesek szavazással kapcsolatos megállapodásaiban – foglalt kikötéseket végrehajtották és tiszteletben tartották. Ennyiben a közös vállalkozás üzleti magatartása feletti meghatározó befolyás tényleges gyakorlásának vizsgálata kimerülhet a működésének megkezdése előtt aláírt dokumentumok elvont elemzésében, hasonlóan az irányítással kapcsolatos elemzéshez. Ugyanakkor, mivel a meghatározó befolyás tényleges gyakorlásával kapcsolatos vizsgálat visszatekintő jellegű, vagyis konkrét adatokon alapulhat, mind a Bizottság, mind pedig az érdekelt felek bizonyítékkal szolgálhatnak arra, hogy a közös vállalkozás üzleti döntéseit másként határozták meg, mint ami a közös vállalkozás működésével kapcsolatos megállapodások csupán elvont vizsgálatából következik.
Az anyavállalatoknak a közös vállalkozás operatív ügyvezetése feletti, a közös vállalkozás igazgatótanácsának az általuk kijelölt tagjain keresztül gyakorolt befolyása teljes mértékben releváns annak mérlegelése szempontjából, hogy az anyavállalatok és az említett közös vállalkozás között gazdasági egység áll‑e fenn. A Bizottság azonban nem bizonyította, hogy az adott közös vállalkozást a két anyavállalat szorosan együttműködve vezette volna, vagy hogy az említett igazgatótanácson belül hozott határozatok a felelőssé nyilvánított egyes anyavállalatok szándékát tükrözték volna. Ilyen megállapítás nem vezethető le a közös vállalkozás működését szabályozó megállapodásokból. A Bizottság nem szolgált e tekintetben semmilyen konkrét ténybeli adattal – így többek között az igazgatótanács üléseinek jegyzőkönyveivel – sem.
Következésképpen ha a két anyavállalat egyike a közös vállalkozás közös ügyvezetésének hiányára vonatkozó ténybeli adatokat közöl, akkor a Bizottság a közös ügyvezetés tényének bizonyítása céljából nem veheti alapul kizárólag a közös vállalkozás működését szabályozó megállapodások szövegét.
(vö. 101., 102., 107., 108., 114., 115., 119., 123., 124. pont)
4. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 140–147., 151., 162–168. pont)
5. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 175–179. pont)
6. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 188–213. pont)
7. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 215–227. pont)
8. Lásd a határozat szövegét.
(vö. 256–258. pont)