MACIEJ SZPUNAR
FŐTANÁCSNOK INDÍTVÁNYA
Az ismertetés napja: 2024. január 11.(1)
C‑22/23. sz. ügy
„Citadeles nekustamie īpašumi” SIA
kontra
Valsts ieņēmumu dienests
(az Administratīvā rajona tiesa [körzeti közigazgatási bíróság, Lettország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
„Előzetes döntéshozatal – A pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzése – (EU) 2015/849 irányelv – A 3. cikk 7. pontjának c) alpontja – A »bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltatók« fogalma – Jogi személyekkel bérleti szerződést kötő ingatlantulajdonos – Ezen ingatlan székhelyként történő bejegyezéséhez való hozzájárulás – 4. cikk – A »kötelezett szolgáltatók« fogalmának kiterjesztése az (EU) 2015/849 irányelvben említettektől eltérő szakmákra és vállalkozáskategóriákra”
I. Bevezetés
1. Azt a bérbeadót, aki a tulajdonát képező ingatlant bérbe adja egy társaságnak, és hozzájárul ahhoz, hogy e társaság azt jegyeztesse be székhelyeként, az (EU) 2015/849 irányelv(2) értelmében „bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltatónak” kell‑e tekinteni, és ezért a bérbeadó az említett irányelvből eredő kötelezettségek teljesítésére köteles „kötelezett szolgáltatónak” minősül‑e?
2. A Bíróságnak lényegében ezt a kérdést kell megvizsgálnia a jelen ügyben, amely az Administratīvā rajona tiesa (körzeti közigazgatási bíróság, Lettország) által előterjesztett, a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontja c) alpontjának értelmezésére vonatkozó előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában indult. A kérelmet egy társaság és az illetékes lett hatóság között a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzésére vonatkozó nemzeti rendelkezések megsértése miatt kiszabott bírság tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.
3. Az ügy alkalmat ad a Bíróság számára, hogy tisztázza az 2015/849 irányelv szerinti „bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltató” fogalmának hatályát, valamint iránymutatást adjon arra vonatkozóan, hogy a tagállamok kiterjeszthetik‑e ezen irányelv hatályát az irányelvben kifejezetten említettektől eltérő kötelezett szolgáltatókra.
II. Jogi háttér
A. Az uniós jog
4. Az 2015/849 irányelv 1. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„Ezen irányelv célja, hogy megelőzze az uniós pénzügyi rendszereknek a pénzmosás, valamint terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználását.”
5. Az irányelv 2. cikke (1) bekezdésének 3. pontja és (7) bekezdése kimondja:
„(1) Ez az irányelv a következő kötelezett szolgáltatókra alkalmazandó:
[…]
3. a szakmai tevékenységük gyakorlása keretében eljáró alábbi természetes vagy jogi személyek:
a) könyvvizsgálók, külső könyvelők és adótanácsadók, valamint bármely más személy, aki fő üzleti vagy szakmai tevékenységként közvetlenül vagy vele kapcsolatban álló más személy révén anyagi támogatást, segítséget vagy tanácsot nyújt adóügyi kérdésekben;
b) közjegyzők és a jogi hivatások más független képviselői, amennyiben azok akár az ügyfelük nevében és javára bármilyen pénzügyi vagy ingatlanügyletben eljárnak, akár ügyfelüknek az alábbiakra vonatkozó ügyletek tervezésében vagy végrehajtásában nyújtanak segítséget:
i. ingatlan vagy üzleti részesedés adásvétele;
[…]
c) az a) vagy b) pont hatálya alá nem tartozó, bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltatók;
d) ingatlanügynökök, ideértve az ingatlanok bérbeadásában közvetítőként eljáró ügynököket, de csak olyan ügyletek vonatkozásában, amelyek esetén a havi bérleti díj eléri vagy meghaladja a 10 000 [eurót];
[…]
(7) A pénzmosás vagy a terrorizmusfinanszírozás kockázatának e cikk alkalmazásában történő értékelése során a tagállamok különös figyelmet fordítanak valamennyi olyan pénzügyi tevékenységre, amely esetében – jellegénél fogva – különösen valószínűnek tartják, hogy pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljából felhasználják vagy visszaélnek vele.”
6. A 2015/849 irányelv 3. cikkének 7. pontja a következőképpen rendelkezik:
„Ezen irányelv alkalmazásában:
[…]
7. »bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltató«: bármely olyan természetes vagy jogi személy, aki vagy amely harmadik személyek részére bármely következő szolgáltatást üzletszerűen nyújtja:
a) társaságok vagy más jogi személyek alapítása;
b) társaság igazgatójaként vagy ügyvezetőjeként, személyegyesítő társaságban tagként vagy más jogi személyek esetében hasonló tisztségben folytatott tevékenység, vagy annak megszervezése, hogy más személy ilyen tevékenységet végezzen;
c) székhely, üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím, továbbá bármely más kapcsolódó szolgáltatás nyújtása társaság, személyegyesítő társaság vagy más jogi személy, illetve társulás jellegű jogi megállapodás részére;
d) kifejezett bizalmi vagyonkezelés vagy hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás keretében vagyonkezelőként végzett tevékenység vagy annak megszervezése, hogy más személy ilyen tevékenységet végezzen;
e) eljárás részvényesi meghatalmazottként olyan más személy javára, amely nem szabályozott piacon jegyzett olyan társaság, amelyre az uniós joggal összhangban lévő adatközlési követelmények vagy azokkal egyenértékű nemzetközi standardok vonatkoznak, vagy annak megszervezése, hogy ilyen részvényesi meghatalmazottként eljárást más személy végezzen”.
7. A 2015/849 irányelv 4. cikke kimondja:
„(1) A tagállamok a kockázatalapú megközelítéssel összhangban biztosítják, hogy ezen irányelv hatálya részben vagy egészben kiterjedjen a 2. cikk (1) bekezdésében említett kötelezett szolgáltatóktól eltérő, olyan tevékenységeket folytató szakmákra és vállalkozáskategóriákra, amelyeknél különösen valószínű, hogy azokat pénzmosási célra vagy terrorizmus finanszírozására használják fel.
(2) Amennyiben egy tagállam ezen irányelv hatályát a 2. cikk (1) bekezdésében említettektől eltérő szakmákra vagy vállalkozáskategóriákra is kiterjeszti, erről a döntéséről tájékoztatja a Bizottságot.”
8. A 2015/849 irányelv 5. cikkének szövege a következő:
„A pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzése érdekében a tagállamok az ezen irányelv hatálya alá tartozó területen szigorúbb rendelkezéseket is elfogadhatnak, vagy hatályban tarthatnak, az uniós jog keretein belül.”
B. A lett szabályozás
9. A pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzésére vonatkozó lett jogi rendelkezéseket a 2008. július 17‑i Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (a pénzmosás, a terrorizmusfinanszírozás és a tömegpusztító fegyverek elterjedésének megelőzéséről szóló törvény; a továbbiakban: pénzmosás elleni lett törvény)(3) tartalmazza, amelyet többek között a 2015/849 irányelv lett jogrendbe való átültetése céljából módosítottak.
10. E törvénynek az alapügy tényállására alkalmazandó változata 1. cikkének 10. pontjában meghatározza a „társulás jellegű jogi megállapodások, illetve jogi személyek alapításával és működtetésével kapcsolatos szolgáltatásokat nyújtó szolgáltató” fogalmát. E rendelkezés értelmében olyan jogi vagy természetes személyről van szó, amely/aki az ügyféllel kereskedelmi kapcsolatot tart fenn, és többek között e rendelkezés c) pontja értelmében „társulás jellegű jogi megállapodások, illetve jogi személyek számára székhelyet, levelezési címet vagy ügyletek lebonyolítására szolgáló fizikai címet biztosít, valamint egyéb hasonló szolgáltatás nyújt.”
11. A pénzmosás elleni lett törvény 3. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1) E törvény alkalmazásában kötelezett szolgáltatónak minősülnek a következő gazdasági vagy szakmai tevékenységet végző személyek:
[…]
4. közjegyző, ügyvéd és jogi szolgáltatások más független képviselői, amennyiben ügyfelük nevében és javára eljárva ügyletek tervezésében vagy végrehajtásában nyújtanak segítséget, közreműködnek az ügyletekben, vagy az ügyfeleik javára az ügyletekkel kapcsolatos egyéb szakmai tevékenységet végeznek, amely ügyletek a következőkre vonatkoznak:
a) ingatlan [vagy] üzleti részesedés adásvétele,
[…]
5. társulás jellegű jogi megállapodások, illetve jogi személyek alapításával és működtetésével kapcsolatos szolgáltatásokat nyújtó szolgálatók;
6. ingatlanközvetítők.”
III. A jogvita alapját képező tényállás, az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
A. A jogvita előzményei és az alapeljárás
12. Az alapeljárás felperese, a Citadeles nekustamie īpašumi SIA (a továbbiakban: Citadeles), Lettországban bejegyzett gazdasági társaság, amelynek tevékenysége többek között saját tulajdonú ingatlanok forgalmazását, valamint ezek bérbeadását és kezelését foglalja magába.
13. A 2021. szeptember 14. és 2022. február 4. közötti időszakban a Valsts ieņēmumu dienests (nemzeti adóhatóság, Lettország; a továbbiakban: VID) pénzmosás elleni küzdelem céljából vizsgálatot folytatott le a Citadelesnél, amelynek eredményeként vizsgálati jelentés készült.
14. E vizsgálati jelentésben a VID megállapította, hogy a Citadeles saját tulajdonú ingatlant adott bérbe, és ezen ingatlanra bérleti szerződéseket kötött olyan bérlőkkel, köztük jogi személyekkel és társulás jellegű jogi megállapodásokkal, akik az ingatlan helyiségeit jegyeztették be székhelyükként.
15. Az említett vizsgálati jelentés megállapításai szerint a Citadeles a pénzmosás elleni lett törvény értelmében nem jelentette be a VID‑nél a „társulás jellegű jogi megállapodások, illetve jogi személyek alapításával és működtetésével kapcsolatos szolgáltatásokat nyújtó szolgáltató” elnevezésű tevékenységtípust, és nem tett eleget az e törvényből eredő kötelezettségeknek.
16. A fenti megállapításokra tekintettel a VID 2022. március 28‑i határozatával 1000 euró összegű pénzbírságot szabott ki a Citadeles‑szel szemben a pénzmosás elleni lett törvény rendelkezéseinek megsértése miatt. A határozatot helybenhagyta a VID főigazgatójának 2022. június 15‑i határozata (a továbbiakban: megtámadott határozat).
17. A megtámadott határozat a VID azon állításán alapul, amely szerint a Citadeles gazdasági tevékenységét társulás jellegű jogi megállapodások, illetve jogi személyek alapításával és működtetésével kapcsolatos szolgáltatásnyújtásnak kell tekinteni, mivel a társaság a szóban forgó bérleti szerződésekben engedélyezte a bérlők számára, hogy az érintett helyiségeket székhelyként bejegyeztessék. A VID szerint tehát a Citadelest a pénzmosás elleni lett törvény értelmében kötelezett szolgáltatónak kell tekinteni.
18. A Citadeles 2022. július 15‑én keresetet nyújtott be a kérdést előterjesztő bírósághoz, az Administratīvā rajona tiesához (körzeti közigazgatási bíróság), a megtámadott határozat megsemmisítése iránt.
19. Keresetének alátámasztására a Citadeles arra hivatkozik, hogy nem minősül a 2015/849 irányelv és a pénzmosás elleni lett törvény értelmében kötelezett szolgáltatónak, és ezért a VID megállapításával ellentétben nem köteles megfelelni e törvény rendelkezéseinek. Tevékenysége keretében ugyanis saját tulajdonú ingatlanok bérbeadásával és kezelésével foglalkozik, és nem nyújt a fenti törvény értelmében vett, „társulás jellegű jogi megállapodások, illetve jogi személyek alapításával és működtetésével kapcsolatos szolgáltatásokat”. A Citadeles azt állítja, hogy a megkötött bérleti szerződésekben a bérlők székhely bejegyzésére vonatkozó joga csak a bérleti jogok egyikeként jelenik meg, és a szerződésben kikötött bérleti díj nem függ attól, hogy a bérlő oda jegyezte‑e be a székhelyét vagy sem. A Citadeles azt állítja, hogy a bérlőkkel szemben nem vállalt kötelezettséget arra, hogy a helyiségek bérbeadásán túlmenően egyéb szolgáltatásokat is nyújtson, és nem is nyújt nekik ilyen egyéb szolgáltatásokat.
B. Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
20. A kérdést előterjesztő bíróság rámutat arra, hogy a pénzmosás elleni lett törvény értelmében vett, „társulás jellegű jogi megállapodások, illetve jogi személyek alapításával és működtetésével kapcsolatos szolgáltatásokat nyújtó szolgáltató” fogalmát a 2015/849 irányelv 3. cikkének a „társasági szolgáltató” fogalmát meghatározó 7. pontjával összhangban vezették be.
21. Ugyanakkor sem a fent említett rendelkezés, sem a 2015/849 irányelv egyéb rendelkezései nem pontosítják, hogy a társaságoknak nyújtott azon szolgáltatást, amely székhely vagy üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím, továbbá bármely más kapcsolódó szolgáltatás nyújtásából áll, olyan különálló szolgáltatásként kell‑e értelmezni, amely nem a saját tulajdonú ingatlanok bérbeadására irányuló ügyletből ered, és nem kapcsolódik ilyen ügylethez.
22. A kérdést előterjesztő bíróság megjegyzi, hogy a lett jogban 2021. július 31‑ig a társaságnak a cégnyilvántartásba történő bejegyzéshez kötelezően be kellett mutatnia az ingatlan tulajdonosa által székhelyként az adott ingatlan bejegyzésére vonatkozóan adott hozzájárulást. Mivel a VID által vizsgált bérleti szerződéseket 2021. augusztus 1‑je előtt kötötték, úgy tekinthető, hogy a Citadeles által adott, a bérleti szerződésekben szereplő hozzájárulás csupán a kereskedelmi törvénykönyv rendelkezéseinek való megfelelés érdekében adott hozzájárulás, nem pedig különálló társasági szolgáltatás. A kérdést előterjesztő bíróság megjegyzi, hogy 2021. augusztus 1‑jétől már nincs szükség ilyen hozzájárulásra. Ilyen körülmények között e bíróság úgy véli, hogy az ingatlan bérbeadója nem tekinthető a 2015/849 irányelv 3. cikkének 7. pontja értelmében vett társasági szolgáltatónak.
23. E tekintetben az említett bíróság megkülönbözteti azokat az eseteket, amelyekben a székhelyet különálló szolgáltatásként biztosítják annak érdekében, hogy olyan „postafiókszékhelyet” vagy konkrét ügyletek megkötéséhez szolgáló különálló fizikai címet kapjanak, ahol a jogi személy vagy társulás jellegű jogi megállapodás napi szinten valójában nem végez gazdasági tevékenységet.
24. A kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy a 2015/849 irányelv (8) preambulumbekezdése és más rendelkezései alátámasztják azt, hogy ezen irányelv 3. cikkének 7. pontjában meghatározott „társasági szolgáltató” fogalma nem foglalja magában a saját tulajdonú ingatlanok bérbeadását, és e rendelkezésekből az következik, hogy ezen irányelv a közjegyzőkre és a jogi hivatások más független képviselőire, valamint az ingatlanügynökökre alkalmazandó, ezzel szemben a társasági szolgáltatókat az említett irányelv értelmében az ingatlanügyletektől független, különálló jogalanyoknak kell tekinteni.
25. A kérdést előterjesztő bíróság ugyanakkor rámutat arra, hogy a 2015/849 irányelv 2. cikke (7) bekezdésének megfelelően a tagállam széles körben vizsgálhatja az egyének által végzett olyan tevékenységeket, amelyek jogellenes cél eléréséhez vezethetnek. A bíróság szerint tehát lehetséges, hogy előfordulhatnak olyan esetek, amikor a saját tulajdonú ingatlanokat bérbe adó bérbeadó érintett lehet a pénzmosásban vagy a terrorizmusfinanszírozásban a bérleti szerződések megkötésekor, és az ilyen esetek lehetőségének csökkentése érdekében a bérbeadót olyan esetekben is bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltatónak kell tekinteni, amikor az ingatlan bérbeadója a saját tulajdonú ingatlanát adja bérbe a bérlőnek, a bérlő pedig a székhelyként ezt az ingatlant jegyezteti be, és ott gazdasági tevékenységet folytat.
26. Az a kérdés is felmerül továbbá, hogy társasági szolgáltatónak minősül‑e minden olyan személy, aki saját tulajdonú ingatlant ad bérbe, így amennyiben az ingatlant természetes személy adja bérbe, ugyanolyan követelményeket kell‑e alkalmazni e személlyel szemben, mint egy jogi személyre.
27. E körülmények között határozott úgy az Administratīvā rajona tiesa (körzeti közigazgatási bíróság, Lettország), hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
„1) Úgy kell‑e értelmezni a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontjában meghatározott »társasági szolgáltató« fogalmát, hogy az egy olyan különálló szolgáltatásra vonatkozik, amely nem egy saját tulajdonú ingatlan bérbeadására irányuló ügyletből ered, és nem kapcsolódik ilyen ügylethez, függetlenül attól, hogy a bérbeadó hozzájárult‑e ahhoz, hogy a bérlő a bérelt ingatlant jegyeztesse be székhelyeként és ott ügyleteket végezzen?
2) Az első kérdésre adandó nemleges válasz esetén, úgy kell‑e értelmezni a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontjában meghatározott »társasági szolgáltató« fogalmát, hogy amennyiben az ingatlant természetes személy adja bérbe, ugyanolyan követelményeket kell alkalmazni e személlyel szemben, mint egy jogi személyre vagy társulás jellegű jogi megállapodásra, a ténybeli körülményektől, így például a természetes személy tulajdonában lévő és általa bérbe adott ingatlanok számától, illetve attól függetlenül, hogy az ingatlan bérbeadására irányuló tevékenysége nem kapcsolódik a gazdasági tevékenységhez, vagy egyéb körülményektől függetlenül?”
28. Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem 2023. január 19‑én érkezett a Bírósághoz. A Citadeles, a VID és az Európai Bizottság nyújtott be írásbeli észrevételeket. Az eljárás írásbeli szakaszának végén a Bíróság úgy ítélte meg, hogy elegendő információval rendelkezik ahhoz, hogy tárgyalás tartása nélkül hozzon határozatot.
IV. Elemzés
A. Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdésről
1. Előzetes észrevételek
29. Előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdésével az előterjesztő bíróság arra vár választ a Bíróságtól, hogy úgy kell‑e értelmezni a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontjában meghatározott „bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltató” fogalmát, hogy az egy olyan különálló szolgáltatásra vonatkozik, amely nem egy saját tulajdonú ingatlan puszta bérbeadására irányuló ügyletből ered, és nem ilyen ügylethez kapcsolódik, függetlenül attól, hogy a bérbeadó hozzájárult‑e ahhoz, hogy a bérlő a bérelt ingatlant jegyeztesse be székhelyeként és ott ügyleteket végezzen.
30. Előzetesen emlékeztetek arra, hogy a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontja értelmében „»bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltató« bármely olyan természetes vagy jogi személy, aki vagy amely” a következő szolgáltatást „üzletszerűen nyújtja: székhely, üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím, továbbá bármely más kapcsolódó szolgáltatás nyújtása társaság, személyegyesítő társaság vagy más jogi személy, illetve társulás jellegű jogi megállapodás részére”.
31. A kérdést előterjesztő bíróság által feltett kérdés annak eldöntésére irányul, hogy olyan helyzetben, mint amelyről az alapügyben szó van, úgy kell‑e tekinteni, hogy valamely gazdasági szereplő az említett rendelkezés értelmében „társasági szolgáltatásokat” nyújtott amiatt, hogy a tulajdonában álló ingatlant társaságoknak bérbe adta, és a bérleti szerződésekben kifejezetten hozzájárult ahhoz, hogy a bérlők a székhelyükként a bérelt ingatlant jegyeztessék be. Ha megállapítást nyer, hogy ilyen helyzetben e gazdasági szereplő a 2015/849 irányelv értelmében vett „társasági szolgáltatásokat” nyújtott, akkor e gazdasági szereplőt „kötelezett szolgáltatónak” kell minősíteni, akinek így tiszteletben kell tartania az ezen irányelvből, valamint az ezen irányelvet a belső jogba átültető nemzeti rendelkezésekből eredő kötelezettségeket.
32. A kérdést előterjesztő bíróság által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés megválaszolása érdekében így a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontjában meghatározott „bizalmi vagyonkezelési tevékenység[re vonatkozó], illetve társasági” szolgáltatások fogalmát kell értelmezni.
2. A 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontja c) alpontjának értelmezéséről
33. Az állandó ítélkezési gyakorlat értelmében valamely uniós jogi rendelkezés értelmezéséhez nemcsak annak kifejezéseit kell figyelembe venni, hanem a szövegkörnyezetét, valamint annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is, amelynek a rendelkezés részét képezi.(4)
34. Ami mindenekelőtt a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontja c) alpontjának szó szerinti elemzését illeti, megjegyzem, hogy e rendelkezés tartalmából kifejezetten kitűnik, hogy a „bizalmi vagyonkezelési tevékenység[re vonatkozó], illetve társasági” szolgáltatások fogalmának(5) e rendelkezésben szereplő meghatározása olyan szolgáltatásra utal, amely valamely társaság vagy hasonló társulás jellegű jogi megállapodás számára „székhely, üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím, továbbá bármely más kapcsolódó szolgáltatás”(6) nyújtásából áll.
35. Márpedig egy olyan szolgáltatás, amely „székhely” vagy „üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím” nyújtásából áll, véleményem szerint nem esik egybe egy ingatlan puszta bérbeadásából álló szolgáltatással. Az előbbi szolgáltatás tartalma ugyanis eltérő és tágabb.
36. A székhely, vagy legalább egy üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím megléte a vállalkozói tevékenység, és általában minden szakmai tevékenység lényeges eleme. A székhelyre rendszerint szükség van egy társaság alapításához és működtetéséhez, mivel lehetővé teszi a hatóságok és minden más, a társasággal kapcsolatba kerülő személy számára a társasággal való kommunikációt azáltal, hogy a társaság rendelkezik egy kapcsolattartó ponttal és a levelezés vagy bármely más kommunikáció fogadására alkalmas ponttal.
37. A „székhely” vagy „üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím” nyújtására irányuló szolgáltatás tehát azt jelenti, hogy az érintett társaság vagy társulás jellegű jogi megállapodás számára szakmai vagy adminisztratív célokra egy kapcsolattartó pontot biztosítanak. Ezzel szemben az ingatlanok puszta bérbeadásának célja kizárólag abban áll, hogy az ingatlant a használatáért fizetett bérleti díj ellenében rendelkezésre bocsátják.
38. Kétségtelen, hogy „a székhely” vagy „üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím” nyújtására irányuló szolgáltatás bizonyos esetekben magában foglalhatja az említett székhely vagy cím létrehozásához használt ingatlan bérbeadását is. Az ingatlan bérbeadása azonban nem elegendő, és nem is szükséges az ilyen típusú szolgáltatáshoz. Egyrészt ugyanis, amint az a fenti megfontolásokból kitűnik, az említett szolgáltatás többet feltételez, mint az ingatlan puszta bérbeadása. Másrészt teljesen elképzelhető, hogy egy gazdasági szereplő vállalja, hogy székhelyet vagy üzleti címet, levelezési vagy igazgatási címet biztosít egy társulás jellegű jogi megállapodás számára anélkül, hogy bérleti szerződést kötne vele arra az ingatlanra vonatkozóan, amelyben a székhely vagy a cím található.
39. Egyébiránt a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontja c) alpontjának szövegében a „továbbá” mellérendelő kötőszó használata(7) véleményem szerint azt mutatja, hogy az uniós jogalkotó a társaságoknak nyújtott ilyen típusú szolgáltatást nem úgy kívánta meghatározni, hogy az kizárólag olyan hely – bérbeadás útján vagy más módon történő – rendelkezésre bocsátására korlátozódik, ahol a társaság vagy jogi személy székhelyet vagy üzleti címet, levelezési vagy igazgatási címet létesíthet, hanem „bármely más kapcsolódó szolgáltatás” nyújtását is előírta.
40. E megfontolás alátámasztja azt, hogy egy olyan ingatlan puszta rendelkezésre bocsátása, amelyben „székhely” vagy „üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím” található, nem elegendő ahhoz, hogy a szolgáltatások a szóban forgó rendelkezésben meghatározott „társasági szolgáltatások” fogalma alá tartozzanak. Ehhez ugyanis szükség van arra, hogy bármely „más kapcsolódó szolgáltatást” is nyújtsanak, azaz kiegészítő szolgáltatásokat, amelyeknek – amint az a rendelkezés német nyelvi változatából egyértelműen kitűnik(8) – a székhely vagy az üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím biztosításához kapcsolódó szolgáltatásoknak kell lenniük.
41. A 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontjában említett szolgáltatástípus tehát ebből a szempontból is más jellegűnek bizonyul, mint ingatlanok társaságok részére történő puszta bérbeadása. E szolgáltatás ugyanis főszabály szerint aktívabb részvételt igényel a bérbeadó részéről, akinek biztosítania kell a kiegészítő szolgáltatásokat azon hely rendelkezésre bocsátása kapcsán, ahol a székhely vagy az üzleti cím, levelezési vagy igazgatási cím található. Ilyen szolgáltatás lehet például egy kapcsolattartó pont biztosítása a szervezet adminisztratív tevékenységei számára, levelezési szolgáltatás vagy más hasonló szolgáltatások.(9)
42. Ezzel szemben a bérbeadó által a bérleti szerződésben ahhoz adott puszta hozzájárulás, hogy a bérlő a bérelt ingatlant jegyeztesse be székhelyeként, és ott ügyleteket hajtson végre, nem tartozhat a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontja értelmében vett bármely „más kapcsolódó szolgáltatás” fogalmába. Ugyanis, amint azt a Bizottság észrevételeiben helyesen megjegyzi, egy ingatlanbérleti szerződés keretében a bérelt ingatlan címének – többek között székhelyként vagy üzleti, levelezési vagy igazgatási címként való – használatára vonatkozó jog csupán a főszolgáltatásból – azaz ezen ingatlan rendelkezésre bocsátásából – eredő kapcsolódó jog, amelynek gyakorlása nem igényli a bérbeadó aktív közreműködését. Valójában nem a bérbeadó által nyújtott szolgáltatásról van szó, hanem pusztán az ingatlan meghatározott célú használatához való kifejezett hozzájárulásról.(10)
43. Egyébiránt, amint azt a kérdést előterjesztő bíróság kifejti, az alapügyben ezt a hozzájárulást a nemzeti jog olyan – később hatályon kívül helyezett – rendelkezése miatt adták, amely a társaság cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez az ingatlan tulajdonosa hozzájárulásának kötelező bemutatását írta elő. Ilyen kifejezett hozzájárulásra tehát de jure szükség volt az olyan társaságok részére történő ingatlan‑bérbeadás esetén, amelyek a székhelyükként a bérelt ingatlant kívánták megjelölni. Amint arra a kérdést előterjesztő bíróság rámutat, e körülmények között az ilyen hozzájárulást tehát a törvényben előírt követelmények teljesítése érdekében adott egyfajta felhatalmazásnak, nem pedig a társaságoknak nyújtott szolgáltatásnak minősül. Ezenkívül az a körülmény, hogy a jelen ügyben a bérbe adott ingatlan annak a helynek felel meg, ahol az érintett társaságok gazdasági tevékenységüket ténylegesen végzik, megerősíti a szóban forgó ügylet valós jellegét.
44. A fenti megfontolásokból következik, hogy a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontja c) alpontjának szó szerinti elemzése e rendelkezés olyan értelmezése mellett szól, amely szerint az ott említett „társasági szolgáltatások” fogalma olyan szolgáltatásokra vonatkozik, amelyek elkülönülnek az ingatlanok valamely társaság részére történő puszta bérbeadásától, függetlenül attól, hogy a bérbeadó hozzájárul‑e ahhoz, hogy a bérlő a bérelt ingatlant jegyeztesse be a székhelyeként. Az ilyen típusú szolgáltatás tehát nem lehet azonos a bérelt ingatlan puszta rendelkezésre bocsátásával.
45. A 2015/849 irányelv rendelkezéseinek rendszerszintű értelmezése alátámasztja ezen irányelv 3. cikke 7. pontja c) alpontjának ilyen értelmezését.
46. Ugyanis – amint azt a kérdést előterjesztő bíróság helyesen megjegyzi – a 2015/849 irányelv 2. cikke (1) bekezdése 3. pontja b) alpontjának i. alpontjából és d) alpontjából kitűnik, hogy a „kötelezett szolgáltatók” közé tartoznak a „közjegyzők és a jogi hivatások más független képviselői, amennyiben azok akár […] bármilyen pénzügyi vagy ingatlanügyletben eljárnak, akár ügyfelüknek [ingatlan vagy üzleti részesedés adásvételére] vonatkozó ügyletek tervezésében vagy végrehajtásában nyújtanak segítséget”, valamint „ingatlanügynökök, ideértve az ingatlanok bérbeadásában közvetítőként eljáró ügynököket, de csak olyan ügyletek vonatkozásában, amelyek esetén a havi bérleti díj eléri vagy meghaladja a 10 000 [eurót]t.
47. Ugyanakkor – ellentétben a kötelezett szolgáltatók fenti típusaival – a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontja a „bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltatók” fogalmát nem köti, és még kevésbé teszi függővé ingatlanügyletektől. E megállapítás szintén e rendelkezés olyan értelmezése mellett szól, amely szerint az ott említett szolgáltatások jellege eltér az ingatlanok társaság részére történő puszta bérbeadásától.
48. Végül a teleologikus értelmezést illetően emlékeztetni kell arra, hogy – amint az az ítélkezési gyakorlatból is kitűnik – a 2015/849 irányelv fő célja a pénzügyi rendszer pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása céljára való felhasználásának megelőzése, mivel ezen irányelv rendelkezései arra irányulnak, hogy kockázatalapú megközelítés alapján megelőző és visszatartó erejű intézkedéseket hozzanak létre annak elkerülése érdekében, hogy az illegális pénzáramlás árthasson az Unió pénzügyi ágazata integritásának, stabilitásának és megítélésének, fenyegetést jelenthessen az Unió belső piacára és a nemzetközi fejlődésre nézve.(11)
49. E tekintetben nem zárható ki annak kockázata, hogy a bérbeadó pénzmosási vagy terrorizmusfinanszírozási tevékenységekben vesz részt a tulajdonában álló ingatlannak a székhelyüket ott bejegyző jogi személyeknek vagy társulás jellegű jogi megállapodásoknak való bérbeadásával összefüggésben. Amint arra a kérdést előterjesztő bíróság rámutat, ilyen kockázat állhat fenn különösen az úgynevezett „postafiókcégek”, vagyis azon jogi személyek vagy társulás jellegű jogi megállapodások esetében, amelyek semmilyen gazdasági tevékenységet nem folytatnak a bérelt helyiségekben, és azokat kizárólag a székhelyük bejegyzésére használják. Egy társulás jellegű jogi megállapodás bejegyzése ugyanis – amelyet általában jogszerűen kérnek – visszaélésszerűen használható például kizárólag abból a célból, hogy a nemzeti pénzügyi rendszerhez – pénzeszközök elhelyezése céljából bankszámla nyitásával – hozzáférjenek, még akkor is, ha nem áll fenn tényleges kapcsolat az érintett országgal.
50. Mindazonáltal egyrészt, amint az a jelen indítvány 38. és 41. pontjában tett megállapításokból kitűnik, valamely ingatlan puszta bérbeadása nem elegendő ahhoz, hogy lehetővé tegye „postafiókcég” létrehozását, mivel ehhez más kiegészítő szolgáltatások – mint amilyenek a 41. pontban említett példákban szerepelnek – szükségesek. Így az, hogy nem minősül a 2015/849 irányelv értelmében vett „kötelezett szolgáltatónak” az a bérbeadó, aki csupán bérbe adja saját ingatlanát egy ott székhelyet létesítő társaság vagy más jogi személy részére, alapvetően nem jelenti az a 2015/849 irányelv rendelkezései megkerülésének kockázatát.
51. Másrészt – a jelen indítvány 55. és azt követő pontjaiban kifejtett megfontolások sérelme nélkül – osztom a Bizottság által az észrevételeiben kifejtett álláspontot, miszerint a szóban forgó rendelkezés olyan értelmezése, amely szerint minden olyan, a tulajdonában álló ingatlant bérbeadó személy, aki az ingatlant ott székhellyel rendelkező és a tevékenységét ott folytató társaságnak adja bérbe, a 2015/849 irányelv értelmében „kötelezett szolgáltatónak” minősül, és így az említett irányelvben foglalt szabályozásból eredő követelmények hatálya alá tartozik, nem járulna hozzá szükségszerűen az irányelv a fenti 48. pontban említett célkitűzéseinek megvalósításához. Az ilyen értelmezés ugyanis a „kötelezett szolgáltató” fogalmának és az abból eredő kötelezettségeknek igen jelentős számú jogalanyra való kiterjesztését jelentené, akiknek tevékenysége – azaz a saját ingatlanok puszta bérbeadása – alapvetően nem különösebben valószínű, hogy pénzmosáshoz vagy terrorizmusfinanszírozáshoz kapcsolódna.
52. E körülmények között felmerülhet a kérdés, hogy a szóban forgó rendelkezés ilyen értelmezése összeegyeztethető‑e az arányosság elvéből eredő követelményekkel, ami megköveteli, hogy az intézkedés alkalmas legyen az elérni kívánt cél koherens és szisztematikus módon történő megvalósításának biztosítására, és ne lépje túl az e cél eléréséhez szükséges mértéket.(12)
53. A fenti szó szerinti, rendszerszintű és teleologikus elemzésből az következik, hogy véleményem szerint a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontjában meghatározott „bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltató” fogalmát úgy kell értelmezni, hogy az egy olyan különálló szolgáltatásra vonatkozik, amely nem eredhet egy saját tulajdonú ingatlan puszta bérbeadására irányuló ügyletből, függetlenül attól, hogy a bérbeadó hozzájárult‑e ahhoz, hogy a bérlő a bérelt ingatlant jegyeztesse be székhelyeként és ott ügyleteket végezzen.
3. A 2015/849 irányelv hatályának a tagállamok által más szakmákra és vállalkozáskategóriákra történő kiterjesztéséről
54. Mindemellett arra is rá kell mutatni, hogy a kérdést előterjesztő bíróság az előzetes döntéshozatal iránti kérelmében a 2015/849 irányelv 2. cikke (7) bekezdésének rendelkezését is említi. Úgy véli, hogy e rendelkezés alapján a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzésére irányuló törvényes cél lehetővé teszi a tagállam számára, hogy széles körben vizsgálja az egyének által végzett olyan tevékenységeket, amelyek jogellenes cél eléréséhez vezethetnek. Így, annak érdekében, hogy csökkenjen annak valószínűsége, hogy a tulajdonában álló ingatlan bérbeadója a bérleti szerződések megkötésekor pénzmosásban vagy terrorizmusfinanszírozásban vesz részt, lehetőség van arra, hogy a bérbeadót társasági szolgáltatónak tekintsék.
55. E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy – amint arra a Bíróság rámutatott – a 2015/849 irányelv csak minimális harmonizációt valósít meg, mivel 5. cikke felhatalmazza a tagállamokat arra, hogy az uniós jog keretein belül szigorúbb rendelkezéseket fogadjanak el vagy tartsanak hatályban, amennyiben e rendelkezések célja a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem erősítése.(13)
56. Az immár állandó ítélkezési gyakorlatában a Bíróság pontosította, hogy az ezen 5. cikkben szereplő „szigorúbb rendelkezések” kifejezés minden olyan helyzetre vonatkozhat, amelyről a tagállamok úgy vélik, hogy nagyobb kockázattal járnak a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás tekintetében. Ezenkívül, mivel az említett 5. cikk ezen irányelv „Általános rendelkezések” című I. fejezetének „Tárgy, hatály és fogalommeghatározások” című 1. szakaszában található, az irányelv által szabályozott területre tartozó valamennyi rendelkezésre alkalmazandó.(14)
57. Így a 2015/849 irányelv széles mozgásteret hagy a tagállamoknak mind a pénzmosási és terrorizmusfinanszírozási kockázatok meghatározása, mind pedig az ilyen tevékenységek megelőzésére, elkerülésére vagy legalábbis megakadályozására irányuló megfelelő intézkedések tekintetében.(15)
58. Ezenkívül a 2015/849 irányelv azt is elismeri, hogy a tagállamokat eltérő módon érinthetik a különböző pénzmosási és terrorizmusfinanszírozási kockázatok, amelyek az egyes tagállamok sajátos helyzetétől függhetnek, és számos olyan tényezőtől függően változhatnak, mint például a földrajzi elhelyezkedés, a gazdasági vagy társadalmi helyzet.(16)
59. E körülmények között a tagállamok – az e területen számukra elismert széles mérlegelési mozgástér keretében – kiterjeszthetik a 2015/849 irányelv hatályát oly módon, hogy az irányelv 2. cikkének (1) bekezdésében kifejezetten említettektől eltérő szakmákat vagy vállalkozáskategóriákat is „kötelezett szolgáltatóknak” tekintenek, figyelembe véve az egyes tagállamok sajátos helyzetét.
60. E tekintetben azonban a 2015/849 irányelvnek nem az a rendelkezése a releváns, amelyre a kérdést előterjesztő bíróság hivatkozik, nevezetesen a 2. cikkének (7) bekezdése. Amint az a rendelkezés szövegéből kitűnik, e rendelkezés nem a kötelezett szolgáltatók meghatározására vonatkozik, hanem kizárólag a 2. cikk alkalmazásában a pénzmosás vagy a terrorizmusfinanszírozás kockázatának értékelésére.
61. A releváns rendelkezés ezzel szemben a 2015/849 irányelv 4. cikke, amely előírja, hogy a tagállamok a kockázatalapú megközelítéssel összhangban kötelesek biztosítani, hogy az irányelv hatálya részben vagy egészben kiterjedjen a 2. cikk (1) bekezdésében említett kötelezett szolgáltatóktól eltérő, olyan tevékenységeket folytató szakmákra és vállalkozáskategóriákra, amelyeknél különösen valószínű, hogy azokat pénzmosási célra vagy terrorizmus finanszírozására használják fel.
62. Ezen 2. cikk (2) bekezdéséből következik, hogy amennyiben a tagállam a 2015/849 irányelv hatályát a 2. cikk (1) bekezdésében említettektől eltérő szakmákra vagy vállalkozáskategóriákra is kiterjeszti, erről a döntéséről tájékoztatja a Bizottságot.
63. E tekintetben megjegyzem, hogy a 2015/849 irányelv 4. cikke nem pontosítja az ilyen kiterjesztés szabályait. Így, a gazdasági kapcsolatok és a bűnelkövetés dinamikus jellegére tekintettel, véleményem szerint úgy kell tekinteni, hogy az uniós joggal, és különösen a jogszerűség és a jogbiztonság elvével nem ellentétes az, ha a nemzeti jogszabályok nem határozzák meg kimerítő jelleggel azokat a szakmákat és vállalkozáskategóriákat, amelyek kötelezett szolgáltatóknak minősülnek, amennyiben a 2015/849 irányelv 2. cikkének (1) bekezdésében felsoroltaktól eltérő, azon kötelezett szolgáltatókat, amelyekre ezen irányelv rendelkezéseinek hatályát kiterjesztették, később olyan jogi aktusokba foglalják, amelyek nem szükségszerűen törvényi szintűek, de amelyeket megfelelő módon közzé kell tenni.(17)
64. Ugyanakkor a „kötelezett szolgáltató” fogalmának valamely tagállam által a 2015/849 irányelvben említettektől eltérő szervezetekre való kiterjesztése csak akkor lehetséges, ha egyrészt – amint az magából ezen irányelv 4. cikke (1) bekezdésének szövegéből kitűnik – e szervezetek „olyan tevékenységeket folytat[nak], amelyeknél különösen valószínű, hogy azokat pénzmosási célra vagy terrorizmus finanszírozására használják fel”, másrészt pedig ha az ilyen kiterjesztésre az uniós jog és különösen az EUM‑Szerződés alapvető szabadságokat biztosító rendelkezéseinek szigorú tiszteletben tartása mellett kerül sor.
65. A jelen ügyben a kérdést előterjesztő bíróság feladata, hogy konkrétan meghatározza, hogy a lett jogrendben az olyan gazdasági szereplőt, mint a Citadeles – amely a tulajdonában álló ingatlan bérbeadására szorítkozott, és e célból bérleti szerződéseket kötött a bérlőkkel, kifejezetten hozzájárulva ahhoz, hogy a bérlők ezen ingatlant jegyeztették be a székhelyükként – úgy kell‑e tekinteni, mint amely olyan, a 2015/849 irányelv 2. cikkének (1) bekezdésében említett kötelezett szolgáltatóktól eltérő szakmához vagy vállalkozáskategóriához tartozik, amelyekre a Lett Köztársaság az irányelv 4. cikke alapján kiterjesztette pénzmosás elleni szabályozás ezen irányelvben előírt hatályát.
66. E tekintetben azonban kétséges, hogy ez valóban így van. A Bíróság elé terjesztett észrevételeiben ugyanis a Bizottság kifejezetten azt állította, hogy a 2015/849 irányelv 4. cikke (2) bekezdésének megfelelően semmilyen információt nem kapott a lett kormánytól, hogy a Lett Köztársaság ezen irányelv hatályát kiterjesztette volna más szakmákra vagy vállalkozáskategóriákra, vagyis azokra a személyekre, akik tulajdonukban lévő ingatlanokat adnak bérbe.
4. Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdéssel kapcsolatos következtetés
67. A fenti megfontolások összességére tekintettel úgy vélem, hogy az előterjesztő bíróság által előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontjában meghatározott „bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltató” fogalmát úgy kell értelmezni, hogy az egy olyan különálló szolgáltatásra vonatkozik, amely nem eredhet egy saját tulajdonú ingatlan puszta bérbeadására irányuló ügyletből, függetlenül attól, hogy a bérbeadó hozzájárult‑e ahhoz, hogy a bérlő a bérelt ingatlant jegyeztesse be székhelyeként és ott végezzen ügyleteket.
B. Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett második kérdésről
68. Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett második kérdésével az előterjesztő bíróság az első kérdésre adandó nemleges válasz esetén arra vár választ, hogy a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontjában meghatározott „bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltató” fogalmát úgy kell‑e értelmezni, hogy amennyiben az ingatlant természetes személy adja bérbe, ugyanolyan követelményeket kell e személyre alkalmazni, mint egy jogi személyre vagy társulás jellegű jogi megállapodásra, a ténybeli körülményektől, így például a természetes személy tulajdonában lévő és általa bérbe adott ingatlanok számától, illetve attól függetlenül, hogy az ingatlan bérbeadására irányuló tevékenysége nem kapcsolódik a gazdasági tevékenységhez, vagy egyéb körülményektől függetlenül.
69. Mivel a második kérdést arra az esetre terjesztették elő, ha a Bíróság az első kérdésre nemleges választ adna, így amennyiben a 2015/849 irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontját a jelen indítvány 67. pontjában általam javasolt módon értelmezi a Bíróság, e kérdésre nem kell válaszolni.
70. Mindenesetre a második kérdés véleményem szerint elfogadhatatlan. A Bíróság rendelkezésére álló ügyiratok egyetlen eleméből sem következik ugyanis, hogy az alapeljárás akár csak részben is ingatlanok természetes személy általi bérbeadására vonatkozna.
71. Ebből következik, hogy a második kérdésre való válaszadás nyilvánvalóan egy hipotetikus kérdésre vonatkozó tanácsadó jellegű vélemény adásának minősülne, tévesen értelmezve az EUMSZ 267. cikk által létrehozott bírósági együttműködés keretében a Bíróságra bízott feladatot.(18)
V. Végkövetkeztetés
72. A fenti megfontolások összességére tekintettel azt javaslom, hogy a Bíróság az Administratīvā rajona tiesa (körzeti közigazgatási bíróság, Lettország) által előterjesztett előzetes döntéshozatal iránti kérelmet a következőképpen válaszolja meg:
A pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2015. május 20‑i (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanács irányelv 3. cikke 7. pontjának c) alpontjában szereplő „bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltató” fogalmát
a következőképpen kell értelmezni:
az egy olyan különálló szolgáltatásra vonatkozik, amely nem eredhet egy saját tulajdonú ingatlan puszta bérbeadására irányuló ügyletből, függetlenül attól, hogy a bérbeadó hozzájárult‑e ahhoz, hogy a bérlő a bérelt ingatlant jegyeztesse be székhelyeként és ott végezzen ügyleteket.