Žaloba podaná 13. novembra 2012 - HSH Investment Holdings Coinvest-C a HSH Investment Holdings FSO/Komisia

(vec T-499/12)

Jazyk konania: nemčina

Účastníci konania

Žalobkyne: HSH Investment Holdings Coinvest-C Sàrl (Luxemburg, Luxembursko) a HSH Investment Holdings FSO Sàrl (Luxemburg) (v zastúpení: H. Niemeyer a H. Ehlers, Rechtsanwälte)

Žalovaná: Európska komisia

Návrhy

Žalobkyne navrhujú

zrušiť rozhodnutie žalovanej z 20. septembra 2011 vo veci C 29/2009 (ex N 264/2009) - HSH Nordbank AG,

zaviazať žalovanú na náhradu trov konania.

Dôvody a hlavné tvrdenia

Na podporu svojej žaloby proti povinnostiam na ťarchu menšinových akcionárov uvádzajú žalobkyne tieto žalobné dôvody.

Prvý žalobný dôvod je založený na tvrdení neexistencie samostatnej pomoci v prospech menšinových akcionárov

Žalobkyne tvrdia, že Komisia nesprávne uplatnila pojem pomoci článku 107 ods. 1 ZFEÚ tým, že neprávom označila žalobkyne za prijímateľky pomoci. Navýšenie ich podielu je pre menšinových akcionárov iba hospodárskym odrazom pomoci v prospech HSH Nordbank a nie nepriamou pomocou v prospech menšinových akcionárov.

Druhý žalobný dôvod je založený na nedostatočnom odôvodnení zistenia, že žalobkyne získali prospech

Na tomto mieste žalobkyne uvádzajú, že Komisia porušila povinnosť uviesť odôvodnenie podľa článku 296 ods. 2 ZFEÚ tým, že nedostatočne objasnila, prečo mali žalobkyne získať nepriamu štátnu pomoc a z akých dôvodov mala byť hodnota podniku HSH Nordbank určená nepresne. Okrem toho Komisia nevyčíslila výšku údajnej štátnej pomoci v prospech menšinových akcionárov a zmýlila si preskúmanie tejto pomoci s preskúmaním rozdelenia bremena.

Tretí žalobný dôvod je založený na nesprávnom zistení skutkových okolností pri preskúmaní, či žalobkyne získali finančný prospech

V rámci tohto žalobného dôvodu sa namieta, že Komisia nesprávne zistila skutkový stav. Podľa názoru žalobkýň nestanovila spoločnosť, ktorá hodnotila HSH Nordbank, hodnotu podniku HSH Nordbank a tým emisnú cenu nových kmeňových akcií príliš vysoko, ale vykonala ohodnotenie v súlade s uznávanými hodnotiacimi metódami.

Štvrtý žalobný dôvod je založený na nezohľadnení preddavkov, poskytnutých žalobkyňami, pri rozdelení bremena

Žalobkyne tvrdia, že Komisia nesprávne uplatnila požiadavky na rozdelenie bremena vyplývajúce z článku 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ a oznámenia o reštrukturalizácii² tým, že pri zisťovaní, či boli žalobkyne dostatočne zapojené do rozdelenia bremena, nezohľadnila nimi poskytnuté preddavky.

Piaty žalobný dôvod je založený na porušení článku 7 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 659/1999 a zásady právnej istoty nezvyčajným ukončením konania vo veci formálneho zisťovania

Žalobkyne na tomto mieste tvrdia, že Komisia porušila článok 7 ods. 1 nariadenia č. 659/1999 a zásadu právnej istoty tým, že ukončila konanie vo veci formálneho zisťovania voči žalobkyniam bez vydania niektorého z rozhodnutí upravených v článku 7 nariadenia č. 659/1999.

Šiesty žalobný dôvod je založený na porušení článku 7 ods. 4 nariadenia č. 659/1999, článku 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ a oznámenia o reštrukturalizácii stanovením nevhodných povinností

V rámci tohto žalobného dôvodu sa tvrdí, že Komisia porušila článok 7 ods. 4 nariadenia č. 659/1999 a oznámenia o reštrukturalizácii tým, že stanovila povinnosti, ktoré nesúviseli s reštrukturalizáciou HSH Nordbank, ale predstavovali skryté schválenie nepriamej pomoci za uloženia povinností.

Siedmy žalobný dôvod je založený na porušení zásady proporcionality nadmerným zaťažením žalobkýň

Žalobkyne namietajú, že Komisia porušila zásadu proporcionality tým, že ich v rámci rozdelenia bremena nadmerne zaťažila.

Ôsmy žalobný dôvod je založený na porušení zásady rovnosti zaobchádzania diskrimináciou žalobkýň

Žalobkyne na tomto mieste uvádzajú, že Komisia porušila zásadu rovnosti zaobchádzania tým, že do svojho rozhodnutia zahrnula povinnosti na ťarchu žalobkýň, ktoré v iných porovnateľných prípadoch nestanovila.

Ďalej uvádzajú žalobkyne proti napadnutému rozhodnutiu spolu tieto žalobné dôvody:

1.    Prvý žalobný dôvod je založený na porušení článku 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ a oznámenia o znehodnotených aktívach nesprávnym výpočtom nezlučiteľných prvkov štátnej pomoci

V rámci tohto žalobného dôvodu sa uvádza, že Komisia porušila článok 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ a oznámenie o znehodnotených aktívach tým, že nesprávne vypočítala takzvaný nezlučiteľný prvok štátnej pomoci spojený so zárukou v prospech HSH Nordbank.

2.    Druhý žalobný dôvod je založený na nedostatočnom odôvodnení zistenia skutočnej hospodárskej hodnoty

Žalobkyne na tomto mieste tvrdia, že Komisia nedostatočne odôvodnila, akým spôsobom sa uskutočnilo zistenie skutočnej hospodárskej hodnoty portfólia, ktoré pokrývala záruka.

3.    Tretí žalobný dôvod je založený na porušení článku 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ a oznámenia o znehodnotených aktívach nesprávnym výpočtom Claw-back

Žalobkyne namietajú, že Komisia porušila článok 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ a oznámenie o znehodnotených aktívach tým, že nesprávne vypočítala Claw-back.

4.    Štvrtý žalobný dôvod je založený na porušení zásady rovnosti zaobchádzania pri výpočte Claw-back

Na štvrtom mieste sa v danej súvislosti namieta, že Komisia porušila zásadu rovnosti zaobchádzania tým, že znevýhodnila HSH Nordbank pri výpočte Claw-back voči iným porovnateľným prípadom.

5.    Piaty žalobný dôvod je založený na porušení článku 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ a zásady proporcionality schválením pod podmienkou príliš vysokého zníženia súvahy

Na poslednom mieste žalobkyne tvrdia, že Komisia porušila článok 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ a zásadu proporcionality aj tým, že podmienila schválenie príliš vysokému zníženiu súvahy pre HSH Nordbank.

____________

¹ - Oznámenie Komisie Návrat k životaschopnosti a hodnotenie reštrukturalizačných opatrení vo finančnom sektore v podmienkach súčasnej krízy podľa pravidiel štátnej pomoci (Ú. v. EÚ C 195, 2009, s. 9).

² - Nariadenie Rady (ES) č. 659/1999 22. marca 1999 ustanovujúce podrobné pravidlá na uplatňovanie článku [88 ES] (Ú. v. ES L 83, s. 1; Mim. vyd.: 08/001, s. 339).

³ - Oznámenie Komisie o zaobchádzaní so znehodnotenými aktívami v bankovom sektore Spoločenstva (Ú. v. EÚ C 72, 2009, s. 1).