C‑41/15. sz. ügy

Gerard Dowling és társai

kontra

Minister for Finance

(a High Court [Írország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)

„407/2010/EU rendelet – Európai pénzügyi stabilizációs mechanizmus – 2011/77/EU végrehajtási határozat – Írországnak nyújtott európai uniós pénzügyi támogatás – A nemzeti bankok újratőkésítése – Társasági jog – 77/91/EGK második irányelv – 8., 25. és 29. cikk – Valamely bank utasító bírósági végzés útján történő újratőkésítése – A közgyűlés határozata és a kibocsátott részvények korábbi részvényesek számára jegyzési elsőbbségre történő felkínálása nélkül történő alaptőke‑emelés – Új részvények névértéknél alacsonyabb árfolyamon való kibocsátása”

Összefoglaló – A Bíróság ítélete (nagytanács), 2016. november 8.

Személyek szabad mozgása – Letelepedés szabadsága – Társaságok – 77/91 irányelv – Részvénytársaság tőkéjének módosítása – Az Unió pénzügyi stabilitását veszélyeztetni képes fizetésképtelen helyzetben lévő bank utasító bírósági végzés útján történő újratőkésítése – A közgyűlés határozata és a kibocsátott részvények korábbi részvényesek számára jegyzési elsőbbségre történő felkínálása nélkül történő alaptőke‑emelés – Megengedhetőség

(77/91 tanácsi irányelv, (2) preambulumbekezdés, valamint 8. cikk, (1) bekezdés, 25. és 29. cikk)

A biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az EUMSZ 54. cikk második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 77/91 második irányelv 8. cikkének (1) bekezdését, valamint a 25. és 29. cikkét úgy kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes az olyan intézkedés, mint a valamely tagállam gazdasági és a pénzügyi rendszerének súlyos, az Unió pénzügyi stabilitását veszélyeztető zavara esetében elfogadott utasító végzés, amely valamely részvénytársaság tőkéjének, annak közgyűlésének hozzájárulása nélkül történő emelésével jár, és új részvényeknek a névértéknél alacsonyabb árfolyamon és a korábbi részvényesek értékpapírjegyzésre vonatkozó elsőbbsége nélkül történő kibocsátására vonatkozik.

Ugyanis a második irányelv a (2) preambulumbekezdése szerint a részvénytársaságok részvényesei és hitelezői minimális egyenértékű védelmére irányul. Így az ezen irányelvben az e társaságok alapítására, valamint tőkefenntartására, tőkeemelésére és tőkeleszállítására vonatkozóan előírt intézkedések biztosítják az említett társaságok szervei által hozott aktusokkal szembeni említett védelmet és így a rendes működésüket érintik. Ugyanakkor az utasító végzés nem valamely részvénytársaság szervének a tagjai által, a társaság rendes működése keretében hozott aktusnak minősül, hanem a nemzeti hatóságok rendkívüli intézkedésének, amely arra irányul, hogy a tőkeemelés révén elkerüljék az ilyen társaság összeomlását, amely veszélyeztetné az Unió pénzügyi stabilitását. Márpedig a második irányelvben a részvénytársaság részvényeseinek és hitelezőinek, az annak alaptőkéjét illetően nyújtott védelem nem terjed ki a valamely tagállam gazdasági és a pénzügyi rendszerének súlyos zavara esetében elfogadott ilyen nemzeti intézkedésre, amely az Unió pénzügyi stabilitása rendszerszintű, az érintett társaság elégtelen saját tőkéjéből eredő veszélyeztetésének orvoslására irányul.

A második irányelv rendelkezéseivel nem ellentétes tehát a részvénytársaság alaptőkéjére vonatkozó olyan rendkívüli intézkedés, mint amilyen az utasító végzés, amelyet a nemzeti hatóságok valamely tagállam gazdasági és a pénzügyi rendszerének súlyos zavara esetében fogadtak el e társaság közgyűlésének jóváhagyása nélkül, és valamely rendszerszintű veszély elkerülése, valamint az Unió pénzügyi stabilitásának biztosítása érdekében.

(vö. 49–51., 55. pont és a rendelkező rész)