Byla C‑41/15

Gerard Dowling ir kt.

prieš

Minister for Finance

(High Court (Airija) prašymas priimti prejudicinį sprendimą)

„Reglamentas Nr. 407/2010/ES – Europos finansinės padėties stabilizavimo priemonė – Įgyvendinimo sprendimas 2011/77/ES – Europos Sąjungos finansinė pagalba Airijai – Nacionalinių bankų rekapitalizavimas – Bendrovių teisė – Antroji direktyva 77/91/EEB – 8, 25 ir 29 straipsniai – Banko rekapitalizavimas priėmus nutartį dėl teismo nurodymo – Įstatinio kapitalo padidinimas nesant visuotinio susirinkimo sprendimo ir nepasiūlius esamiems akcininkams pirmumo teise įsigyti išleistų akcijų – Naujų akcijų išleidimas mažesne kaina nei jų nominali vertė“

Santrauka – 2016 m. lapkričio 8 d. Teisingumo Teismo (didžioji kolegija) sprendimas

Laisvas asmenų judėjimas – Įsisteigimo laisvė – Bendrovės – Direktyva 77/91 – Akcinės bendrovės kapitalo keitimas – Banko, esančio nelikvidumo padėtyje, dėl kurios gali kilti grėsmė Sąjungos finansiniam stabilumui, rekapitalizavimas priėmus nutartį dėl teismo nurodymo – Įstatinio kapitalo padidinimas nesant visuotinio susirinkimo sprendimo ir nepasiūlius esamiems akcininkams pirmumo teise įsigyti išleistų akcijų – Leistinumas

(Tarybos direktyvos 77/91 2 konstatuojamoji dalis, 8 straipsnio 1 dalis, 25 ir 29 straipsniai)

Direktyvos 77/91 dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš SESV 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo 8 straipsnio 1 dalis bei 25 ir 29 straipsniai turi būti aiškinami taip, kad pagal juos nedraudžiama priemonė, kaip antai nutartis dėl nurodymo, kuri patvirtinama esant dideliems valstybės narės ekonomikos ir finansų sistemos sutrikimams, keliantiems grėsmę Sąjungos finansiniam stabilumui, ir kuria padidinamas akcinės bendrovės kapitalas, negavus jos visuotinio susirinkimo pritarimo, išleidžiant naujas akcijas mažesne kaina nei jų nominali vertė ir esamiems akcininkams nesuteikiant pirmumo teisės jų įsigyti.

Pagal Antrosios direktyvos antrą konstatuojamąją dalį šia direktyva siekiama užtikrinti minimalią lygiavertę akcinių bendrovių akcininkų ir kreditorių apsaugą. Taigi šioje direktyvoje numatytomis priemonėmis dėl šių bendrovių steigimo ir jų kapitalo palaikymo, didinimo ir mažinimo užtikrinama minėta apsauga nuo minėtų bendrovių organų priimamų aktų, taigi jos susijusios su įprastu tų bendrovių veikimu. Vis dėlto nutartis dėl nurodymo yra ne akcinės bendrovės organo priimtas aktas jai įprastai veikiant, bet išimtinė nacionalinių valdžios institucijų priemonė, kuria siekiama didinant kapitalą išvengti tokios bendrovės žlugimo, kuris keltų grėsmę Sąjungos finansiniam stabilumui. Pagal Antrąją direktyvą akcinės bendrovės akcininkams ir kreditoriams suteikiama apsauga, kiek tai susiję su šios bendrovės įstatiniu kapitalu, neapima tokios nacionalinės priemonės, kuri patvirtinta esant dideliems valstybės narės ekonomikos ir finansų sistemos sutrikimams ir kuria siekiama pašalinti sisteminę grėsmę Sąjungos finansiniam stabilumui, kylančią dėl atitinkamos bendrovės kapitalo trūkumo.

Taigi pagal Antrosios direktyvos nuostatas nedraudžiama išimtinė su akcinės bendrovės įstatiniu kapitalu susijusi priemonė, kaip antai nutartis dėl nurodymo, kurią nacionalinės valdžios institucijos patvirtino esant dideliems valstybės narės ekonomikos ir finansų sistemos sutrikimams, negavusios šios bendrovės visuotinio susitarimo pritarimo, siekdamos išvengti sisteminės rizikos ir užtikrinti Sąjungos finansinį stabilumą.

(žr. 49–51, 55 punktus ir rezoliucinę dalį)