Vec C‑41/15

Gerard Dowling a i.

proti

Minister for Finance

[návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal High Court (Írsko)]

„Nariadenie č. 407/2010/EÚ – Európsky finančný stabilizačný mechanizmus – Vykonávacie rozhodnutie 2011/77/EÚ – Finančná pomoc Európskej únie Írsku – Rekapitalizácia vnútroštátnych bánk – Právo obchodných spoločností – Druhá smernica 77/91/EHS – Články 8, 25 a 29 – Rekapitalizácia banky – Zvýšenie základného imania bez rozhodnutia valného zhromaždenia a bez prednostnej ponuky vydaných akcií existujúcim akcionárom – Vydanie nových akcií v nižšej hodnote, ako je ich menovitá hodnota“

Abstrakt – Rozsudok Súdneho dvora (veľká komora) z 8. novembra 2016

Voľný pohyb osôb – Sloboda usadiť sa – Podniky – Smernica 77/91 – Zmena základného imania akciovej spoločnosti – Rekapitalizácia banky v situácii nedostatku likvidity, ktorá môže ohroziť finančnú stabilitu Únie, prostredníctvom súdneho príkazu – Zvýšenie základného imania bez rozhodnutia valného zhromaždenia a bez prednostnej ponuky vydaných akcií existujúcim akcionárom – Prípustnosť

(Smernica Rady 77/91, druhé odôvodnenie, článok 8 ods. 1 a články 25 a 29)

Článok 8 ods. 1, ako aj články 25 a 29 druhej smernice 77/91 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 ZFEÚ, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení, sa majú vykladať v tom zmysle, že nebránia opatreniu, akým je súdny príkaz, ktoré je prijaté v situácii vážnych problémov hospodárstva a finančného systému členského štátu, ktorá ohrozuje finančnú stabilitu Únie, a ktoré má za účinok zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti bez súhlasu jej valného zhromaždenia vydaním nových akcií v nižšej hodnote, ako je ich menovitá hodnota, a bez prednostného upisovacieho práva existujúcim akcionárom.

Cieľom druhej smernice je totiž podľa jej druhého odôvodnenia minimálna miera rovnocennej ochrany akcionárov a veriteľov akciových spoločností. Opatrenia stanovené touto smernicou týkajúce sa zakladania, ako aj udržovania, zvýšenia a zníženia základného imania týchto spoločností tak zabezpečujú uvedenú ochranu proti aktom prijatým orgánmi uvedených spoločností a týkajú sa tak ich riadneho fungovania. Súdny príkaz však nepredstavuje akt prijatý orgánom akciovej spoločnosti v rámci jej bežného fungovania, ale výnimočné opatrenie vnútroštátnych orgánov, ktoré má za cieľ vyhnúť sa prostredníctvom zvýšenia základného imania platobnej neschopnosti tejto spoločnosti, ktorá ohrozovala finančnú stabilitu Únie. Ochrana, ktorú druhá smernica zveruje akcionárom a veriteľom akciovej spoločnosti, pokiaľ ide o jej základné imanie, sa tak nevzťahuje na takéto vnútroštátne opatrenie prijaté v situácii vážnych problémov hospodárstva a finančného systému členského štátu, ktorého cieľom je zabrániť systematickému ohrozeniu finančnej stability Únie vyplývajúcemu z nedostatku vlastných zdrojov dotknutej spoločnosti.

Ustanovenia druhej smernice tak nebránia výnimočnému opatreniu týkajúcemu sa základného imania akciovej spoločnosti, akým je súdny príkaz, ktorý prijali vnútroštátne orgány v situácii vážnych problémov hospodárstva a finančného systému členského štátu bez súhlasu valného zhromaždenia tejto spoločnosti a s cieľom vyhnúť sa systémovému riziku a zabezpečiť finančnú stabilitu Únie.

(pozri body 49 – 51, 55 a výrok)