Pagaidu versija
TIESAS SPRIEDUMS (otrā palāta)
2024. gada 16. maijā (*)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Eiropas uzņēmējsabiedrība – Regula (EK) Nr. 2157/2001 – 12. panta 2. punkts – Darbinieku iesaistīšanās – Eiropas uzņēmējsabiedrības reģistrēšana – Nosacījumi – Direktīvā 2001/86/EK minētās darbinieku iesaistīšanas sarunu procedūras iepriekšēja īstenošana – Eiropas uzņēmējsabiedrība, kas dibināta un reģistrēta bez darbiniekiem, bet kļuvusi par meitasuzņēmumu, kuri nodarbina darbiniekus, mātesuzņēmumu – Pienākums a posteriori sākt sarunu procedūru – Neesamība – 11. pants – Eiropas uzņēmējsabiedrības ļaunprātīga izmantošana – Darbinieku iesaistīšanās tiesību liegšana – Aizliegums
Lietā C‑706/22
par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbilstoši LESD 267. pantam, ko Bundesarbeitsgericht (Federālā darba lietu tiesa, Vācija) iesniegusi ar 2022. gada 17. maija lēmumu un kas Tiesā reģistrēts 2022. gada 17. novembrī, tiesvedībā
Konzernbetriebsrat der O SE & Co. KG
pret
Vorstand der O Holding SE,
TIESA (otrā palāta)
šādā sastāvā: palātas priekšsēdētāja A. Prehala [A. Prechal], priekšsēdētāja vietnieks L. Bejs Larsens [L. Bay Larsen], kas pilda otrās palātas tiesneša pienākumus, tiesneši F. Biltšens [F. Biltgen] (referents), J. Pasers [J. Passer] un M. L. Arasteja Saūna [M. L. Arastey Sahún],
ģenerāladvokāts: Ž. Rišārs Delatūrs [J. Richard de la Tour],
sekretārs: D. Diterts [D. Dittert], nodaļas vadītājs,
ņemot vērā rakstveida procesu un 2023. gada 28. septembra tiesas sēdi,
ņemot vērā apsvērumus, ko snieguši:
– Konzernbetriebsrat der O SE & Co. KG vārdā – T. Lemke, Rechtsanwalt,
– Vorstand der O Holding SE vārdā – C. Crisolli, Rechtsanwalt,
– Vācijas valdības vārdā – J. Möller, R. Kanitz un N. Scheffel, pārstāvji,
– Luksemburgas valdības vārdā – T. Schell, pārstāvis, kuram palīdz S. Sunnen un V. Verdanet, advokāti,
– Eiropas Komisijas vārdā – sākotnēji G. Braun, B.‑R. Killmann un L. Malferrari, pēc tam B.‑R. Killmann un L. Malferrari, pārstāvji,
noklausījusies ģenerāladvokāta secinājumus 2023. gada 7. decembra tiesas sēdē,
pasludina šo spriedumu.
Spriedums
1 Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Padomes Regulas (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem (OV 2001, L 294, 1. lpp.) 12. panta 2. punktu, kā arī Padomes Direktīvas 2001/86/EK (2001. gada 8. oktobris), ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā, (OV 2001, L 294, 22. lpp.), 3.–7. pantu.
2 Šis lūgums iesniegts tiesvedībā starp Konzernbetriebsrat der O SE & Co. KG (O SE & Co. KG uzņēmuma padome, turpmāk tekstā – “O KG koncerna darbinieku pārstāvju padome”) un Vorstand der O Holding SE (O Holding SE valde) par lūgumu izveidot īpašu pārrunu grupu, lai a posteriori sāktu Direktīvas 2001/86 3.–7. pantā paredzēto sarunu procedūru par darbinieku iesaistīšanu.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
Regula Nr. 2157/2001
3 Regulas Nr. 2157/2001 1., 2., 19. un 21. apsvērums ir formulēts šādi:
“(1) Iekšējā tirgus izveides pabeigšana un uzlabojumi, ko tā rada visas Kopienas [Eiropas] ekonomiskajā un sociālajā stāvoklī, nozīmē ne tikai to, ka jānovērš tirdzniecības šķēršļi, bet arī to, ka ražošanas struktūras jāpielāgo Kopienas dimensijai. Šai nolūkā ir būtiski, lai uzņēmējsabiedrības, kuru darbība skar vairāk nekā tikai vietējo vajadzību apmierināšanu, spētu sagatavot un veikt savas uzņēmējdarbības reorganizāciju Kopienas mērogā.
(2) Šādas reorganizācijas priekšnoteikums ir tāds, ka esošajām dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrībām jādod iespēja saliedēt savu potenciālu apvienojoties. Šādas darbības var veikt tikai, pienācīgi ievērojot Līgumā paredzētos konkurences noteikumus.
[..]
(19) Noteikumi par darbinieku iesaistīšanos [Eiropas akciju sabiedrībā (turpmāk tekstā – “SE”)] ir izklāstīti Direktīvā [2001/86]. Tādējādi šie noteikumi ir šīs regulas neatņemama daļa, kas jāpiemēro kopā ar to.
[..]
(21) Direktīva [2001/86] ir paredzēta, lai nodrošinātu tiesības darbiniekiem iesaistīties tādu jautājumu risināšanā un lēmumu pieņemšanā, kas ietekmē notikumus attiecīgajā SE. Citus sociālo un darba tiesību aktu jautājumus, jo īpaši darbinieku tiesības tikt informētiem un paust savu viedokli, kā noteikts dalībvalstīs, reglamentē attiecīgie valsts tiesību akti, ko ar tādiem pašiem nosacījumiem piemēro akciju sabiedrībām.”
4 Šīs pašas regulas 1. panta 1. un 4. punktā ir paredzēts:
“1. Uzņēmējsabiedrību Kopienas teritorijā var izveidot kā Eiropas akciju sabiedrību [SE] saskaņā ar tādiem nosacījumiem un tādā veidā, kā paredzēts šajā regulā.
[..]
4. Darbinieku iesaistīšanos SE reglamentē Direktīvas [2001/86] noteikumi.”
5 Minētās regulas 2. panta 2. punkta a) apakšpunktā ir paredzēts:
“Tādas sabiedrības kā II pielikumā minētās akciju sabiedrības un sabiedrības ar ierobežotu atbildību, kuras izveidotas saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskās adreses un galvenie biroji ir Kopienā, var veicināt pārvaldītājsabiedrības SE izveidi, ja:
a) uz visām vai vismaz uz divām no tām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti [..].”
6 Saskaņā ar šīs pašas regulas 8. panta 1. punktu:
“SE juridisko adresi var mainīt uz adresi citā dalībvalstī saskaņā ar 2. līdz 13. punktu. Šāda adreses maiņa nenozīmē SE darbības pārtraukšanu vai jaunas juridiskas personas izveidošanu.”
7 Regulas Nr. 2157/2001 10. pantā ir noteikts:
“Saskaņā ar šo regulu dalībvalstīs pret SE izturas tāpat kā pret akciju sabiedrību, kura izveidota saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā ir attiecīgās SE juridiskā adrese.”
8 Šīs regulas 12. panta 1. un 2. punktā ir paredzēts:
“1. SE reģistrē tajā dalībvalstī, kurā ir tās juridiskā adrese, iekļaujot attiecīgo SE reģistrā, kas norādīts minētās dalībvalsts tiesību aktos [..].
2. SE nedrīkst reģistrēt, pirms nav panākta vienošanās par darbinieku iesaistīšanās pasākumiem saskaņā ar Direktīvas [2001/86] 4. pantu vai pieņemts lēmums saskaņā ar minētās direktīvas 3. panta 6. punktu, vai arī pirms ir beidzies sarunām atvēlētais laikposms saskaņā ar direktīvas 5. pantu, ja vienošanās nav panākta.”
Direktīva 2001/86
9 Direktīvas 2001/86 3., 6.–8. un 18. apsvērums ir formulēti šādi:
“(3) Lai tuvotos Kopienas mērķiem sociālajā jomā, ir jāizstrādā īpaši noteikumi, īpaši darbinieku iesaistīšanas jomā, kas nodrošinātu to, ka, dibinot SE, nezūd un nesamazinās darbinieku iesaistīšanas prakse, kura vērojama uzņēmējsabiedrībās, kas piedalās SE dibināšanā. Šim nolūkam būtu jāizstrādā virkne noteikumu šajā jomā regulas [Nr. 2157/2001] noteikumu papildināšanai.
[..]
(6) Dibinot SE, visos gadījumos tomēr būtu jānodrošina informēšanas un konsultēšanas procedūras starpvalstu mērogā.
(7) Ja vienā vai vairākās uzņēmējsabiedrībās, kas dibina SE, ir līdzdalības tiesības, tās būtu jāsaglabā, nododot tās SE uzreiz pēc dibināšanas, ja vien puses neizlemj citādi.
(8) Konkrētas procedūras darbinieku informēšanai un konsultēšanai starpvalstu mērogā, kā arī vajadzības gadījumā viņu līdzdalībai, ko piemēro katrai SE, būtu jānosaka, pirmkārt ņemot vērā attiecīgo pušu vienošanos, vai, ja tādas nav, piemērojot vairākus papildnoteikumus.
[..]
(18) Šīs direktīvas pamatprincips un mērķis ir nodrošināt darbiniekiem viņu iegūtās iesaistīšanās tiesības uzņēmējsabiedrības lēmumu pieņemšanā. Darbinieku iesaistīšanās tiesībām SE būtu jābalstās uz darbinieku tiesībām, kas ir spēkā pirms SE dibināšanas (“pirms un pēc” princips). Tātad šāda pieeja būtu jāizmanto ne tikai sākotnēji, dibinot SE, bet arī veicot strukturālas izmaiņas esošajā SE un uzņēmējsabiedrībās, kurās notiek strukturālas izmaiņas.”
10 Šīs direktīvas 1. pantā “Mērķis” ir paredzēts:
“1. Šī direktīva reglamentē darbinieku iesaistīšanu [SE] lietās, kā minēts Regulā [Nr. 2157/2001].
2. Šim nolūkam katrā SE nosaka darbinieku iesaistīšanas pasākumus saskaņā ar 3. līdz 6. pantā minēto sarunu procedūru vai, ievērojot 7. pantā norādītos apstākļus, saskaņā ar pielikumu.”
11 Minētās direktīvas 2. panta “Definīcijas” b), c) un g) punktā ir noteikts:
“Šajā direktīvā:
[..]
b) “dibinātājas uzņēmējsabiedrības” ir uzņēmējsabiedrības, kas tieši piedalās SE dibināšanā;
c) “uzņēmējsabiedrības meitasuzņēmums” ir uzņēmums, kurā uzņēmējsabiedrībai ir dominējošā ietekme [..];
[..]
g) “īpaša pārrunu grupa” ir saskaņā ar 3. pantu izveidota grupa sarunām ar dibinātāju uzņēmējsabiedrību kompetento struktūrvienību, lai panāktu vienošanos par darbinieku iesaistīšanu SE iekšienē [..].”
12 Šīs pašas direktīvas 3. panta “Īpašas pārrunu grupas izveidošana” 1.–3. un 6. punktā ir paredzēts:
“1. Ja dibinātāju uzņēmējsabiedrību vadības vai pārvaldes struktūrvienības izstrādā SE dibināšanas plānu, tās iespējami īsā laikā pēc apvienošanās vai pārvaldītājsabiedrības dibināšanas projekta publiskošanas vai pēc tam, kad ir panākta vienošanās izveidot meitasuzņēmumu vai pārveidot to par SE, veic attiecīgus pasākumus, tostarp sniedz informāciju par dibinātājām uzņēmējsabiedrībām, to meitasuzņēmumiem vai filiālēm, kā arī to darbinieku skaitu, lai uzsāktu sarunas ar uzņēmējsabiedrību darbinieku pārstāvjiem par darbinieku iesaistīšanas pasākumiem SE.
2. Šim nolūkam izveido īpašu pārrunu grupu, kurā pārstāvēti dibinātāju uzņēmējsabiedrību un attiecīgo meitasuzņēmumu vai filiāļu darbinieki [..].
[..]
3. Īpašā pārrunu grupa un dibinātāju uzņēmējsabiedrību kompetentās struktūrvienības, rakstiski vienojoties, nosaka darbinieku iesaistīšanas pasākumus SE iekšienē.
Šim nolūkam dibinātāju uzņēmējsabiedrību kompetentās struktūrvienības informē pārrunu grupu par savu nodomu dibināt SE un tā īstenošanas gaitu līdz reģistrācijas brīdim.
[..]
6. Īpašā pārrunu grupa ar balsu vairākumu, kas norādīts turpmāk, var pieņemt lēmumu neuzsākt sarunas vai pārtraukt jau uzsāktās sarunas, kā arī izmantot darbinieku informēšanas un konsultēšanas noteikumus, kas ir spēkā dalībvalstīs, kurās SE ir darbinieki. Šāds lēmums aptur 4. pantā minēto vienošanās procedūru. Pieņemot šādu lēmumu, nepiemēro nevienu no pielikumā ietvertajiem noteikumiem.
[..]
Īpašo pārrunu grupu sasauc no jauna pēc vismaz 10 % SE, tās meitasuzņēmumu un filiāļu darbinieku vai to pārstāvju rakstveida pieprasījuma, ne agrāk kā divus gadus pēc iepriekš minētā lēmuma, ja vien puses nav vienojušās ātrāk atsākt sarunas. [..]”
13 Direktīvas 2001/86 4. panta “Vienošanās saturs” 2. punkta h) apakšpunktā kā viens no dažādiem elementiem ir noteikts, ka tādas vienošanās par darbinieku iesaistīšanas kārtību SE ietvaros, kas noslēgta starp dibinātāju uzņēmējsabiedrību kompetentajām struktūrvienībām un īpašo pārrunu grupu, ietver “vienošanās spēkā stāšanās dienu un tās ilgumu, gadījumus, kad būtu no jauna jāpārrunā vienošanās, un šo sarunu norises gaitu”.
14 Šīs direktīvas 6. pants “Tiesību akti, kas piemērojami sarunu procedūrai” ir formulēts šādi:
“Ja šajā direktīvā nav noteikts citādi, tiesību akti, kas ir piemērojami 3. līdz 5. pantā paredzētajai sarunu procedūrai, ir tās dalībvalsts tiesību akti, kurā būs SE juridiskā adrese.”
15 Minētās direktīvas 7. panta “Pamatnoteikumi” 1. punktā ir noteikts:
“Lai sasniegtu 1. pantā norādīto mērķi, dalībvalstis [..] pieņem darbinieku iesaistīšanas pamatnoteikumus, kam ir jāatbilst pielikumā izklāstītajiem noteikumiem.
Pamatnoteikumus, ko paredz tās dalībvalsts tiesību akti, kurā būs SE juridiskā adrese, piemēro no SE reģistrācijas dienas, ja:
a) tā nolemj puses, vai
b) nav panākta vienošanās [..] un
– katras dibinātājas uzņēmējsabiedrības kompetentā struktūrvienība nolemj piekrist pamatnoteikumu piemērošanai SE un, tātad, turpināt SE reģistrēšanu, un
– īpašā pārrunu grupa nav pieņēmusi 3. panta 6. punktā paredzēto lēmumu.”
16 Atbilstoši Direktīvas 2001/86 11. pantam “Procedūras ļaunprātīga izmantošana”:
“Dalībvalstis veic attiecīgus pasākumus saskaņā ar Kopienu tiesībām, lai novērstu SE ļaunprātīgu izmantošanu ar mērķi atņemt darbiniekiem viņu iesaistīšanās tiesības vai nepiešķirt tās.”
17 Šīs direktīvas 12. panta “Atbilstība šīs direktīvas prasībām” 2. punktā ir noteikts:
“Dalībvalstis paredz attiecīgus pasākumus, ja netiek ievērotas šīs direktīvas prasības; jo īpaši tās rūpējas par administratīvo vai tiesu procedūru pieejamību, lai nodrošinātu to saistību izpildi, kas izriet no šīs direktīvas.”
18 Minētās direktīvas pielikuma 1. daļā, kurā ietverti šīs pašas direktīvas 7. pantā minētie pamatnoteikumi, ir reglamentēts darbinieku pārstāvības struktūras sastāvs. Tās g) punkta pirmajā daļā ir paredzēts, ka “četrus gadus pēc pārstāvniecības struktūras izveidošanas tā nolemj, vai sākt sarunas, lai panāktu [Direktīvas 2001/86] 4. un 7. pantā minēto vienošanos, vai turpināt piemērot pamatnoteikumus, kas pieņemti saskaņā ar šo pielikumu”.
Vācijas tiesības
19 Direktīva 2001/86 Vācijas tiesībās transponēta ar 2004. gada 22. decembra Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (Likums par darbinieku iesaistīšanu Eiropas uzņēmējsabiedrībā; BGBl. I, 3675. un 3686. lpp., turpmāk tekstā – “SEBG”).
20 SEBG 18. panta “Sarunu atsākšana” 3. punktā ir paredzēts:
“Ja SE ir paredzētas strukturālas izmaiņas, kas var samazināt darbinieku iesaistīšanās tiesības, pārrunas par SE darbinieku iesaistīšanās tiesībām notiek pēc SE vadības vai uzņēmuma padomes iniciatīvas. Jaunveidojamo īpašu pārrunu grupu vietā sarunas ar SE vadību, savstarpēji vienojoties, var risināt SE uzņēmuma padome kopā ar to darbinieku pārstāvjiem, kurus skar paredzētās strukturālās izmaiņas un kurus iepriekš nepārstāvēja SE uzņēmuma padome. Ja sarunu laikā vienošanās netiek panākta, saskaņā ar likumu piemēro 22.–33. pantu par SE uzņēmuma padomi un 34.–38. pantu par līdzdalību lēmumu pieņemšanā.”
21 SEBG 43. pantā ir paredzēts:
“SE nedrīkst ļaunprātīgi izmantot, lai atņemtu vai liegtu darbinieku iesaistīšanās tiesības. Uzskata, ka ļaunprātīga izmantošana ir tad, ja gada laikā pēc SE dibināšanas, neveicot procedūru saskaņā ar 18. panta 3. punktu, notiek strukturālas izmaiņas, kuru rezultātā darbiniekiem tiek atņemtas vai liegtas iesaistīšanās tiesības.”
Pamatlieta un prejudiciālie jautājumi
22 2013. gada 28. martā O Holding SE, ko saskaņā ar Regulas Nr. 2157/2001 2. panta 2. punktu ir dibinājušas sabiedrības O Ltd un O GmbH – divas sabiedrības bez darbiniekiem, kurām Direktīvas 2001/86 2. panta c) punkta izpratnē nav meitasuzņēmumu, kas nodarbina darbiniekus, un kuras ir reģistrētas attiecīgi Apvienotajā Karalistē un Vācijā, – tika reģistrēta Anglijā un Velsā. Līdz ar to pirms šīs reģistrācijas nenotika nekādas Direktīvas 2001/86 3.–7. pantā paredzētās sarunas par darbinieku iesaistīšanu.
23 Nākamajā dienā, proti, 2013. gada 29. martā, O Holding SE kļuva par vienīgo akcionāru uzņēmējsabiedrībā O Holding GmbH ar juridisko adresi Hamburgā (Vācija) un uzraudzības padomi, kuras sastāvā bija viena trešdaļa darbinieku pārstāvji. 2013. gada 14. jūnijā O Holding SE nolēma pārveidot šo uzņēmējsabiedrību par komandītsabiedrību ar nosaukumu O KG. Formas maiņa tika ierakstīta uzņēmumu reģistrā 2013. gada 2. septembrī. Pēc šīs pārveidošanas darbinieku līdzdalība lēmumu pieņemšanā uzraudzības padomē vairs nebija piemērojama.
24 Lai gan O KG nodarbina aptuveni 816 darbinieku un tai ir meitasuzņēmumi vairākās dalībvalstīs, kuros kopumā ir nodarbināti aptuveni 2200 darbinieku, tās asociētās sabiedrības, proti, O Holding SE, sabiedrība komandīts, un O Management SE, personīgi atbildīgā sabiedrība, kura reģistrēta Hamburgā un kuras vienīgais akcionārs ir O Holding SE, nenodarbina nevienu darbinieku.
25 No 2017. gada 4. oktobra O Holding SE juridisko adresi pārcēla uz Hamburgu.
26 O KG koncerna uzņēmuma padome, uzskatot, ka O Holding SE vadībai a posteriori bija jāsāk procedūra, lai izveidotu īpašu pārrunu grupu, jo pēdējās minētās rīcībā bija meitasuzņēmumi Direktīvas 2001/86 2. panta c) punkta izpratnē, kas nodarbināja darbiniekus vairākās dalībvalstīs, uzsāka tiesvedību darba tiesību jomā.
27 Pēc tam, kad Arbeitsgericht Hamburg (Hamburgas Darba lietu tiesa, Vācija) noraidīja O KG koncerna uzņēmuma padomes pieteikumu, ko apstiprināja Landesarbeitsgericht Hamburg (Federālās zemes Darba lietu tiesa Hamburgā, Vācija), lieta tika nodota Bundesarbeitsgericht (Federālā darba lietu tiesa, Vācija), kas ir iesniedzējtiesa.
28 Lai atrisinātu šo strīdu, iesniedzējtiesa lūdz interpretēt, pirmkārt, Regulas Nr. 2157/2001 12. panta 2. punktu, lasot to kopsakarā ar Direktīvas 2001/86 3.–7. pantu, un, otrkārt, šīs direktīvas 6. pantu.
29 Tā norāda, ka, bez šaubām, šajās tiesību normās nav skaidri paredzēts, ka tad, ja sarunu procedūra par darbinieku iesaistīšanu nav veikta iepriekš, tā jāīsteno a posteriori. Tomēr tā uzskata, kā tas it īpaši izriet no minētās regulas 1. un 2. apsvēruma, ka šīs regulas un šīs direktīvas pamatā ir princips, ka uzņēmējsabiedrības, kas piedalās SE dibināšanā, vai to meitasuzņēmumi veic saimniecisku darbību, kura ietver darbinieku nodarbināšanu, tā ka šādu sarunu procedūru ir iespējams sākt, tiklīdz kā dibināta SE un pirms tās reģistrācijas.
30 Līdz ar to iesniedzējtiesa jautā, vai tādas SE reģistrācijas gadījumā, kurā neviena no dibinātājām uzņēmējsabiedrībām vai to meitasuzņēmumiem nenodarbina darbiniekus, Direktīvas 2001/86 3.–7. pantā noteiktais mērķis varētu prasīt a posteriori īstenot sarunu procedūru par darbinieku iesaistīšanu, ja SE kļūst par tādu uzņēmumu, kas īsteno kontroli pār meitasuzņēmumiem, kuri nodarbina darbiniekus vairākās dalībvalstīs.
31 Šajā kontekstā iesniedzējtiesa uzskata, ka šāds pienākums var būt saistošs vismaz Direktīvas 2001/86 11. panta izpratnē, ja, kā tas ir pamatlietā, starp SE reģistrāciju un meitasuzņēmumu izveidi pastāv cieša laika saikne, jo šis apstāklis var likt pieņemt, ka runa ir par ļaunprātīgu shēmu, kuras mērķis ir atņemt vai liegt darbiniekiem viņu iesaistīšanās tiesības.
32 Ja pastāvētu pienākums a posteriori īstenot sarunu procedūru par darbinieku iesaistīšanos, rastos jautājums, vai uz šo pienākumu attiecas laika ierobežojums un vai šīs procedūras īstenošanu reglamentē tās dalībvalsts tiesību akti, kurā pārvaldītājsabiedrībai SE patlaban ir juridiskā adrese, vai arī tās valsts tiesību akti, kurā tā pirmo reizi tika reģistrēta, ņemot vērā to, ka šajā gadījumā pēdējā minētā valsts izstājās no Eiropas Savienības pēc pārvaldītājsabiedrības SE juridiskās adreses pārcelšanas uz Vāciju.
33 Šādos apstākļos Bundesarbeitsgericht (Federālā darba lietu tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“1) Vai Regulas [Nr. 2157/2001] 12. panta 2. punkts, lasot to kopsakarā ar Direktīvas [2001/86] 3.–7. pantu ir jāinterpretē tādējādi, ka tad, ja dibinātājas uzņēmējsabiedrības, kas nenodarbina darbiniekus un kam nav meitasuzņēmumu ar tajos strādājošiem darbiniekiem, nodibina pārvaldītājsabiedrību SE, kā arī ja tā šī pārvaldītājsabiedrība ir reģistrēta dalībvalsts reģistrā (tā dēvētā “SE bez darbiniekiem”), iepriekš neveicot sarunu procedūru par darbinieku iesaistīšanu SE saskaņā ar minēto direktīvu, šī sarunu procedūra ir jāveic a posteriori, ja SE kļūst par meitasuzņēmumu, kas nodarbina darbiniekus vairākās [..] dalībvalstīs, kontrolējošo uzņēmumu?
2) Ja Tiesa uz pirmo jautājumu atbildētu apstiprinoši,
vai šādā gadījumā ir iespējams un nepieciešams a posteriori veikt sarunu procedūru bez laika ierobežojuma?
3) Ja Tiesa uz otro jautājumu atbildētu apstiprinoši,
vai Direktīvas [2001/86] 6. pants neļauj piemērot tās dalībvalsts tiesības, kurā šobrīd ir SE juridiskā adrese, sarunu procedūras veikšanai a posteriori, ja “SE bez darbiniekiem” ir reģistrēta citā dalībvalstī, pirms tam neveicot šādu procedūru, un vēl pirms juridiskās adreses pārcelšanas ir kļuvusi par meitasuzņēmumu, kas nodarbina darbiniekus vairākās [..] dalībvalstīs, kontrolējošo uzņēmumu?
4) Ja Tiesa uz trešo jautājumu atbildētu apstiprinoši,
vai tas tā ir arī tad, ja valsts, kurā pirmoreiz tika reģistrēta šī “SE bez darbiniekiem”, pēc šīs SE juridiskās adreses pārcelšanas izstājās no [..] Savienības un tās tiesībās vairs nav noteikumu par sarunu procedūras veikšanu darbinieku iesaistīšanai SE?”
Par prejudiciālajiem jautājumiem
Par pirmo jautājumu
34 Ar pirmo jautājumu iesniedzējtiesa būtībā vēlas noskaidrot, vai Regulas Nr. 2157/2001 12. panta 2. punkts, lasot to kopsakarā ar Direktīvas 2001/86 3.–7. pantu, jāinterpretē tādējādi, ka tajā ir noteikts, ka gadījumā, kad pārvaldītājsabiedrību SE ir dibinājušas dibinātājas uzņēmējsabiedrības, kuras nenodarbina darbiniekus un kurām nav meitasuzņēmumu, kas nodarbina darbiniekus, un tā ir reģistrēta, iepriekš neveicot sarunas par darbinieku iesaistīšanu, šo sarunu vēlāka uzsākšana jāveic, pamatojoties uz to, ka šī SE ir ieguvusi kontroli pār meitasuzņēmumiem, kas nodarbina darbiniekus vienā vai vairākās dalībvalstīs.
35 Šajā ziņā saskaņā ar Tiesas pastāvīgo judikatūru, interpretējot Savienības tiesību normu, ir jāņem vērā ne tikai tās teksts, bet arī tās konteksts, regulējuma, kurā šī norma ir ietverta, mērķi un attiecīgā gadījumā tās izstrādāšanas vēsture (spriedums, 2022. gada 18. oktobris, IG Metall un ver.di, C‑677/20, EU:C:2022:800, 31. punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
36 Pirmām kārtām, no Regulas Nr. 2157/2001 12. panta 2. punkta izriet, ka, izņemot gadījumus, kad īpašā pārrunu grupa saskaņā ar Direktīvas 2001/86 3. panta 6. punktu ir nolēmusi nesākt sarunas vai izbeigt jau uzsāktās sarunas vai arī kad ir beidzies šīs direktīvas 5. pantā noteiktais laikposms sarunu veikšanai, bet vienošanās nav panākta, “SE nedrīkst reģistrēt, pirms nav panākta vienošanās par darbinieku iesaistīšanās pasākumiem saskaņā ar Direktīvas [2001/86] 4. pantu”. No tā izriet, ka šāda vienošanās un tātad sarunas par šo vienošanās panākšanu ir jānoslēdz pirms SE reģistrācijas.
37 Kā norādīts 12. panta 2. punktā un kā izriet no Regulas Nr. 2157/2001 1. panta 4. punkta, lasot to šīs regulas 19. apsvēruma gaismā, Direktīvas 2001/86 noteikumi par darbinieku iesaistīšanu ir minētās regulas neatņemama daļa, tālab tie jāpiemēro vienlaicīgi.
38 Šīs direktīvas 3. panta 1. punktā ir paredzēts, ka tad, “ja dibinātāju uzņēmējsabiedrību vadības vai pārvaldes struktūrvienības izstrādā SE dibināšanas plānu, tās iespējami īsā laikā pēc [..] pārvaldītājsabiedrības dibināšanas projekta publiskošanas [..] veic attiecīgus pasākumus, [..] lai uzsāktu sarunas ar [šo] uzņēmējsabiedrību darbinieku pārstāvjiem par darbinieku iesaistīšanas pasākumiem SE”.
39 Saskaņā ar 3. panta 2. punktu un 3. punkta otro daļu “šajā nolūkā” tiek izveidota īpaša pārrunu grupa, kuru dibinātāju uzņēmējsabiedrību un kompetentās struktūrvienības informē “par savu nodomu dibināt SE un tā īstenošanas gaitu līdz reģistrācijas brīdim”. Īpašās pārrunu grupas izveide un sarunas par darbinieku iesaistīšanas pasākumiem SE tātad ir cieši saistītas ar SE dibināšanu un notiek šajā kontekstā.
40 Kā pamatoti norādījusi iesniedzējtiesa, kā arī visi lietas dalībnieki pamatlietā un ieinteresētās personas, kas iesniegušas apsvērumus Tiesai, no Regulas Nr. 2157/2001 12. panta 2. punkta un Direktīvas 2001/86 3. panta 1.–3. punkta, lasot tos kopsakarā izriet, ka pušu sarunu procedūrai par darbinieku iesaistīšanas pasākumiem SE, lai panāktu vienošanos par šiem pasākumiem, principā jānotiek SE dibināšanas brīdī un pirms tās reģistrācijas. Tādējādi šīs tiesību normas nav piemērojamas jau dibinātai SE, pat ja to dibinātājas uzņēmējsabiedrības, kas to izveidoja, tobrīd nenodarbināja nevienu darbinieku, kālab šo uzņēmējsabiedrību vadības vai pārvaldes struktūrvienības nevarēja sākt sarunas ar šo uzņēmējsabiedrību darbinieku pārstāvjiem par darbinieku iesaistīšanu SE pirms tās reģistrācijas.
41 Tomēr šajā direktīvā ir paredzēti trīs gadījumi, kuros šī procedūra tiek sākta vai var tikt sākta vēlākā stadijā.
42 Pirmkārt, no Direktīvas 2001/86 3. panta 6. punkta pirmās daļas izriet, ka īpašā sarunu grupa var pieņemt lēmumu neuzsākt sarunas vai pārtraukt jau uzsāktās sarunas, tādējādi paverot ceļu SE reģistrēšanai. Pēc tam saskaņā ar 3. panta 6. punkta ceturtajā daļā izklāstītajiem nosacījumiem ne agrāk kā divus gadus pēc šā lēmuma pieņemšanas dienas atkārtoti sasauc īpašo sarunu grupu, lai lemtu, vai atsākt sarunas ar vadību.
43 Otrkārt, no šīs direktīvas 4. panta 2. punkta h)apakšpunkta var secināt, ka vēlāka sarunu atsākšana ir iespējama arī tad, ja starp pusēm ir panākta un ir spēkā vienošanās par darbinieku iesaistīšanas pasākumiem SE. Kā viens no dažādiem elementiem, kuriem šādā vienošanās ir jābūt ietvertiem, h) apakšpunktā ir paredzēts noteikt “gadījumus, kad būtu no jauna jāpārrunā vienošanās, un šo sarunu [šīs vienošanās] norises gaitu”.
44 Treškārt, Direktīvas 2001/86 pielikuma 1. daļas g) punktā, kura pamatnoteikumi ir piemērojami saskaņā ar šīs direktīvas 7. panta 1. un 2. punktā paredzētajiem nosacījumiem, ja puses par to vienojas vai ja vienošanās nav panākta, ir paredzēts, ka četrus gadus pēc tās izveidošanas darbinieku pārstāvniecības struktūra, kas izveidota atbilstoši šī pielikuma noteikumiem, izvērtē, vai jāsāk sarunas, lai panāktu vienošanos, ar ko nosaka darbinieku iesaistīšanas pasākumus SE.
45 Tomēr pirmajā jautājumā minētais gadījums, proti, gadījums, kad pārvaldītājsabiedrība SE, ko ir dibinājušas dibinātājas uzņēmējsabiedrības, kuras nenodarbina darbiniekus un kurām nav meitasuzņēmumu, kas nodarbina darbiniekus, ir reģistrēta bez tādām sarunām par darbinieku iesaistīšanu, ko veic šim nolūkam izveidota īpaša pārrunu grupa, neatbilst nevienai no trim iepriekš minētajiem gadījumiem, kas paredz, ka šāda īpaša pārrunu grupa ir izveidota SE dibināšanas brīdī. Līdz ar to Direktīvas 2001/86 formulējums šādā gadījumā neprasa vēlāk īstenot sarunu procedūru par darbinieku iesaistīšanu jau dibinātā SE.
46 Otrām kārtām, pirmkārt, gan no Regulas Nr. 2157/2001 21. apsvēruma izriet, ka Direktīvas 2001/86 mērķis ir nodrošināt tiesības darbiniekiem iesaistīties tādu jautājumu risināšanā un lēmumu pieņemšanā, kas ietekmē notikumus attiecīgajā SE, gan no šīs direktīvas 3. apsvēruma izriet, ka šim nolūkam pieņemto speciālo noteikumu mērķis ir “nodrošināt[..] to, ka, dibinot SE, nezūd un nesamazinās darbinieku iesaistīšanas prakse, kura vērojama uzņēmējsabiedrībās, kas piedalās SE dibināšanā”. Minētās direktīvas 6.–8. apsvērumā turklāt ir precizēts, ka “dibinot SE, visos gadījumos [..] būtu jānodrošina informēšanas un konsultēšanas procedūras starpvalstu mērogā”, ka iesaistīšanās jomā darbinieku iegūtās tiesības “būtu jāsaglabā, nododot tās SE uzreiz pēc dibināšanas”, un ka šim nolūkam paredzētās konkrētās procedūras, kas piemērojamas katrai SE, “būtu jānosaka, pirmkārt[,] ņemot vērā attiecīgo pušu vienošanos, vai, ja tādas nav, piemērojot vairākus papildnoteikumus”.
47 No Direktīvas 2001/86 apsvērumiem izriet, ka gan iegūto tiesību nodrošināšana attiecībā uz darbinieku iesaistīšanu, gan sarunas starp pusēm par konkrētām šādas iesaistīšanas procedūrām ir saistītas ar SE “izveidi” un “dibināšanu”. Līdz ar to tās neatbalsta apgalvojumu, ka šīs direktīvas 3.–7. pantā minētajai sarunu procedūrai jau dibinātā SE jābūt pieejamai gadījumā, kas norādīts pirmajā jautājumā.
48 Otrkārt, saskaņā ar Regulas Nr. 2157/2001 1. un 2. apsvērumu tās mērķis ir ļaut uzņēmumiem, kuri pastāv dažādās dalībvalstīs un kuru darbība nav ierobežota tikai ar vietējām vajadzībām, reorganizēt savu darbību Savienības līmenī un tādējādi apvienot savu potenciālu. Tomēr šajos apsvērumos nav nevienas norādes, kas ļautu secināt, ka Direktīvas 2001/86 tiesību normas saistībā ar sarunu procedūru par darbinieku iesaistīšanu mutatis mutandis būtu jāpiemēro jau dibinātai SE, ja dibinātājas uzņēmējsabiedrības, kas to ir dibinājušas, ir sākušas veikt saimniecisko darbību, kura ietver darbinieku nodarbināšanu pēc šīs dibināšanas.
49 Treškārt, ir taisnība, ka Direktīvas 2001/86 18. apsvērumā ir noteikts, ka “darbinieku iesaistīšanās tiesībām SE būtu jābalstās uz darbinieku tiesībām, kas ir spēkā pirms SE dibināšanas (“pirms un pēc” princips)”, piebilstot, ka “šāda pieeja būtu jāizmanto ne tikai sākotnēji, dibinot SE, bet arī veicot strukturālas izmaiņas esošajā SE un uzņēmējsabiedrībās, kurās notiek strukturālas izmaiņas”.
50 Tomēr šajā direktīvā nav nevienas atbilstošas tiesību normas, kas radītu pienākumu sākt sarunas par darbinieku iesaistīšanu vai kas paplašinātu esošo darbinieku līdzdalība lēmumu pieņemšanā tiesību garantiju situācijās, kad tiek veiktas strukturālas izmaiņas pārvaldītājsabiedrībā SE, kuru jau ir dibinājušas dibinātājas uzņēmējsabiedrības, kas nenodarbina darbiniekus un kam nav meitasuzņēmumu, kuri nodarbina darbiniekus. Šādos apstākļos no šī apsvēruma nevar izsecināt pienākumu šīs sarunas pirmajā jautājumā minētajā gadījumā sākt vēlāk.
51 Trešām kārtām, šī sprieduma 36.–50. punktā izklāstīto gramatisko, sistēmisko un teleoloģisko interpretāciju apstiprina Direktīvas 2001/86 sagatavošanas darbi, no kuriem izriet, kā ģenerāladvokāts norādījis secinājumu 54. punktā, ka neiespējamība sākt sarunas a posteriori nav šīs direktīvas izstrādes laikā pieļauta kļūda, bet gan reāla Savienības likumdevēja izvēle, kas izriet no kompromisa par “pirms un pēc” principu.
52 Proti, no ekspertu grupas 1997. gada maija gala ziņojuma “Systèmes européens d’implication des salariés (rapport Davignon) [“Eiropas darbinieku iesaistīšanas sistēmas” (Daviņona ziņojums)] (C4‑0455/97) 49. un 50. punkta izriet, ka šī grupa, kas palīdzēja atsākt likumdošanas debates par SE statūtiem darbinieku iesaistīšanas jomā SE, īpaši pievērsās jautājumam par to, vai sarunām būtu jānotiek pirms vai pēc SE reģistrācijas. Minētā grupa skaidri ieteica rīkot šādas sarunas pirms reģistrācijas, lai nodrošinātu paredzamību akcionāriem un darbiniekiem, kā arī stabilitāti SE pastāvēšanas laikā.
53 Šī pieeja tika apstiprināta, pieņemot Direktīvu 2001/86, par ko liecina fakts, ka Eiropas Savienības Padome nepieņēma Eiropas Parlamenta ierosināto grozījumu, ieviešot 7.a apsvērumu, kas skaidri paredzēja jaunas sarunas par darbinieku līdzdalību lēmumu pieņemšanā būtiskas pārstrukturēšanas gadījumā pēc SE dibināšanas.
54 No iepriekš minētajiem interpretācijas elementiem izriet, ka Regulas Nr. 2157/2001 12. panta 2. punktā, lasot to kopsakarā ar Direktīvas 2001/86 3.–7. pantu, nav noteikts pienākums vēlāk jau dibinātas un reģistrētas SE iekšienē sākt sarunu procedūru par darbinieku iesaistīšanu pirmajā jautājumā minētajā gadījumā.
55 Tomēr, lai sniegtu lietderīgu atbildi iesniedzējtiesai, kura arī ir minējusi iespēju, ka pienākums sākt vēlāku sarunu procedūru jau dibinātā SE varētu būt balstīts uz šīs direktīvas 11. pantu, visbeidzot ceturtām kārtām, jānorāda, ka pantā “Procedūras ļaunprātīga izmantošana” ir prasīts: dalībvalstīm, ievērojot Savienības tiesību aktus, jāveic atbilstoši pasākumi, “lai novērstu SE ļaunprātīgu izmantošanu ar mērķi atņemt darbiniekiem viņu iesaistīšanās tiesības vai nepiešķirt tās”.
56 Direktīvas 2001/86 11. pants, kas Vācijas Federatīvās Republikas tiesību sistēmā transponēts ar SEBG 43. pantu, atstāj dalībvalstīm rīcības brīvību saistībā ar šajā ziņā veicamo atbilstošo pasākumu izvēli, ievērojot Savienības tiesības, un pirmajā jautājumā minētajā gadījumā tajā nav paredzēts pienākums šo sarunu procedūru sākt vēlāk.
57 Ciktāl iesniedzējtiesas jautājumi jāsaprot kā tādi, kas attiecas uz Direktīvas 2001/86 11. pantā minēto jēdzienu “ļaunprātīga izmantošana”, pietiek atgādināt, ka saskaņā ar Tiesas judikatūru ļaunprātīgas izmantošanas konstatēšanai, no vienas puses, ir jābūt gan objektīvu apstākļu kopumam, no kura izriet, ka, lai gan formāli Savienības tiesiskajā regulējumā paredzētie nosacījumi ir ievēroti, šajā tiesiskajā regulējumā izvirzītais mērķis nav sasniegts, un, no otras puses, subjektīvam elementam, proti, vēlmei iegūt no Savienības tiesībām izrietošu labumu, mākslīgi radot apstākļus, kas vajadzīgi tā iegūšanai (spriedums, 2023. gada 21. decembris, BMW Bank u.c., C‑38/21, C‑47/21 un C‑232/21, EU:C:2023:1014, 285. punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
58 Ņemot vērā visus iepriekš minētos apsvērumus, uz pirmo jautājumu jāatbild, ka Regulas Nr. 2157/2001 12. panta 2. punkts, lasot to kopsakarā ar Direktīvas 2001/86 3.–7. pantu, jāinterpretē tādējādi, ka tajā nav noteikts, ka gadījumā, kad pārvaldītājsabiedrību SE ir dibinājušas dibinātājas uzņēmējsabiedrības, kuras nenodarbina darbiniekus un kurām nav meitasuzņēmumu, kas nodarbina darbiniekus, ir reģistrēta, iepriekš neveicot sarunas par darbinieku iesaistīšanu, šo sarunu vēlāka uzsākšana jāveic, pamatojoties uz to, ka šī SE ir ieguvusi kontroli pār meitasuzņēmumiem, kuri nodarbina darbiniekus vienā vai vairākās dalībvalstīs.
Par otro līdz ceturto jautājumu
59 Ņemot vērā atbildi uz pirmo jautājumu, uz otro līdz ceturto jautājumu nav jāatbild.
Par tiesāšanās izdevumiem
60 Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība izriet no tiesvedības, kas notiek iesniedzējtiesā, tāpēc tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.
Ar šādu pamatojumu Tiesa (otrā palāta) nospriež:
Padomes Regulas (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem 12. panta 2. punkts, lasot to kopsakarā ar Padomes Direktīvas 2001/86/EK (2001. gada 8. oktobris), ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus attiecībā uz darbinieku iesaistīšanu, 3.–7. pantu
jāinterpretē tādējādi, ka
tajā nav noteikts, ka gadījumā, kad pārvaldītājsabiedrību SE ir dibinājušās dibinātājas uzņēmējsabiedrības, kuras nenodarbina darbiniekus un kurām nav meitasuzņēmumu, kas nodarbina darbiniekus, ir reģistrēta, iepriekš neveicot sarunas par darbinieku iesaistīšanu, šo sarunu vēlāka uzsākšana jāveic, pamatojoties uz to, ka šī SE ir ieguvusi kontroli pār meitasuzņēmumiem, kuri nodarbina darbiniekus vienā vai vairākās dalībvalstīs.
[Paraksti]