РЕШЕНИЕ НА СЪДА (първи състав)
7 март 2018 година(*)
„Преюдициално запитване — Регламент (ЕО) № 44/2001 — Съдебна компетентност по граждански и търговски дела — Изключителна компетентност — Член 22, точка 2 — Действителност на решенията на органи на дружества или други юридически лица със седалище на територията на държава членка — Изключителна компетентност на съдилищата на тази държава членка — Решение, с което общото събрание на дружество задължава миноритарните си акционери да прехвърлят на мажоритарния му акционер ценните си книжа в това дружество и определя размера на дължимата от последния насрещна престация — Съдебно производство, в което се проверява дали тази насрещна престация е справедлива“
По дело C‑560/16
с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС от Nejvyšší soud (Върховен съд, Чешка република) с акт от 20 септември 2016 г., постъпил в Съда на 4 ноември 2016 г., в рамките на производство по дело
E.ON Czech Holding AG
срещу
Michael Dědouch
Petr Streitberg
Pavel Suda,
в присъствието на:
Jihočeská plynárenská, a.s.
СЪДЪТ (първи състав),
състоящ се от: R. Silva de Lapuerta (докладчик), председател на състава, J.‑C. Bonichot, Ал. Арабаджиев, S. Rodin и E. Regan, съдии,
генерален адвокат: M. Wathelet,
секретар: A. Calot Escobar,
предвид изложеното в писмената фаза на производството,
като има предвид становищата, представени:
– за E.ON Czech Holding AG, от D. Vosol, advokát,
– за г‑н Dědouch, г‑н Streitberg и г‑н Suda, от P. Zima, advokát,
– за чешкото правителство, от M. Smolek и J. Vláčil, в качеството на представители,
– за Европейската комисия, от M. Heller и J. Hradil, в качеството на представители,
след като изслуша заключението на генералния адвокат, представено в съдебното заседание от 16 ноември 2017 г.,
постанови настоящото
Решение
1 Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 5, точка 1, буква a) и точка 3, и член 22, точка 2 от Регламент (ЕО) № 44/2001 на Съвета от 22 декември 2000 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела (OВ L 12, 2001 г., стр. 1; Специално издание на български език, 2007 г., глава 19, том 3, стр. 74).
2 Запитването е отправено във връзка със спор между E.ON Czech Holding AG (наричано по-нататък „E.ON“), от една страна, и г‑н Michael Dědouch, г‑н Petr Streitberg и г‑н Pavel Suda, от друга страна, относно това дали е справедлива насрещната престация, която E.ON дължи на миноритарните акционери, отстранени вследствие на принудителното прехвърляне на притежаваните от тях в Jihočeská plynárenská, a.s ценни книжа.
Правна уредба
Правото на Съюза
3 Съображения 2, 11 и 12 от Регламент № 44/2001 гласят:
„(2) Някои различия между националните норми, които са приложими по отношение на компетентността и признаването на съдебни решения, затрудняват гладкото функциониране на вътрешния пазар. Затова от съществено значение са разпоредбите за уеднаквяване на правилата [при спорове за компетентност] по граждански и търговски дела и за опростяване на формалностите с оглед бързо и опростено признаване и изпълнение на съдебни решения от държавите членки, които са обвързани по настоящия регламент.
[…]
(11) Правилата за компетентността трябва да са във висока степен предвидими и основани на принципа, че компетентността по правило се основава на местоживеенето на ответника и винаги трябва да е налице на това основание, освен в няколко ясно определени ситуации, когато основанието на спора или автономията на страните изисква или предполага различен свързващ фактор. Местоживеенето [за юридическите лица] трябва да се определи автономно, така че общите правила да се направят по-прозрачни и да се избегнат [спорове за компетентност].
(12) Наред с местоживеенето на ответника трябва да съществуват алтернативни основания за компетентност, които са основани на тясна връзка между съда и [спора] или с оглед да се улесни доброто упражняване на правосъдие“.
4 Член 1, параграф 1 от този регламент предвижда:
„Настоящият регламент се прилага по граждански и търговски дела, независимо от естеството на съда или правораздавателния орган. Той не обхваща, по-специално, данъчни, митнически или административни дела“.
5 Съгласно член 2, параграф 1 от посочения регламент:
„При условията на настоящия регламент, искове срещу лицата, които имат местоживеене в държава членка, независимо от тяхното гражданство, се предявяват пред съдилищата на тази държава членка“.
6 Член 5 от същия регламент гласи:
„Срещу лице, което има местоживеене в държава членка, може да бъде предявен иск в друга държава членка:
1. а) по дела, свързани с договор — в съдилищата по мястото на изпълнение на въпросното задължение;
[…]
3. по дела относно гражданска отговорност, delict или quasi delict — в съдилищата на мястото, където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие;
[…]“.
7 Член 6 от Регламент № 44/2001 предвижда:
„Срещу лице с местоживеене в държава членка може, също така, да бъде предявен иск:
1. когато то е един от множество ответници, в съдилищата по местоживеенето на всеки от тях, при условие че исковете са в такава тясна връзка, че е целесъобразно те да бъдат разгледани и решени заедно, за да се избегне рискът от противоречащи си съдебни решения, постановени в отделни производства;
[…]“.
8 Член 22 от този регламент гласи:
„Следните съдилища ще притежават изключителна компетентност независимо от местоживеенето:
[…]
2. по дела, които имат за предмет действителността на създаването, недействителност или прекратяване на търговски дружества или други юридически лица или сдружения на физически или юридически лица, или действителността на решения на техните органи, съдилищата на държавата членка, в която има седалище търговското дружество, юридическото лице или сдружението. За да се определи това седалище, съдът прилага своите правила на международното частно право;
[…]“.
Чешкото право
9 Член 183i от zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (Закон № 513/1991 за приемането на Търговски кодекс) в редакцията му, приложима към спора по главното производство, гласи:
„(1) Лице, което притежава в дружество дялови ценни книжа, а) чиято съвкупна номинална стойност съставлява поне 90 % от основния капитал на дружеството, или b) които заменят дялови ценни книжа, чиято съвкупна номинална стойност съставлява поне 90 % от основния капитал на дружеството, или c) които материализират поне 90 % от гласовете в дружеството („мажоритарен акционер“), има право да иска от управителния орган да свика общо събрание, което да вземе решение на това лице да бъдат прехвърлени всички останали дялови ценни книжа на дружеството.
[…]
(3) В решението на общото събрание се посочват мажоритарният акционер, данни за това, че той е действителният мажоритарен акционер, размерът на насрещната престация […], както и срокът за извършване на плащането“.
10 Член 183k от този закон предвижда:
„(1) След като получат поканата за свикване на общото събрание или съобщението за провеждането му, притежателите на дялови ценни книжа могат да се обърнат към съда с искане да провери дали насрещната престация е справедлива; […]
[…]
(3) Решението на съда, с което се признава право на различен размер на насрещната престация, обвързва мажоритарния акционер и дружеството по отношение на признатото право и спрямо останалите притежатели на дялови ценни книжа. […]
(4) Констатацията, че насрещната престация не е справедлива, не води до недействителност на решението на общото събрание, прието съгласно член 183i, параграф 1.
(5) Констатацията, че насрещната престация не е справедлива, не може да бъде основание за иска по член 131 за обявяване на недействителността на решение, прието от общото събрание“.
Спорът по главното производство и преюдициалните въпроси
11 На 8 декември 2006 г. общото събрание на Jihočeská plynárenská взема решение всички дялови ценни книжа на това дружество да бъдат прехвърлени на мажоритарния му акционер, E.ON.
12 В решението се посочва размерът на насрещната престация, която E.ON дължи на миноритарните акционери вследствие на прехвърлянето.
13 На 26 януари 2007 г. г‑н Dědouch, г‑н Streitberg и г‑н Suda сезират Krajský soud v Českých Budějovicích (Окръжен съд Ческе Будейовице, Чешка република), като искат той да провери дали тази насрещна престация е справедлива.
14 В хода на това производство E.ON повдига възражение за липса на компетентност на чешките съдилища, като поддържа, че предвид седалището му само германските съдилища разполагат с международна компетентност.
15 С определение от 26 август 2009 г. Krajský soud v Českých Budějovicích (Окръжен съд Ческе Будейовице) отхвърля това възражение с мотива, че на основание член 6, точка 1 от Регламент № 44/2001 чешките съдилища са компетентни да разгледат предявения иск.
16 E.ON обжалва това определение пред Vrchní soud v Praze (Висш съд Прага, Чешка република), който с определение от 22 юни 2010 г. постановява, че спорът, с който е сезиран, е по член 22, точка 2 от този регламент и че предвид седалището на Jihočeská plynárenská чешките съдилища имат международна компетентност.
17 Сезиран от E.ON с конституционна жалба, Ústavní soud (Конституционен съд, Чешка република) отменя това определение с решение от 11 септември 2012 г. и връща делото на Vrchní soud v Praze (Висш съд Прага) за ново разглеждане.
18 С определение от 2 май 2014 г. Vrchní soud v Praze (Висш съд Прага) приема, че на основание член 5, точка 1, буква a) от Регламент № 44/2001 компетентни да разгледат спора по главното производство са чешките съдилища.
19 E.ON обжалва това определение пред запитващата юрисдикция.
20 При тези условия Nejvyšší soud (Върховен съд, Чешка република) решава да спре производството и да постави на Съда следните преюдициални въпроси:
„1) Трябва ли член 22, [точка] 2 от Регламент [№ 44/2001] да се тълкува в смисъл, че се прилага и спрямо производството за проверка дали е справедлива насрещната престация, която мажоритарният акционер дължи на предишните притежатели на дялови ценни книжа като равностойност на тези ценни книжа, които са му прехвърлени в резултат на решение на общото събрание на акционерно дружество за принудително прехвърляне на останалите дялови ценни книжа в полза на мажоритарния акционер [известно още като „отстраняване“ („squeeze out“)], когато решението на общото събрание на акционерното дружество определя размера на справедливата насрещна престация и съдебното решение, в което се признава право на престация в различен размер, обвързва мажоритарния акционер и дружеството по отношение на основанието за признатото право и спрямо останалите притежатели на дялови ценни книжа?
2) Ако отговорът на предходния въпрос е отрицателен, трябва ли член 5, [точка] 1, буква а) от Регламент [№ 44/2001] да се тълкува в смисъл, че в обхвата му попада и описаното в предходния въпрос производство за проверка дали насрещната престация е справедлива?
3) Ако отговорите на двата предходни въпроса са отрицателни, трябва ли член 5, [точка] 3 от Регламент [№ 44/2001] да се тълкува в смисъл, че в обхвата му попада и описаното в първия въпрос производство за проверка дали насрещната престация е справедлива?“.
По преюдициалните въпроси
По първия въпрос
21 С първия си въпрос запитващата юрисдикция по същество пита дали член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува в смисъл, че иск като разглеждания в главното производство за проверка справедлива ли е насрещната престация, която мажоритарният акционер на дадено дружество дължи на миноритарните акционери на същото за принудително прехвърлените му от тях акции, е от изключителната компетентност на съдилищата на държавата членка, на чиято територия е установено това дружество.
22 В това отношение следва да се припомни, че макар в случая по главното производство решението на общото събрание на Jihočeská plynárenská да предвижда както прехвърлянето на акциите му на мажоритарния акционер, така и размера на дължимата на миноритарните акционери насрещна престация, с иска си г‑н Dědouch, г‑н Streitberg и г‑н Suda оспорват само размера на тази престация като несправедлив.
23 Ако по този иск обаче се постанови решение, съгласно което въпросният размер не е справедлив, чешкото право изрично изключва възможността това решение да доведе до недействителност на решението на общото събрание в частта относно прехвърлянето или да служи като основание на иск за обявяване на решението на общото събрание за недействително.
24 Следователно буквалното тълкуване на текста на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 не дава сигурен отговор, че подобен иск попада в обхвата на тази разпоредба, тъй като съдържащото се в него правило за компетентност се прилага за „действителността на решенията на […] органи[те]“ на търговски дружества или други юридически лица.
25 Съгласно постоянната практика на Съда разпоредбите на Регламент № 44/2001 трябва да бъдат тълкувани самостоятелно, въз основа на систематиката и целите на този регламент (решения от 13 юли 2006 г., Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, т. 29, от 2 октомври 2008 г., Hassett и Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, т. 17, и от 16 януари 2014 г., Kainz, C‑45/13, EU:C:2014:7, т. 19).
26 Що се отнася до систематиката и общия разум на Регламент № 44/2001, следва да се припомни, че предвидената в член 2 от този регламент компетентност, а именно тази на съдилищата на държавата членка по местоживеенето на ответника, представлява общото правило. Само чрез дерогиране на това общо правило посоченият регламент предвижда правила за специална и изключителна компетентност в изчерпателно изброени случаи, в които искът срещу ответника може, или евентуално трябва, да бъде предявен пред съд на друга държава членка (решения от 13 юли 2006 г., Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, т. 22, и от 12 май 2011 г., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, т. 30).
27 Следователно тези правила за специална и изключителна компетентност трябва да се тълкуват стеснително. Всъщност като изключение от общото правило за компетентност разпоредбите на член 22 от Регламент № 44/2001 не трябва да бъдат тълкувани в по-широк смисъл, отколкото изисква тяхната цел (решения от 2 октомври 2008 г., Hassett и Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, т. 18 и 19, и от 12 май 2011 г., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, т. 30).
28 По отношение на целите и предназначението на Регламент № 44/2001 следва да се припомни, че видно от съображения 2 и 11, той има за цел да уеднакви стълкновителните норми за установяване на подсъдността по граждански и търговски дела чрез правила за компетентност, които са във висока степен предвидими. В този смисъл посоченият регламент преследва цел за правна сигурност, която се изразява в укрепване на правната защита на установените в Съюза лица, като едновременно позволява на ищеца лесно да определи съда, който може да сезира, а на ответника — разумно да предвиди пред кой съд може да бъде призован (решения от 23 април 2009 г., Falco Privatstiftung и Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, т. 21 и 22, от 17 март 2016 г., Taser International, C‑175/15, EU:C:2016:176, т. 32, и от 14 юли 2016 г., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, т. 16).
29 Освен това, видно от съображение 12 от посочения регламент, правилата за компетентност, които дерогират общото правило за компетентност на съдилищата на държавата членка по местоживеенето на ответника, допълват това общо правило, когато съществува тясна връзка между съда, определен съгласно тези правила, и спора или с цел да се улесни доброто правораздаване.
30 С правилата за изключителна компетентност, предвидени в разпоредбите на член 22 от Регламент № 44/2001, в частност се цели посочените в тези разпоредби спорове да бъдат запазени за съдилищата, с които фактически и правно са тясно свързани (вж. що се отнася до член 16 от Конвенцията от 27 септември 1968 г. относно компетентността и изпълнението на съдебните решения по граждански и търговски дела (ОВ L 299, 1972 г., стр. 32; Специално издание на български език, 2007 г., глава 19, том 10, стр. 3), чиито разпоредби са по същество еднакви с тези на член 22 от Регламент № 44/2001, решение от 13 юли 2006 г., GAT, C‑4/03, EU:C:2006:457, т. 21), тоест да се предостави изключителна компетентност на съдилищата на държава членка в особени случаи, когато предвид съответната материя тези съдилища са най-подходящи да разрешат свързаните с нея спорове поради наличието на особено тясна връзка между тези спорове и посочената държава членка (решение от 12 май 2011 г., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, т. 36).
31 В този смисъл основната цел, преследвана с член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001, е да се централизира компетентността, за да се избегнат противоречиви решения относно съществуването на дружествата и действителността на решенията на техните органи (решение от 2 октомври 2008 г., Hassett и Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, т. 20).
32 Всъщност съдилищата на държавата членка, в която е седалището на дружеството, изглежда са най-подходящи да разрешат такива спорове, по-специално поради факта че формалностите по оповестяване на дружеството са извършени в същата държава. Следователно предоставянето на такава изключителна компетентност на тези съдилища е извършено в интерес на доброто правораздаване (решение от 2 октомври 2008 г., Hassett и Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, т. 21).
33 Съдът същевременно приема, че това не може да обоснове извода, че за да се прилага член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001, е достатъчно съдебният иск да има някаква връзка с решение, прието от орган на дружество (решение от 2 октомври 2008 г., Hassett и Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, т. 22), и че приложното поле на тази разпоредба обхваща само споровете, в които страна оспорва действителността на решение на орган на дружество от гледна точка на приложимото дружествено право или на разпоредбите на дружествения договор относно функционирането на тези органи (решения от 2 октомври 2008 г., Hassett и Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, т. 26, и от 23 октомври 2014 г., flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, т. 40).
34 В случая съгласно чешкото право производство като главното действително не може да приключи формално с решение, което да доведе до недействителност на взетото от общото събрание на дружество решение за принудително прехвърляне на ценните книжа на миноритарните акционери в това дружество на мажоритарния акционер в него, но предвид изискванията за самостоятелно тълкуване и еднакво прилагане на разпоредбите на Регламент № 44/2001 обхватът на член 22, точка 2 от същия не може да зависи от избрания от държавите членки във вътрешното право подход или да варира съобразно него.
35 От една страна, това производство е за оспорване на размера на свързаната с такова прехвърляне насрещна престация, и от друга страна, има за цел проверка дали този размер е справедлив.
36 Следователно от гледна точка на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 в съдебно производство като главното се проверява действителността на част от решение на дружествен орган и поради това подобно производство може да попадне в обхвата на тази разпоредба, както предвижда текстът ѝ.
37 В този смисъл съдът, сезиран с подобно искане за проверка, трябва всъщност да провери действително ли е решение на дружествен орган в частта, определяща размера на насрещната престация, да реши дали същият е справедлив и евентуално да отмени посоченото решение в тази му част и да определи различен размер на насрещната престация.
38 Тълкуване на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 в смисъл, че се прилага към производство като главното, освен това е в съответствие с основната цел, преследвана с тази разпоредба, и не разширява приложното ѝ поле отвъд нужното за постигането на тази цел.
39 В това отношение е очевидно наличието на тясна връзка между съдилищата на държавата членка, на чиято територия е установено Jihočeská plynárenská, в случая чешките съдилища, и спорът в главното производство.
40 Всъщност извън факта, че Jihočeská plynárenská е чешко дружество, от преписката, представена пред Съда, се вижда, че решението на общото събрание, което определя размера на насрещната престация, предмет на главното производство, както и свързаните с това решение документи и формалности са в съответствие с чешкото право и на чешки език.
41 Освен това не се оспорва, че в спора по главното производство компетентният съд трябва да приложи чешкото материално право.
42 Следователно предвид тясната връзка между спора в главното производство и чешките съдилища те са най-подходящи да решат този спор относно действителността на част от посоченото решение, като предоставянето на основание член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 на изключителна компетентност на тези съдилища улеснява доброто правораздаване.
43 Предоставянето на тази компетентност на чешките съдилища също така е в съответствие с целите за предвидимост на правилата за компетентност и за правна сигурност, преследвани с Регламент № 44/2001, тъй като, както отбелязва генералният адвокат в точка 35 от заключението си, акционерите на дружество и най-вече мажоритарният акционер трябва да очакват, че компетентни да решат всеки вътрешен за това дружество спор относно действителността на част от решение на дружествен орган, ще бъдат съдилищата на държавата членка, на чиято територия е установено дружеството.
44 Освен това, тъй като, докато съществува дадено дружество, мажоритарният му акционер може да се променя, прилагането на предвиденото в член 2, параграф 1 от Регламент № 44/2001 общо правило за компетентност на съдилищата на държавата членка по местоживеенето на ответника по отношение на случай като разглеждания в главното производство не позволява да се гарантира постигането на посочените цели.
45 При това положение на първия въпрос следва да се отговори, че член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува в смисъл, че иск като разглеждания в главното производство за проверка справедлива ли е насрещната престация, която мажоритарният акционер на дадено дружество дължи на миноритарните акционери на същото за принудително прехвърлените му от тях акции, е от изключителната компетентност на съдилищата на държавата членка, на чиято територия е установено това дружество.
По втория и третия въпрос
46 Предвид отговора на първия въпрос не е необходимо да се отговаря на втория и третия въпрос.
По съдебните разноски
47 С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.
По изложените съображения Съдът (първи състав) реши:
Член 22, точка 2 от Регламент (ЕО) № 44/2001 на Съвета от 22 декември 2000 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела трябва да се тълкува в смисъл, че иск като разглеждания в главното производство за проверка справедлива ли е насрещната престация, която мажоритарният акционер на дадено дружество дължи на миноритарните акционери на същото за принудително прехвърлените му от тях акции, е от изключителната компетентност на съдилищата на държавата членка, на чиято територия е установено това дружество.
Подписи