TIESAS SPRIEDUMS (trešā palāta)
2024. gada 25. aprīlī (*)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – LESD 49. un 54. pants – Brīvība veikt uzņēmējdarbību – Kādā dalībvalstī reģistrēta sabiedrība, kas darbību veic citā dalībvalstī – Sabiedrības darbība un pārvaldība – Valsts tiesiskais regulējums, kurā ir paredzēta tās dalībvalsts tiesību aktu piemērošana, kurā sabiedrība veic darbību – Brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojums – Pamatojums – Kreditoru, mazākumdalībnieku un darbinieku interešu aizsardzība – Cīņa pret ļaunprātīgu rīcību un mākslīgām struktūrām – Samērīgums
Lietā C‑276/22
par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbilstoši LESD 267. pantam, ko Corte suprema di cassazione (Augstākā kasācijas tiesa, Itālija) iesniegusi ar 2022. gada 11. aprīļa lēmumu un kas Tiesā reģistrēts 2022. gada 22. aprīlī, tiesvedībā
Edil Work 2 Srl,
S.T. Srl
pret
STE Sàrl,
piedaloties
CM,
TIESA (trešā palāta)
šādā sastāvā: palātas priekšsēdētāja K. Jirimēe [K. Jürimäe] (referente), Tiesas priekšsēdētāja vietnieks L. Bejs Larsens [L. Bay Larsen], kas pilda trešās palātas tiesneša pienākumus, tiesneši N. Pisarra [N. Piçarra], N. Jēskinens [N. Jääskinen] un M. Gavalecs [M. Gavalec],
ģenerāladvokāte: L. Medina,
sekretāre: M. Krauzenbeka [M. Krausenböck], administratore,
ņemot vērā rakstveida procesu un 2023. gada 11. jūlija tiesas sēdi,
ņemot vērā apsvērumus, ko snieguši:
– Edil Work 2 Srl un S.T. Srl vārdā – R. Vaccarella, avvocato,
– STE Sàrl vārdā – A. Pontecorvo un P. Sammarco, avvocati,
– Itālijas valdības vārdā – G. Palmieri, pārstāve, kurai palīdz F. Meloncelli, avvocato dello Stato,
– Eiropas Komisijas vārdā – G. Braun, L. Malferrari un M. Mataija, pārstāvji,
noklausījusies ģenerāladvokātes secinājumus 2023. gada 19. oktobra tiesas sēdē,
pasludina šo spriedumu.
Spriedums
1 Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt LESD 49. un 54. pantu.
2 Šis lūgums ir iesniegts tiesvedībā starp Edil Work 2 Srl un S.T. Srl, no vienas puses, un STE Sàrl, no otras puses, par nekustamā īpašuma kompleksa ar nosaukumu Castello di Tor Crescenza (turpmāk tekstā – “pils”) nodošanas divām pirmajām sabiedrībām tiesiskumu.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
3 Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2019/2121 (2019. gada 27. novembris), ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu (OV 2019, L 321, 1. lpp.), 2. apsvērumā ir noteikts:
“Brīvība veikt uzņēmējdarbību ir viens no galvenajiem Savienības tiesību principiem. Saskaņā ar [LESD] 49. panta otro daļu saistībā ar LESD 54. pantu sabiedrību brīvība veikt uzņēmējdarbību cita starpā ietver tiesības veidot un vadīt šādas sabiedrības saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktos paredzētajiem nosacījumiem, kurā sabiedrība veic uzņēmējdarbību. Kā to skaidrojusi Eiropas Savienības Tiesa, tas ietver arī tiesības sabiedrībai, kas izveidota atbilstoši dalībvalsts tiesību aktiem, tikt reorganizētai par sabiedrību, uz kuru attiecas citas dalībvalsts tiesības, ja vien ir ievēroti šīs otras dalībvalsts tiesību aktos paredzētie nosacījumi un it īpaši šīs otras dalībvalsts tiesību aktos atzītais kritērijs attiecībā uz sabiedrības saikni ar tās valsts tiesību sistēmu.”
Itālijas tiesības
4 1995. gada 31. maija Legge n. 218 – Riforma del sistema italiano di diritto internazionale privato (Likums Nr. 218, ar ko Itālijā īsteno starptautisko privāttiesību sistēmas reformu; 1995. gada 3. jūnija GURI Nr. 128, 1. lpp.; turpmāk tekstā – “Likums Nr. 218/1995”) 25. pantā ir paredzēts:
“1. Sabiedrības, asociācijas, nodibinājumus un jebkuru citu publisku vai privātu uzņēmumu, pat ja tam nav apvienības rakstura, reglamentē tās valsts tiesību akti, kuras teritorijā ir pabeigta tā reģistrācijas procedūra. Tomēr tiek piemēroti Itālijas tiesību akti, ja šo uzņēmumu vadības mītnes vieta atrodas Itālijā vai ja Itālijā tiek veikta šo uzņēmumu galvenā darbība.
2. Uzņēmumus regulējošais likums īpaši reglamentē šādus aspektus:
a) tiesisko formu;
b) nosaukumu;
c) reģistrāciju, reorganizāciju un likvidēšanu;
d) tiesībspēju;
e) struktūru izveidi, pilnvaras un darbības kārtību;
f) uzņēmuma pārstāvību;
g) biedra vai dalībnieka statusa iegūšanas un zaudēšanas kārtību, kā arī šim statusam raksturīgās tiesības un pienākumus;
h) atbildību par uzņēmuma saistībām;
i) likuma vai dibināšanas akta neievērošanas sekas.
3. Juridiskās adreses pārcelšana uz citu valsti un uzņēmumu, kuru juridiskās adreses ir dažādās valstīs, apvienošanās ir spēkā tikai tad, ja tās veiktas atbilstoši minēto attiecīgo valstu tiesību aktiem.”
5 Codice civile (Civilkodekss) 2381. panta otrā daļa ir formulēta šādi:
“Ja statūti vai akcionāru kopsapulce to atļauj, valde var deleģēt savas pilnvaras rīcības komitejai, kuras sastāvā ir daži tās locekļi, vai vienam vai vairākiem tās locekļiem.”
Pamatlieta un prejudiciālais jautājums
6 Pils, kas atrodas Romas (Itālija) apkaimē, bija vienīgais sabiedrības Agricola Torcrescenza Srl, kuras darbība bija šī nekustamā īpašuma pārvaldīšana, īpašums. 2004. gadā šī sabiedrība vispirms mainīja nosaukumu, kļūstot par STA Srl, un pēc tam pārcēla savu juridisko adresi uz Luksemburgu, kur tā pārtapa par Luksemburgas sabiedrību STE un turpināja pārvaldīt pili.
7 STE ārkārtas kopsapulcē, kas notika Luksemburgā 2010. gadā, S.B. tika iecelta par vienīgo pārvaldītāju. Šajā ziņā S.B. par ģenerālpilnvaroto iecēla F.F., kurš nebija ne STE akcionārs, ne valdes loceklis, un nodeva viņam pilnvaras “bez izņēmumiem un atbrīvojumiem” veikt “visas nepieciešamās darbības un darījumus, ievērojot sabiedrības darbības mērķa robežas” (turpmāk tekstā – “strīdīgā pilnvaru piešķiršana”).
8 2012. gadā F.F., rīkodamies STE vārdā un labā, nodeva pili ST, kas to vēlāk nodeva Edil Work 2. 2013. gadā STE cēla prasību Tribunale di Roma (Romas tiesa, Itālija) pret S.T. un Edil Work 2, lūdzot, lai tiktu atzīta abu pils nodošanu spēkā neesamība, pamatojoties uz to, ka strīdīgo pilnvaru piešķiršana saskaņā ar Itālijas tiesībām bija prettiesiska.
9 Tribunale di Roma (Romas tiesa), nospriežot, ka šī pilnvaru piešķiršana ir likumīga, prasību noraidīja. Tā kā šīs tiesas spriedumu Corte d’appello di Roma (Romas apelācijas tiesa, Itālija) neatstāja spēkā negrozītu, Edil Work 2 un S.T. iesniedza kasācijas sūdzību iesniedzējtiesā – Corte suprema di cassazione (Augstākā kasācijas tiesa, Itālija).
10 Šī tiesa norāda, ka no Likuma Nr. 218/1995 25. panta 3. punkta izriet, ka Itālijas tiesībās ir atļauts Itālijas sabiedrības reorganizēt par ārvalstu sabiedrībām, pārceļot to juridisko adresi uz citu dalībvalsti, ar nosacījumu, ka pārcelšana ir spēkā gan izcelsmes dalībvalstī, gan galamērķa dalībvalstī.
11 Tomēr iesniedzējtiesas ieskatā rodas jautājums, vai STE, kura tomēr ir saglabājusi galveno uzņēmējdarbības vietu Itālijā, reģistrēšana par Luksemburgas sabiedrību nozīmē, ka šīs sabiedrības pārvaldības aktiem ir piemērojami Luksemburgas tiesību akti.
12 Šajā ziņā šī tiesa norāda, pirmkārt, ka vispārējais kritērijs, kas ļauj noteikt, kuras valsts tiesības ir piemērojamas apstrīdētajai pilnvaru piešķiršanai, saskaņā ar Likuma Nr. 218/1995 25. panta 1. punktu norāda uz tās valsts tiesībām, kurā sabiedrība ir reģistrēta.
13 Saskaņā ar šīs tiesību normas otro teikumu Itālijas tiesības esot piemērojamas sabiedrībām, kuru “galvenais objekts” atrodas Itālijā. Tā kā STE galvenās uzņēmējdarbības objekts, proti, pils, kas ir vienīgais tās aktīvs, atrodas Itālijā, strīdīgo pilnvaru piešķiršanai piemērojamās tiesības esot Itālijas tiesības.
14 Saskaņā ar Civilkodeksa 2381. panta otro daļu sabiedrības ar ierobežotu atbildību valde var deleģēt savas pilnvaras tikai tās valdes locekļiem. Tādējādi šo pilnvaru piešķiršana attiecībā pret sabiedrību trešai personai esot prettiesiska.
15 Otrkārt, iesniedzējtiesa norāda, ka saskaņā ar Tiesas judikatūru brīvība veikt uzņēmējdarbību ietver sabiedrības, kas reģistrēta saskaņā ar vienas dalībvalsts tiesībām, tiesības tikt reorganizētai par citas dalībvalsts sabiedrību, ja vien ir izpildīti šīs citas dalībvalsts tiesībās paredzētie nosacījumi un it īpaši tajās noteiktais piesaistes kritērijs. No tā izriet, ka tas, ka tiek pārcelta tikai juridiskā adrese, nevis galvenā vadība vai galvenā uzņēmējdarbības vieta, pats par sevi neizslēdzot brīvības veikt uzņēmējdarbību piemērojamību atbilstoši LESD 49. pantam.
16 Turklāt saskaņā ar šo tiesību normu brīvība veikt uzņēmējdarbību ietverot ne tikai reģistrēšanu, bet arī “uzņēmumu pārvaldību”. Saskaņā ar Direktīvas 2019/2121 2. apsvērumu pārvaldības darbības būtu jāveic saskaņā ar nosacījumiem, kas paredzēti uzņēmējdarbības veikšanas dalībvalsts, proti, šajā gadījumā Luksemburgas Lielhercogistes, tiesībās.
17 Šādos apstākļos Corte suprema di cassazione (Augstākā kasācijas tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādu prejudiciālu jautājumu:
“Vai [LESD] 49. un 54. pantam ir pretrunā tas, ka dalībvalsts, kurā sākotnēji ir reģistrēta sabiedrība (sabiedrība ar ierobežotu atbildību), piemēro tai valsts tiesību normas par sabiedrību darbību un pārvaldību, ja sabiedrība pēc juridiskās adreses pārcelšanas un sabiedrības reorganizācijas atbilstoši galamērķa [dalīb]valsts tiesībām saglabā savu galveno uzņēmējdarbības vietu sākotnējā dalībvalstī un konkrētais pārvaldības akts noteicoši ietekmē sabiedrības darbību?”
Par prejudiciālo jautājumu
18 Vispirms ir jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgu judikatūru ar LESD 267. pantu iedibinātajā valstu tiesu un Tiesas sadarbības procedūrā Tiesas ziņā ir sniegt valsts tiesai noderīgu atbildi, kas tai ļautu atrisināt tās izskatīšanā esošo strīdu. Tālab Tiesai attiecīgā gadījumā ir jāpārformulē tai uzdotais jautājums. Šajā ziņā Tiesa no visas valsts tiesas sniegtās informācijas, it īpaši no iesniedzējtiesas nolēmuma pamatojuma, var nošķirt Savienības tiesību elementus, kuriem, ņemot vērā strīda priekšmetu, ir nepieciešama interpretācija (spriedums, 2023. gada 16. februāris, Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid (Patvēruma pieteikuma brīdī vēl nedzimis bērns), C‑745/21, EU:C:2023:113, 43. punkts).
19 Šajā lietā iesniedzējtiesa jautā Tiesai, vai LESD 49. un 54. pantam ir pretrunā tas, ka sabiedrības, kas atrodas tādā situācijā kā STE, pārvaldības aktus reglamentē Itālijas tiesības, atsaucoties uz apstākli, ka šī sabiedrība tika reģistrēta kā vienas dalībvalsts, proti, Itālijas Republikas, sabiedrība un ka tā pēc tam ir pārcēlusi savu juridisko adresi un tika reģistrēta saskaņā ar citas dalībvalsts, proti, Luksemburgas Lielhercogistes, tiesībām, tomēr saglabājot galvenās uzņēmējdarbības vietu pirmajā minētajā dalībvalstī.
20 No Tiesas rīcībā esošās informācijas, kas iesniedzējtiesai ir jāpārbauda, izriet, ka šīs sabiedrības nodošanas un reorganizācijas laikā nav tikuši noteikti nekādi ierobežojumi.
21 Tā kā saskaņā ar Itālijas tiesībām reģistrētas sabiedrības STA juridiskās adreses pārcelšana un reorganizēšana par saskaņā ar Luksemburgas tiesībām reģistrētu sabiedrību līdz ar to nav tādi apstākļi, kuriem ir nozīme, lai atbildētu uz iesniedzējtiesas uzdoto jautājumu, prejudiciālais jautājums ir jāpārformulē tādējādi, ka šī tiesa būtībā vaicā, vai LESD 49. un 54. pantam ir pretrunā tāds dalībvalsts tiesiskais regulējums, kurā vispārīgi ir paredzēta valsts tiesību piemērošana sabiedrības, kas ir reģistrēta citā dalībvalstī, bet galveno uzņēmējdarbības daļu veic pirmajā minētajā dalībvalstī, pārvaldības aktiem.
22 Šajā ziņā, pirmkārt, ir jānosaka, vai uz pamatlietā aplūkoto situāciju attiecas brīvība veikt uzņēmējdarbību.
23 LESD 49. pants, lasot to kopsakarā ar LESD 54. pantu, sabiedrībām, kuras izveidotas atbilstoši kādas dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese, galvenā vadība vai galvenā uzņēmējdarbības vieta ir Eiropas Savienībā, piešķir brīvību veikt uzņēmējdarbību (spriedums, 2017. gada 25. oktobris, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, 32. punkts).
24 Atbilstoši LESD 49. panta otrajai daļai, lasot to kopsakarā ar LESD 54. pantu, šajā pēdējā minētajā pantā norādīto sabiedrību brīvība veikt uzņēmējdarbību ietver tostarp šo sabiedrību reģistrāciju un pārvaldību ar tādiem pašiem nosacījumiem, kādus savām sabiedrībām paredz tās dalībvalsts tiesību akti, kurās šīs sabiedrības veic uzņēmējdarbību (spriedums, 2017. gada 25. oktobris, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, 33. punkts).
25 Turklāt minētajām sabiedrībām ir tiesības veikt darbību citā dalībvalstī, un to juridiskā adrese, galvenā vadības vai galvenā uzņēmējdarbības vieta palīdz noteikt to piesaisti vienas dalībvalsts tiesību sistēmai līdzīgi fizisko personu pilsonībai (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2002. gada 5. novembris, Überseering, C‑208/00, EU:C:2002:632, 57. punkts).
26 Saiknes, kas nosaka sabiedrībai piemērojamās valsts tiesības, definīcija – tā kā tā nav harmonizēta Savienības tiesībās – atbilstoši LESD 54. pantam ir katras dalībvalsts kompetencē, un šajā pantā sabiedrības juridiskajai adresei, galvenajai vadības un galvenajai uzņēmējdarbības vietai kā piesaistei ir piešķirts vienāds statuss (spriedums, 2017. gada 25. oktobris, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, 34. punkts).
27 Šajā gadījumā no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu izriet, pirmkārt, ka 2004. gadā STE tika reģistrēta kā Luksemburgas sabiedrība, otrkārt, ka šīs sabiedrības juridiskā adrese ir Luksemburgā un, treškārt, ka tā galveno uzņēmējdarbības daļu veic citā dalībvalstī, proti, Itālijas Republikā.
28 Ņemot vērā šī sprieduma 23.–26. punktā minēto judikatūru, ir jāuzskata, ka uz šīs sabiedrības situāciju un it īpaši uz pārvaldības aktiem, ko tā pieņem attiecībā uz Itālijā veiktajām darbībām, attiecas brīvība veikt uzņēmējdarbību.
29 Šādos apstākļos, otrkārt, ir jānosaka, vai dalībvalsts tiesību akti, kas paredz valsts tiesību aktu piemērošanu citā dalībvalstī reģistrētas sabiedrības pārvaldības aktiem, pamatojoties uz to, ka šī sabiedrība galveno uzņēmējdarbības daļu veic pirmajā minētajā dalībvalstī, ir brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojums.
30 Atbilstoši LESD 49. pantam par brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojumiem ir jāuzskata visi pasākumi, kas aizliedz, kavē vai padara mazāk pievilcīgu šīs brīvības izmantošanu (spriedumi, 2004. gada 5. oktobris, CaixaBank France, C‑442/02, EU:C:2004:586, 11. punkts, un 2017. gada 25. oktobris, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, 46. punkts).
31 Ir jānorāda, ka dalībvalsts tiesiskais regulējums, kurā ir paredzēts, ka citā dalībvalstī reģistrētām sabiedrībām, kuras galveno uzņēmējdarbības daļu veic pirmajā minētajā dalībvalstī, īstenojot pārvaldības darbības, papildus pienākumiem, kas attiecīgā gadījumā izriet no to reģistrācijas dalībvalsts tiesībām, ir jāievēro arī pirmās minētās dalībvalsts tiesības, varētu apgrūtināt šādu sabiedrību pārvaldību, jo tas varētu tām likt izpildīt šajās divās tiesību sistēmās noteiktās prasības.
32 No tā izriet, ka šāds tiesiskais regulējums var padarīt mazāk pievilcīgu brīvības veikt uzņēmējdarbību izmantošanu un līdz ar to ir šķērslis brīvības veikt uzņēmējdarbību izmantošanai.
33 Konkrētajā gadījumā no iesniedzējtiesas nolēmuma izriet, ka STE ir saskaņā ar Luksemburgas tiesībām reģistrēta sabiedrība, kuras juridiskā adrese ir Luksemburgā. Tomēr no iesniedzējtiesas nolēmuma arī izriet, ka attiecībā uz šiem pārvaldības aktiem, Likuma Nr. 218/1995 25. panta 1. punkta otrā teikuma piemērojamība šo sabiedrību pakļauj Itālijas tiesībām tikai tā iemesla dēļ, ka tā galveno uzņēmējdarbības daļu veic Itālijā.
34 Šādos apstākļos uz sabiedrību, kas atrodas tādā situācijā kā STE, kumulatīvi attiektos gan Luksemburgas, gan Itālijas tiesības. Šāda kumulatīva divu dalībvalstu tiesību piemērošana var apgrūtināt šīs sabiedrības pārvaldību.
35 Līdz ar to, treškārt, ir jāanalizē, vai brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojums, kas izriet no tāda tiesiskā regulējuma kā pamatlietā aplūkotais, tomēr varētu tikt pamatots.
36 No Tiesas pastāvīgās judikatūras izriet, ka šādu ierobežojumu brīvībai veikt uzņēmējdarbību var pieļaut tikai tad, ja to pamato primāri vispārējo interešu apsvērumi. Turklāt šim ierobežojumam jābūt piemērotam attiecīgā mērķa sasniegšanai un tas nedrīkst pārsniegt šā mērķa sasniegšanai vajadzīgo (šajā nozīmē skat. spriedumus, 2005. gada 13. decembris, Marks & Spencer, C‑446/03, EU:C:2005:763, 35. punkts, un 2017. gada 25. oktobris, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, 52. punkts).
37 Šajā ziņā vispirms ir jānorāda, ka iesniedzējtiesa nav minējusi iemeslus, kas pamatotu brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojumu, ko rada Likuma Nr. 218/1995 25. panta 1. punkta otrā teikuma piemērošana tādas sabiedrības pārvaldības aktiem, kura likumīgi izveidota saskaņā ar citas dalībvalsts tiesībām un kura galveno uzņēmējdarbības daļu veic Itālijas teritorijā. Šādas norādes arī neizriet ne no šīs tiesību normas, ne no Civilkodeksa 2381. panta formulējuma.
38 Savukārt no Itālijas valdības rakstveida apsvērumiem izriet, pirmkārt, ka attiecīgo brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojumu pamato mērķis aizsargāt akcionārus, kreditorus, darbiniekus un trešās personas.
39 Šajā ziņā ir jāatgādina, ka kreditoru, darbinieku un mazākumdalībnieku interešu aizsardzība ir viens no Tiesas atzītajiem primārajiem vispārējo interešu apsvērumiem (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2017. gada 25. oktobris, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, 54. punkts un tajā minētā judikatūra).
40 Tādējādi LESD 49. un 54. pantam principā nav pretrunā dalībvalsts pasākumi, kuru mērķis ir nodrošināt, lai nepamatoti netiktu ietekmētas saskaņā ar citas dalībvalsts tiesībām reģistrētas sabiedrības, kura galveno uzņēmējdarbības daļu veic savas valsts teritorijā, kreditoru, mazākumdalībnieku, kā arī darbinieku intereses.
41 Tomēr saskaņā ar šī sprieduma 36. punktā minēto judikatūru pamatlietā aplūkotajam ierobežojumam ir jābūt piemērotam, lai nodrošinātu kreditoru, mazākumdalībnieku, kā arī darbinieku aizsardzības mērķa sasniegšanu, un tas nedrīkst pārsniegt to, kas ir nepieciešams šī mērķa sasniegšanai.
42 Ja Likuma Nr. 218/1995 25. panta 1. punkta otrais teikums tiktu interpretēts tādējādi, ka tas nozīmē, ka uz jebkuru saskaņā ar citas dalībvalsts tiesību aktiem likumīgi reģistrētas sabiedrības, kas veic galveno uzņēmējdarbības daļu Itālijā, pārvaldības aktu būtu jāattiecina Itālijas tiesību akti, nebūtu iespējams pārbaudīt, vai konkrētajā gadījumā pastāv risks, ka tiks apdraudētas kreditoru, mazākumakcionāru vai darbinieku intereses. Proti, ir jāprecizē, ka šāds risks var būt atkarīgs tostarp no pieņemtā akta veida un var atšķirties atkarībā no attiecīgās sabiedrības akcionāru sastāva. Turklāt tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā attiecīgā sabiedrība ir reģistrēta, var tikt ņemtas vērā iepriekš minētās intereses, kas ir apstāklis, kuru automātiska Itālijas tiesību aktu piemērošana neļauj ņemt vērā.
43 Šādos apstākļos tāds valsts tiesiskais regulējums kā pamatlietā aplūkotais pārsniedz to, kas ir nepieciešams, lai sasniegtu šī sprieduma 39. punktā minēto interešu aizsardzības mērķi.
44 Otrkārt, Itālijas valdība apgalvo, ka pamatlietā aplūkotā valsts tiesiskā regulējuma mērķis ir cīnīties pret ļaunprātīgām darbībām, radot šķēršļus rīcībai, ar kuru tiek izveidoti pilnīgi fiktīvi mehānismi, kam nav nekāda sakara ar saimniecisko realitāti.
45 Šajā ziņā ir jāatgādina, ka dalībvalstīm, protams, ir iespēja veikt visus atbilstošos pasākumus, lai novērstu krāpšanu vai sodītu par to (šajā nozīmē skat. spriedumus, 1999. gada 9. marts, Centros, C‑212/97, EU:C:1999:126, 38. punkts, un 2017. gada 25. oktobris, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, 61. punkts).
46 Turklāt cīņa pret izvairīšanos no nodokļu maksāšanas un krāpšanu var pamatot LESD 49. pantā paredzētās brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojumu, ja šāda ierobežojuma īpašais mērķis ir radīt šķēršļus darbībām, ar kurām tiek izveidoti pilnīgi fiktīvi mehānismi, kam nav nekāda sakara ar saimniecisko realitāti, lai izvairītos no nodokļiem, kuri parasti jāmaksā par peļņu, kas gūta no valsts teritorijā veiktas darbības (šajā nozīmē skat. spriedumus, 2006. gada 12. septembris, Cadbury Schweppes un Cadbury Schweppes Overseas, C‑196/04, EU:C:2006:544, 55. punkts, kā arī 2021. gada 20. janvāris, Lexel, C‑484/19, EU:C:2021:34, 49. punkts).
47 Tomēr Tiesa ir nospriedusi, pirmkārt, ka apstāklis, ka sabiedrība reģistrē savu adresi, vai tā būtu juridiskā vai faktiskā, saskaņā ar kādas dalībvalsts tiesību aktiem ar mērķi izmantot izdevīgākus tiesību aktus, pats par sevi nav pietiekams, lai uzskatītu, ka ir notikusi ļaunprātīga rīcība (šajā nozīmē skat. spriedumu, 1999. gada 9. martā, Centros, C‑212/97, EU:C:1999:126, 27. punkts, un 2017. gada 25. oktobris, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, 40. punkts).
48 Otrkārt, tikai tas apstāklis vien, ka sabiedrība, kuras juridiskā adrese ir kādā dalībvalstī, veic galveno uzņēmējdarbības daļu citā dalībvalstī, nevar būt pamats vispārējai prezumpcijai par krāpšanu un pamatot pasākumu, kas apdraud Līgumā garantētas pamatbrīvības īstenošanu (pēc analoģijas skat. spriedumu, 2017. gada 25. oktobris, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, 63. punkts).
49 Šajā gadījumā, ja pamatlietā aplūkotais tiesiskais regulējums tiktu interpretēts tādējādi, ka tajā ir noteikts pienākums sistemātiski piemērot Itālijas tiesību aktus visiem citā dalībvalstī reģistrētas sabiedrības, kas Itālijā veic galveno uzņēmējdarbības daļu, pārvaldības aktiem, ar to tiktu ieviesta prezumpcija, saskaņā ar kuru šādas sabiedrības rīcība ir ļaunprātīga. Šāds tiesiskais regulējums, ņemot vērā šī sprieduma 47. un 48. punktā izklāstītos apsvērumus, būtu nesamērīgs (pēc analoģijas skat. spriedumu, 2017. gada 25. oktobris, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, 64. punkts).
50 Šādos apstākļos uz uzdoto jautājumu ir jāatbild, ka LESD 49. un 54. pants jāinterpretē tādējādi, ka tiem ir pretrunā tāds dalībvalsts tiesiskais regulējums, kurā vispārīgi ir paredzēta savas valsts tiesību piemērošana citā dalībvalstī reģistrētas sabiedrības, kas galveno uzņēmējdarbības daļu veic pirmajā minētajā dalībvalstī, pārvaldības aktiem.
Par tiesāšanās izdevumiem
51 Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība izriet no tiesvedības, kas notiek iesniedzējtiesā, tāpēc tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.
Ar šādu pamatojumu Tiesa (trešā palāta) nospriež:
LESD 49. un 54. pants jāinterpretē tādējādi, ka
tiem ir pretrunā tāds dalībvalsts tiesiskais regulējums, kurā vispārīgi ir paredzēta savas valsts tiesību piemērošana citā dalībvalstī reģistrētas sabiedrības, kas galveno uzņēmējdarbības daļu veic pirmajā minētajā dalībvalstī, pārvaldības aktiem.
[Paraksti]