DOCUMENT DE TRAVAIL
ORDONNANCE DU TRIBUNAL (huitième chambre)
21 juillet 2025 (*)
« Recours en annulation et en indemnité – Politique économique et monétaire – Mécanisme de résolution unique des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement – Dispositif de résolution à l’égard de Banco Popular Español – Recours manifestement dépourvu de tout fondement en droit »
Dans l’affaire T‑499/17,
Global Sistematic Investment Sicav, SL, établie à Madrid (Espagne), représentée par Mes E. Pastor Palomar, F. Arroyo Romero et N. Subuh Falero, avocats,
partie requérante,
contre
Commission européenne, représentée par Mmes P. Němečková, A. Steiblytė et A. Manzaneque Valverde, en qualité d’agents, assistées de Me J. Rivas Andrés, avocat,
et
Conseil de résolution unique (CRU), représenté par Mmes H. Ehlers, M. Fernández Rupérez, A. Lapresta Bienz et M. J. Rius Riu, en qualité d’agents, assistés de Mes B. Meyring, F. Fernández de Trocóniz Robles, T. Klupsch et S. Ianc, avocats,
parties défenderesses,
LE TRIBUNAL (huitième chambre),
composé de MM. A. Kornezov, président, G. De Baere (rapporteur) et D. Petrlík, juges,
greffier : M. V. Di Bucci,
vu la phase écrite de la procédure, notamment :
– la décision de suspension de la procédure du 27 juin 2018,
– la mesure d’organisation de la procédure du 24 octobre 2024 invitant les parties à présenter leurs observations sur les conséquences à tirer pour la présente affaire des arrêts du 4 octobre 2024, Aeris Invest/Commission et CRU (C‑535/22 P, EU:C:2024:819), et du 4 octobre 2024, García Fernández e.a./Commission et CRU (C‑541/22 P, EU:C:2024:820), et les réponses de la Commission et du CRU,
rend la présente
Ordonnance
1 Par son recours, la requérante, Global Sistematic Investment Sicav, SL, demande, d’une part, sur le fondement de l’article 263 TFUE, l’annulation de la décision SRB/EES/2017/08 de la session exécutive du Conseil de résolution unique (CRU), du 7 juin 2017, concernant l’adoption d’un dispositif de résolution à l’égard de Banco Popular Español, SA ainsi que de la décision (UE) 2017/1246 de la Commission, du 7 juin 2017, approuvant le dispositif de résolution à l’égard de Banco Popular Español SA (JO 2017, L 178, p. 15, et rectificatif JO 2017, L 320, p. 31) (ci-après, prises ensemble, les « décisions attaquées »), et, d’autre part, sur le fondement de l’article 268 TFUE, la réparation du préjudice qu’elle aurait subi du fait de l’adoption de ces décisions.
Antécédents du litige
2 La requérante détenait des actions de Banco Popular Español, SA (ci-après « Banco Popular ») avant l’adoption d’un dispositif de résolution à l’égard de cette dernière.
3 Dans le cadre de la procédure de résolution de Banco Popular, le 5 juin 2017, le CRU a adopté une première valorisation, en application de l’article 20, paragraphe 5, sous a), du règlement (UE) no 806/2014 du Parlement européen et du Conseil, du 15 juillet 2014, établissant des règles et une procédure uniformes pour la résolution des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique, et modifiant le règlement (UE) no 1093/2010 (JO 2014, L 225, p. 1), qui avait pour objectif de fournir les éléments permettant de déterminer si les conditions de déclenchement d’une procédure de résolution, telles que définies à l’article 18, paragraphe 1, du règlement no 806/2014, étaient remplies.
4 Le 6 juin 2017, la Banque centrale européenne (BCE) a réalisé une évaluation sur la situation de défaillance avérée ou prévisible de Banco Popular, après consultation du CRU, conformément à l’article 18, paragraphe 1, deuxième alinéa, du règlement no 806/2014.
5 La BCE, prenant en compte, en particulier, les sorties excessives de dépôts, la rapidité à laquelle la trésorerie avait été perdue par la banque et l’incapacité de celle-ci à générer d’autres liquidités, a considéré qu’il existait des éléments objectifs indiquant que Banco Popular ne serait probablement pas en mesure, dans un proche avenir, de s’acquitter de ses dettes ou autres engagements à l’échéance. La BCE a conclu que la défaillance de Banco Popular était réputée avérée ou, en tout état de cause, prévisible dans un proche avenir, conformément à l’article 18, paragraphe 1, sous a), et paragraphe 4, sous c), du règlement no 806/2014.
6 Le 6 juin 2017, le conseil d’administration de Banco Popular a informé la BCE qu’il était arrivé à la conclusion que la banque était en situation de défaillance prévisible.
7 Également le 6 juin 2017, un cabinet évaluateur indépendant a remis au CRU une deuxième valorisation (ci-après la « valorisation 2 »), rédigée en application de l’article 20, paragraphe 10, du règlement no 806/2014. La valorisation 2 avait pour but d’estimer la valeur de l’actif et du passif de Banco Popular, de fournir une estimation sur le traitement dont les actionnaires et les créanciers auraient bénéficié si Banco Popular avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité ainsi que de fournir les éléments permettant de prendre la décision concernant les actions et les titres de propriété à transférer et permettant au CRU de déterminer des conditions commerciales aux fins de l’instrument de cession des activités.
8 Le 7 juin 2017, la session exécutive du CRU a adopté la décision SRB/EES/2017/08 concernant un dispositif de résolution à l’égard de Banco Popular (ci-après le « dispositif de résolution »), sur le fondement du règlement no 806/2014.
9 Selon l’article 1er du dispositif de résolution, le CRU, considérant que les conditions prévues par l’article 18, paragraphe 1, du règlement no 806/2014 étaient remplies, a décidé de soumettre Banco Popular à une procédure de résolution à compter de la date de la résolution.
10 Ainsi, le CRU a considéré, premièrement, que Banco Popular était en situation de défaillance avérée ou prévisible, deuxièmement, qu’il n’existait pas de perspective raisonnable que d’autres mesures de nature privée ou des mesures prudentielles empêchent la défaillance de Banco Popular dans un délai raisonnable et, troisièmement, qu’une mesure de résolution sous la forme d’un instrument de cession des activités de Banco Popular était nécessaire dans l’intérêt public. À cet égard, le CRU a indiqué que la résolution était nécessaire et proportionnée à la réalisation de deux objectifs visés à l’article 14, paragraphe 2, du règlement no 806/2014, à savoir assurer la continuité des fonctions critiques de la banque et éviter les effets négatifs significatifs sur la stabilité financière.
11 Le CRU a décidé de déprécier et de convertir les instruments de fonds propres de Banco Popular en application de l’article 21 du règlement no 806/2014 et d’appliquer l’instrument de cession des activités en vertu de l’article 24 du règlement no 806/2014 par le transfert des actions à un acquéreur.
12 Le CRU a décidé d’annuler 100 % des actions de Banco Popular, de convertir et de déprécier la totalité du montant principal des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 émis par Banco Popular et de convertir la totalité du montant principal des instruments de fonds propres de catégorie 2 émis par Banco Popular en « nouvelles actions II ». Au terme d’un processus de vente transparent et ouvert réalisé par l’autorité de résolution espagnole, le Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB, Fonds de restructuration ordonnée des établissements bancaires, Espagne), les « nouvelles actions II » ont été transférées à Banco Santander SA, en contrepartie du paiement d’un prix d’achat d’un euro. Par la suite, Banco Santander a succédé à titre universel à Banco Popular le 28 septembre 2018, dans le cadre d’une fusion par absorption.
13 Le 7 juin 2017, à 6 h 30, la Commission européenne a adopté la décision 2017/1246 approuvant le dispositif de résolution, dont le considérant 4 indique ce qui suit :
« La Commission est d’accord avec le dispositif de résolution. Elle est notamment d’accord avec les raisons que le CRU avance pour justifier la nécessité d’une mesure de résolution dans l’intérêt public conformément à l’article 18, paragraphe 5, du règlement (UE) no 806/2014. »
Conclusions des parties
14 La requérante conclut à ce qu’il plaise au Tribunal :
– annuler les décisions attaquées ;
– condamner la Commission et le CRU à l’indemniser du préjudice subi.
15 La Commission et le CRU concluent à ce qu’il plaise au Tribunal :
– rejeter le recours ;
– condamner la requérante aux dépens.
En droit
16 Aux termes de l’article 126 du règlement de procédure du Tribunal, lorsqu’un recours est manifestement irrecevable ou manifestement dépourvu de tout fondement en droit, le Tribunal peut, sur proposition du juge rapporteur, à tout moment décider de statuer par voie d’ordonnance motivée, sans poursuivre la procédure.
17 En l’espèce, le Tribunal s’estime suffisamment éclairé par les pièces du dossier et décide, en application de cet article, de statuer sans poursuivre la procédure.
Sur la demande d’annulation des décisions attaquées
18 À l’appui de sa demande d’annulation des décisions attaquées, la requérante soulève deux moyens, tirés, le premier, d’un détournement de pouvoir et, le second, de ce que la résolution de Banco Popular était la pire option pour les actionnaires et créanciers.
19 À titre liminaire, si la Cour a déjà jugé, dans son arrêt du 18 juin 2024, Commission/CRU (C‑551/22 P, EU:C:2024:520, points 102 et 103), que le dispositif de résolution ne constitue pas un acte attaquable, au sens de l’article 263, quatrième alinéa, TFUE, de sorte qu’un recours est irrecevable en tant qu’il vise ce dispositif, la décision 2017/1246, par laquelle la Commission a approuvé ce dispositif, présente, quant à elle, les caractéristiques d’un acte susceptible de faire l’objet d’un recours en annulation au titre de l’article 263, quatrième alinéa, TFUE (arrêts du 4 octobre 2024, Aeris Invest/Commission et CRU, C‑535/22 P, EU:C:2024:819, point 89, et du 4 octobre 2024, García Fernández e.a./Commission et CRU, C‑541/22 P, EU:C:2024:820, point 97).
20 Cela étant, la Cour a précisé que, dans le cadre d’un recours en annulation dirigé contre une décision de la Commission telle que la décision 2017/1246, il est loisible aux personnes physiques ou morales concernées d’invoquer l’illégalité du dispositif de résolution que cette institution a approuvé en lui conférant ainsi des effets juridiques obligatoires, ce qui est de nature à leur garantir une protection juridictionnelle suffisante. En outre, la Commission est, par une telle approbation, réputée faire siens les éléments et les motifs contenus dans ce dispositif, de sorte qu’elle doit, le cas échéant, en répondre devant les juridictions de l’Union (voir arrêts du 4 octobre 2024, Aeris Invest/Commission et CRU, C‑535/22 P, EU:C:2024:819, point 90 et jurisprudence citée, et du 4 octobre 2024, García Fernández e.a./Commission et CRU, C‑541/22 P, EU:C:2024:820, point 98 et jurisprudence citée).
21 C’est dans ce cadre qu’il convient, dès lors, d’examiner les arguments de la requérante visant à contester la légalité du dispositif de résolution.
Sur le premier moyen, tiré d’un détournement de pouvoir
22 La requérante fait valoir que le CRU en adoptant le dispositif de résolution et la Commission en approuvant ce dispositif ont commis un détournement de pouvoir.
23 Selon une jurisprudence constante, un acte n’est entaché de détournement de pouvoir que s’il apparaît, sur la base d’indices objectifs, pertinents et concordants, qu’il a été pris exclusivement, ou à tout le moins de manière déterminante, à des fins autres que celles pour lesquelles le pouvoir en cause a été conféré ou dans le but d’éluder une procédure spécialement prévue par les traités pour parer aux circonstances de l’espèce (voir arrêts du 8 décembre 2020, Hongrie/Parlement et Conseil, C‑620/18, EU:C:2020:1001, point 82 et jurisprudence citée, et du 15 novembre 2023, OT/Conseil, T‑193/22, EU:T:2023:716, point 208 et jurisprudence citée).
24 En premier lieu, la requérante fait valoir que la conclusion de la BCE relative à la défaillance de Banco Popular devait être fondée sur des éléments objectifs contenus dans un rapport des autorités publiques compétentes, conformément aux exigences énoncées à l’article 20 du règlement no 806/2014. Elle soutient qu’il est révélateur d’un détournement de pouvoir que le CRU ait lancé la procédure de résolution et adopté le dispositif de résolution en se fondant uniquement sur l’indication de la BCE selon laquelle Banco Popular était en situation de défaillance et en s’appuyant sur la valorisation 2, dont le contenu n’a pas été révélé.
25 Il y a lieu de relever que l’article 18, paragraphe 1, du règlement no 806/2014 prévoit qu’une évaluation de la première condition pour l’adoption d’un dispositif de résolution, selon laquelle l’entité est en situation de défaillance avérée ou prévisible, est réalisée par la BCE. L’article 20, paragraphe 1, de ce règlement prévoit que, avant de décider d’une mesure de résolution ou de l’exercice du pouvoir de dépréciation ou de conversion des instruments de fonds propres pertinents, le CRU veille à ce qu’une valorisation juste, prudente et réaliste de l’actif et du passif d’une entité soit effectuée par une personne indépendante.
26 Or, la requérante n’explique pas pour quel motif, d’une part, le fait pour le CRU d’avoir pris en compte, avant d’adopter le dispositif de résolution, l’évaluation de la BCE selon laquelle Banco Popular était en situation de défaillance avérée ou prévisible et la valorisation 2 et, d’autre part, le fait que ni l’évaluation de la BCE ni la valorisation 2 n’auraient été rendues publiques seraient constitutifs d’un détournement de pouvoir au sens de la jurisprudence citée au point 23 ci-dessus.
27 Par ailleurs, contrairement à ce que soutient la requérante, le CRU ne s’est pas fondé uniquement sur l’évaluation de la BCE, mais il a également pris en considération le fait que, le 6 juin 2017, le conseil d’administration de Banco Popular avait informé la BCE que la banque était en situation de défaillance prévisible.
28 Il s’ensuit que l’argument de la requérante doit être rejeté comme étant manifestement non fondé.
29 En second lieu, la requérante soutient que, au vu des conséquences graves qu’elle a subies du fait de l’adoption du dispositif de résolution, il est difficile d’expliquer de quelle manière le CRU a appliqué le règlement no 806/2014 dans un but réellement poursuivi par le législateur. La requérante fait valoir que les considérants 26 et 59 à 63 du règlement no 806/2014 auraient fait l’objet d’une application différente de celle prévue par le législateur, ce qui a conduit à un détournement de pouvoir de la part du CRU et de la Commission. Premièrement, le CRU et la Commission n’auraient pas pris en compte les conséquences économiques très graves du dispositif de résolution pour toutes les personnes concernées, ni vérifié que ce dispositif assurait un équilibre entre les différents intérêts et objectifs en jeu. Ces lourdes conséquences pour de nombreuses personnes ne concorderaient pas avec le maintien de l’intérêt public. Deuxièmement, ni le CRU ni la Commission n’auraient envisagé la possibilité de liquider Banco Popular selon une procédure normale d’insolvabilité et ils auraient écarté l’application de la législation espagnole sur la faillite qui serait un préalable à la résolution. Troisièmement, les actionnaires n’auraient pas assumé une part appropriée de leurs pertes, mais auraient perdu jusqu’à l’intégralité de leurs fonds. Quatrièmement, d’une part, la procédure de résolution ne devrait s’appliquer qu’aux entités dont la défaillance est avérée ou prévisible. Or, ce n’est qu’en consultant la valorisation 2 qu’il serait possible de savoir si Banco Popular était réellement en situation de défaillance avérée ou prévisible. D’autre part, il serait difficile de croire que la procédure de liquidation prévue par la législation espagnole n’avait pas été envisagée au motif que cela aurait menacé de déstabiliser le système financier. Cinquièmement, les actionnaires et les créanciers de Banco Popular auraient subi des pertes plus importantes du fait de la résolution que celles qu’ils auraient subies si la procédure prévue par la législation espagnole sur la faillite avait été appliquée. Sixièmement, aucune évaluation du traitement que les actionnaires et les créanciers de Banco Popular auraient reçu si cette dernière avait été liquidée selon une procédure normale d’insolvabilité n’aurait été réalisée. La valorisation 2 aurait été réalisée en peu de temps et ne constituerait pas une évaluation juste, prudente et réaliste de l’actif et du passif de Banco Popular et rien ne permettrait d’affirmer que cette dernière était insolvable. La requérante fait valoir qu’il en ressort que le CRU et la Commission ont agi dans le but exclusif, ou à tout le moins déterminant, d’atteindre des fins autres que celles excipées ou d’éluder une procédure spécialement prévue par le traité pour parer aux circonstances de l’espèce.
30 Il convient de constater que ces arguments ne sont pas de nature à entacher le dispositif de résolution d’un détournement de pouvoir au sens de la jurisprudence citée au point 23 ci-dessus. En effet, la requérante n’explique pas à quelles fins autres que celles prévues par le règlement no 806/2014, le dispositif de résolution aurait été adopté.
31 À cet égard, il convient de relever que le CRU et la Commission ont considéré que, conformément à l’article 18, paragraphe 1, du règlement no 806/2014, la résolution de Banco Popular était nécessaire dans l’intérêt public, en ce qu’elle permettait d’atteindre deux objectifs visés à l’article 14, paragraphe 2, de ce règlement, à savoir assurer la continuité des fonctions critiques de la banque et éviter les effets négatifs significatifs sur la stabilité financière.
32 Or, aucun des éléments invoqués par la requérante n’établit que le CRU ou la Commission auraient usé de leurs pouvoirs dans un but autre que celui en vue duquel ils leur ont été conférés.
33 Pour autant que les allégations de la requérante devraient être interprétées en ce sens qu’elle ferait valoir que le CRU et la Commission auraient commis un détournement de pouvoir en adoptant et en approuvant le dispositif de résolution dans le but d’éviter la procédure de liquidation prévue par la législation espagnole, laquelle aurait conduit à de moins lourdes pertes pour les actionnaires et créanciers de Banco Popular, il suffit de constater qu’elles reposent sur une compréhension erronée des objectifs d’une résolution tels qu’ils sont définis dans le règlement no 806/2014.
34 En effet, il y a lieu de relever que l’article 18, paragraphe 5, du règlement no 806/2014 prévoit qu’« une mesure de résolution est considérée comme étant dans l’intérêt public si elle est nécessaire pour atteindre, par des moyens proportionnés, un ou plusieurs des objectifs de la résolution visés à l’article 14, alors qu’une liquidation de l’entité selon les procédures normales d’insolvabilité ne le permettrait pas dans la même mesure ».
35 D’une part, à l’article 4.2 du dispositif de résolution, le CRU a estimé que la résolution était nécessaire et proportionnée aux objectifs prévus à l’article 14, paragraphe 2, sous a) et b), du règlement no 806/2014, à savoir assurer la continuité des fonctions critiques et éviter les effets négatifs significatifs sur la stabilité financière notamment en prévenant la contagion, y compris aux infrastructures de marché, et en maintenant la discipline de marché. Il a indiqué que la liquidation de Banco Popular selon une procédure normale d’insolvabilité n’aurait pas permis d’atteindre ces objectifs dans la même mesure. Dans la décision 2017/1246, la Commission a explicitement approuvé les raisons avancées par le CRU pour justifier la nécessité d’une mesure de résolution dans l’intérêt public.
36 À cet égard, le Tribunal a déjà jugé que le dispositif de résolution, en ce qu’il visait à préserver la situation financière de Banco Popular et constituait une alternative à sa liquidation, répondait effectivement à un objectif d’intérêt général, à savoir celui de garantir la stabilité des marchés financiers (arrêt du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU, T‑628/17, EU:T:2022:315, point 506).
37 D’autre part, dans l’article 4.5 du dispositif de résolution, le CRU a conclu que la résolution contribuait également à la minimisation de la destruction de valeur, prenant en compte le fait qu’une liquidation de Banco Popular aurait entraîné des pertes plus importantes pour les créanciers que la résolution. Le CRU a également considéré, dans l’article 4.6 du dispositif de résolution, que les inconvénients et les coûts liés à l’adoption de la mesure de résolution, principalement les pertes subies par les actionnaires et les créanciers subordonnés, seraient contrebalancés par les avantages qui en résultaient, à savoir le maintien des fonctions critiques, la limitation des effets négatifs sur l’économie et la stabilité financière ainsi que le fait d’éviter des pertes que pourraient subir d’autres créanciers.
38 À cet égard, le Tribunal a déjà jugé qu’il ne s’agissait pas pour le CRU de mettre en balance, d’un côté, l’intérêt public à procéder à une résolution de la banque et, de l’autre côté, les intérêts privés des actionnaires (arrêts du 1er juin 2022, Eleveté Invest Group e.a./Commission et CRU, T‑523/17, EU:T:2022:313, point 243, et du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU, T‑628/17, EU:T:2022:315, point 486).
39 La Cour a également jugé que, bien qu’il y ait un intérêt général clair à garantir à travers l’Union une protection forte et cohérente des investisseurs, cet intérêt ne peut pas être considéré comme primant en toutes circonstances sur l’intérêt général consistant à garantir la stabilité du système financier [voir arrêts du 1er juin 2022, Algebris (UK) et Anchorage Capital Group/Commission, T‑570/17, EU:T:2022:314, point 403 et jurisprudence citée, et du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU, T‑628/17, EU:T:2022:315, point 164 et jurisprudence citée].
40 En outre, le Tribunal a indiqué que les objectifs de la résolution visés à l’article 14, paragraphe 2, premier alinéa, du règlement no 806/2014 doivent être atteints, dans la mesure du possible, avec un instrument de résolution qui entraîne la moindre destruction de valeur. Toutefois, comme le précise cette disposition, lorsque la destruction de valeur entraînée par l’instrument de résolution choisi est nécessaire pour la réalisation de ces objectifs et donc pour l’intérêt public, la résolution ne saurait être considérée comme disproportionnée (arrêts du 1er juin 2022, Eleveté Invest Group e.a./Commission et CRU, T‑523/17, EU:T:2022:313, point 245, et du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU, T‑628/17, EU:T:2022:315, point 672).
41 Enfin, le Tribunal a précisé que la destruction de valeur au sens de l’article 14, paragraphe 2, second alinéa, du règlement no 806/2014 ne vise pas uniquement les intérêts patrimoniaux des actionnaires et des détenteurs d’instruments de fonds propres de l’entité, mais également ceux de ses déposants, de ses salariés et de ses autres créanciers (arrêts du 1er juin 2022, Eleveté Invest Group e.a./Commission et CRU, T‑523/17, EU:T:2022:313, point 246, et du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU, T‑628/17, EU:T:2022:315, point 673).
42 Or, la requérante ne soulève aucun argument visant à contester les appréciations du CRU figurant aux points 35 et 37 ci-dessus. Elle ne saurait donc prétendre que le dispositif de résolution, en ce qu’il visait à préserver ou à rétablir la situation financière de Banco Popular et notamment en ce qu’il constituait une alternative à sa liquidation, aurait été adopté pour atteindre des objectifs différents de ceux prévus par le règlement no 806/2014 et serait constitutif d’un détournement de pouvoir.
43 Par ailleurs, il y a lieu de relever que ce moyen est tiré explicitement et exclusivement d’un détournement de pouvoir et que la requérante ne fait valoir aucune violation de l’une des dispositions du règlement no 806/2014. Partant, le Tribunal ne saurait interpréter ce moyen comme visant à faire valoir une violation d’une quelconque règle de droit qui aurait été commise par la Commission ou le CRU, autre qu’un prétendu détournement de pouvoir.
44 À cet égard, selon la jurisprudence, la partie requérante est tenue d’exposer d’une manière suffisamment systématique les développements relatifs à chaque moyen qu’elle présente, sans que le Tribunal puisse être contraint, du fait d’un manque de structure de la requête ou de rigueur de cette partie, de reconstituer l’articulation juridique censée soutenir un moyen en rassemblant divers éléments épars de la requête, au risque de reconstruire ce moyen en lui donnant une portée qu’il n’avait pas dans l’esprit de ladite partie. En décider autrement serait contraire, à la fois, à une bonne administration de la justice, au principe dispositif ainsi qu’aux droits de la défense de la partie défenderesse [arrêt du 12 novembre 2020, Fleig/SEAE, C‑446/19 P, non publié, EU:C:2020:918, point 61 ; voir, également, arrêt du 24 janvier 2024, Hypo Vorarlberg Bank/CRU, T‑347/21, EU:T:2024:31, point 30 (non publié) et jurisprudence citée].
45 Partant, le premier moyen doit être rejeté comme étant manifestement non fondé.
Sur le second moyen, tiré de ce que la résolution de Banco Popular était la pire option pour les actionnaires et créanciers
46 La requérante fait valoir que le CRU n’a pas explicité, dans le dispositif de résolution, les raisons l’ayant conduit à ignorer d’autres options qui auraient garanti la viabilité de Banco Popular. Elle soutient que le dispositif de résolution n’était pas la mesure de dernier recours prévue par le système juridique et qu’il s’agissait de l’option la plus préjudiciable aux actionnaires et aux créanciers.
47 À titre liminaire, il y a lieu de constater que le Tribunal a déjà jugé que le CRU avait suffisamment motivé, à l’article 3 du dispositif de résolution, l’absence de solutions alternatives de nature privée ou prudentielles susceptibles d’empêcher la défaillance de Banco Popular (arrêt du 1er juin 2022, Eleveté Invest Group e.a./Commission et CRU, T‑523/17, EU:T:2022:313, point 545).
48 Le Tribunal a également considéré qu’il n’était pas nécessaire, dans le dispositif de résolution, d’envisager, pour les rejeter, des mesures qui ne permettaient pas de fournir les liquidités nécessaires à Banco Popular pour faire face aux retraits de dépôts et qui ne pouvaient être mises en œuvre dans un délai suffisant pour empêcher sa défaillance. Conformément à l’article 18, paragraphe 1, sous b), du règlement no 806/2014, le CRU pouvait, à bon droit, limiter son appréciation aux mesures qui pouvaient effectivement être mises en œuvre compte tenu des délais impartis et des circonstances (arrêt du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU, T‑628/17, EU:T:2022:315, point 322).
49 Premièrement, la requérante soutient que, selon un rapport de la Société Générale, pour couvrir les besoins de fonds propres de Banco Popular, le conseil d’administration de cette dernière avait envisagé une augmentation de capital, à laquelle un actionnaire se serait engagé à participer, accompagnée de cessions d’actifs non stratégiques, tels que certaines filiales. Une augmentation de capital aurait placé les actionnaires dans une situation plus favorable et aurait dû être envisagée avant la résolution.
50 Il convient de rappeler que, en vertu de l’article 21, premier alinéa, du statut de la Cour de justice de l’Union européenne et de l’article 76, sous d), du règlement de procédure, la requête doit contenir un exposé sommaire des moyens invoqués. Ces éléments doivent être suffisamment clairs et précis pour permettre à la partie défenderesse de préparer sa défense et au Tribunal de statuer sur le recours, le cas échéant, sans autres informations. Afin de garantir la sécurité juridique et une bonne administration de la justice, il est nécessaire, pour qu’un recours soit recevable, que les éléments essentiels de fait et de droit sur lesquels celui-ci se fonde ressortent d’une façon cohérente et compréhensible du texte de la requête elle-même. La requête doit, de ce fait, expliciter en quoi consiste le moyen sur lequel le recours est fondé, de sorte que sa seule énonciation abstraite ne répond pas aux exigences du règlement de procédure. Des exigences analogues sont requises lorsqu’un grief est invoqué au soutien d’un moyen (voir arrêt du 8 mars 2023, Assaad/Conseil, T‑426/21, EU:T:2023:114, point 181 et jurisprudence citée).
51 À cet égard, il suffit de relever, à l’instar de la Commission, que l’argument de la requérante ne s’appuie sur aucun élément de preuve. La requérante se contente d’invoquer un rapport non daté, non identifié avec des références, qu’elle n’a pas produit en annexe de la requête. Elle mentionne également des chiffres et des données sans fournir aucune référence ni aucun document à leur appui.
52 Il s’ensuit que cet argument constitue une simple affirmation non étayée qui ne répond pas aux exigences de l’article 76, sous d), du règlement de procédure et qu’il doit être rejeté comme étant manifestement irrecevable.
53 En tout état de cause, il y a lieu de relever que des arguments similaires ont été rejetés dans les arrêts du 1er juin 2022, Eleveté Invest Group e.a./Commission et CRU (T‑523/17, EU:T:2022:313), et du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU (T‑628/17, EU:T:2022:315), et que les appréciations du Tribunal sont applicables en l’espèce.
54 À cet égard, le Tribunal a jugé qu’une augmentation de capital s’appuyait sur l’hypothèse que le manque de liquidité de Banco Popular aurait été dû à une décapitalisation. Or, il suffit de rappeler que le manque de liquidité de Banco Popular résultait d’une fuite massive des dépôts causée par une perte de confiance des déposants et que seule une mesure susceptible de générer rapidement suffisamment de liquidités pour permettre à Banco Popular de faire face à ses échéances le 7 juin 2017 devait être considérée comme une solution alternative viable. Les parties requérantes n’ont pas démontré que tel aurait été le cas de l’augmentation de capital qu’elles invoquaient, laquelle, par ailleurs, était purement hypothétique et aurait été, en tout état de cause, postérieure à cette date (arrêt du 1er juin 2022, Eleveté Invest Group e.a./Commission et CRU, T‑523/17, EU:T:2022:313, point 194).
55 Partant, le Tribunal a considéré que les parties requérantes n’avaient pas expliqué pas de quelle manière cette augmentation de capital aurait pu se concrétiser dans un délai suffisamment bref pour permettre un apport de liquidités susceptible d’éviter la défaillance de Banco Popular, ni de quelle manière elle aurait été en mesure d’endiguer les fuites de dépôts et de restaurer la position de liquidité de Banco Popular à long terme. Les parties requérantes n’ont donc pas démontré qu’une augmentation de capital constituait une solution alternative viable à la résolution de Banco Popular (arrêt du 1er juin 2022, Eleveté Invest Group e.a./Commission et CRU, T‑523/17, EU:T:2022:313, point 206).
56 Le Tribunal a également relevé que les arguments des parties requérantes s’appuyaient sur de simples suppositions selon lesquelles des ventes d’actifs étaient possibles. Il en ressort que les parties requérantes ne démontraient pas que des ventes d’actifs étaient effectivement réalisables dans un délai suffisant pour permettre à Banco Popular de dégager suffisamment de liquidités pour faire face aux retraits massifs de dépôts et éviter d’être en situation de défaillance avérée ou prévisible le 6 juin 2017 (arrêt du 1er juin 2022, Eleveté Invest Group e.a./Commission et CRU, T‑523/17, EU:T:2022:313, point 208).
57 Le Tribunal a constaté qu’il était purement spéculatif de soutenir que ces opérations de vente d’actifs auraient pu être réalisées avec succès, même dans le cas où Banco Popular aurait bénéficié de plus de temps. En toute hypothèse, les parties requérantes n’expliquaient pas, à supposer même que ces ventes d’actifs aient pu avoir lieu dans un délai suffisamment bref pour permettre un nouvel apport de liquidités, de quelle manière de telles mesures auraient permis d’endiguer les retraits de dépôts et de rétablir la confiance du marché et, partant, d’interrompre les fuites de liquidités et de rétablir la viabilité de Banco Popular à long terme (arrêt du 1er juin 2022, Eleveté Invest Group e.a./Commission et CRU, T‑523/17, EU:T:2022:313, point 213).
58 Deuxièmement, la requérante soutient que, selon les données financières qu’elle avance, la liquidation de Banco Popular selon une procédure normale d’insolvabilité aurait été plus avantageuse pour les actionnaires et créanciers que la résolution. Elle fait valoir que les actions de Banco Popular ne valaient pas zéro euro à la date de l’adoption du dispositif de résolution. Selon la requérante, si Banco Popular avait été liquidée, chaque actionnaire aurait reçu deux euros par euro investi. La résolution aurait entraîné pour les actionnaires et créanciers affectés des pertes plus importantes que celles qu’ils auraient subies si l’entité avait été liquidée à la date de la résolution. Les actionnaires et créanciers affectés auraient donc droit au paiement de la différence par le Fonds de résolution unique (FRU) conformément au règlement no 806/2014.
59 Or, il suffit de relever que l’argument de la requérante, concernant la supposée valeur des actions de Banco Popular, s’appuie sur de simples allégations non étayées par des éléments de preuve et qu’il doit être rejeté comme étant manifestement irrecevable.
60 En tout état de cause, pour autant que, par cet argument, la requérante ferait valoir à nouveau que le CRU aurait dû procéder à la liquidation de Banco Popular plutôt qu’à sa résolution au motif qu’il s’agissait d’une solution plus favorable aux actionnaires, il y a lieu de renvoyer à l’analyse figurant aux points 37 à 41 ci-dessus.
61 Par ailleurs, le Tribunal a déjà relevé que, afin de déterminer si les actionnaires et les créanciers auraient bénéficié d’un meilleur traitement si l’entité concernée avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité, l’article 20, paragraphe 16, du règlement no 806/2014 prévoit qu’une valorisation est réalisée postérieurement à la résolution. Selon l’article 20, paragraphe 17, du règlement no 806/2014, cette valorisation établit s’il existe une différence entre le traitement dont auraient bénéficié les actionnaires et les créanciers si l’établissement avait été soumis à une procédure normale d’insolvabilité au moment où la décision sur la mesure de résolution a été prise et le traitement réel dont ils ont fait l’objet dans le cadre de la résolution [arrêts du 1er juin 2022, Del Valle Ruíz e.a./Commission et CRU, T‑510/17, EU:T:2022:312, point 511 ; du 1er juin 2022, Algebris (UK) et Anchorage Capital Group/Commission, T‑570/17, EU:T:2022:314, point 413, et du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU, T‑628/17, EU:T:2022:315, point 201].
62 Si, à la suite de cette valorisation, il est établi que les actionnaires ou les créanciers ont subi des pertes plus importantes dans le cadre de la résolution que celles qu’ils auraient subies lors d’une liquidation selon une procédure normale d’insolvabilité, l’article 76, paragraphe 1, du règlement no 806/2014 prévoit que le CRU peut recourir au FRU pour les dédommager [arrêts du 1er juin 2022, Del Valle Ruíz e.a./Commission et CRU, T‑510/17, EU:T:2022:312, point 512 ; du 1er juin 2022, Algebris (UK) et Anchorage Capital Group/Commission, T‑570/17, EU:T:2022:314, point 414, et du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU, T‑628/17, EU:T:2022:315, point 202].
63 Ainsi, le règlement no 806/2014 garantit que les actionnaires et les créanciers ne subiront pas, du fait de la résolution, de traitement plus défavorable que celui qu’ils auraient subi dans le cadre d’une procédure normale d’insolvabilité, en prévoyant, le cas échéant, un mécanisme d’indemnisation. Conformément au respect du droit de propriété, consacré par l’article 17, paragraphe 1, de la Charte, dans l’hypothèse où un dispositif de résolution conduirait à une atteinte au droit de propriété des actionnaires et des créanciers, le règlement no 806/2014 établit un mécanisme garantissant une juste indemnité pour leur perte (arrêt du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU, T‑628/17, EU:T:2022:315, point 203).
64 Dans la mesure où ce mécanisme d’indemnisation est mis en œuvre postérieurement à l’adoption du dispositif de résolution, l’argument de la requérante est prématuré et, dès lors, dépourvu d’effet utile dans le cadre du présent recours en ce qu’elle affirme que les actionnaires de Banco Popular auraient bénéficié d’un meilleur traitement si cette dernière avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité et qu’ils auraient droit à une indemnisation du FRU.
65 Troisièmement, la requérante invoque les cas d’autres banques dans plusieurs États membres qui ont reçu des fonds privés ou des aides publiques, sans que le mécanisme de résolution soit envisagé, ce qui constituerait une discrimination fondée sur la nationalité.
66 À cet égard, il suffit de relever que le Tribunal a déjà jugé que, s’agissant des cas dans lesquels le CRU n’aurait pas appliqué le règlement no 806/2014, il convient de constater que les situations dans lesquelles un État membre a utilisé des fonds publics pour assainir un établissement en difficulté sont étroitement liées à des circonstances particulières et ne sont pas comparables avec la situation en l’espèce. En outre, la présente affaire constituant le premier cas de résolution d’une entité, il ne saurait donc y avoir de discrimination par rapport à d’autres cas s’agissant de l’application du règlement no 806/2014 (arrêt du 1er juin 2022, Eleveté Invest Group e.a./Commission et CRU, T‑523/17, EU:T:2022:313, point 254).
67 Partant le second moyen doit être rejeté comme étant en partie manifestement irrecevable et en partie manifestement non fondé.
68 Il s’ensuit que la demande d’annulation des décisions attaquées doit être rejetée comme étant manifestement dépourvue de tout fondement en droit.
Sur la demande indemnitaire
69 Dans la requête, la requérante se contente, dans ses conclusions, de demander au Tribunal, conformément à l’article 340 TFUE, d’engager la responsabilité non contractuelle du CRU et de la Commission et d’ordonner la réparation du préjudice causé en conséquence de l’adoption des décisions attaquées à hauteur de 212 000 euros, majorés des intérêts légaux, des frais et des dépens, évalués provisoirement à 63 600 euros.
70 À cet égard, il suffit de constater que la demande indemnitaire n’est pas soutenue par des moyens ou des arguments qui viseraient à établir que les conditions d’engagement de la responsabilité non contractuelle de l’Union, au sens de l’article 340, deuxième alinéa, TFUE, sont réunies.
71 Partant, cette demande indemnitaire doit être rejetée comme étant manifestement irrecevable en ce qu’elle ne répond pas aux exigences de l’article 76, sous d), du règlement de procédure.
72 En tout état de cause, pour autant que cette demande devrait être comprise comme visant à ce que la requérante soit rétablie dans ses droits patrimoniaux par une indemnisation intégrale de la perte de la valeur de ses actions, elle n’a pas d’autre objet que de demander au Tribunal de tirer les conséquences d’une éventuelle annulation des décisions attaquées.
73 Or, selon une jurisprudence constante, les conclusions tendant à la réparation d’un préjudice matériel ou moral doivent être rejetées lorsqu’elles présentent un lien étroit avec les conclusions en annulation qui ont, elles-mêmes, été rejetées comme étant irrecevables ou non fondées (voir arrêt du 4 juillet 2002, Arne Mathisen/Conseil, T‑340/99, EU:T:2002:174, point 134 et jurisprudence citée ; ordonnance du 4 février 2021, Germann Avocats/Commission, T‑352/18, non publiée, EU:T:2021:64, point 109 et jurisprudence citée, et arrêt du 1er septembre 2021, KN/CESE, T‑377/20, EU:T:2021:528, point 222 et jurisprudence citée).
74 Il s’ensuit que le recours dans son ensemble doit être rejeté comme étant manifestement dépourvu de tout fondement en droit, sans qu’il soit besoin de se prononcer sur les demandes de la requérante visant à la production de la valorisation 2, à l’audition de témoins et à la désignation d’un expert.
75 Il n’y a donc pas lieu de statuer sur les demandes d’intervention présentées par le Royaume d’Espagne, Banco Popular et Banco Santander, SA.
Sur les dépens
76 Aux termes de l’article 134, paragraphe 1, du règlement de procédure, toute partie qui succombe est condamnée aux dépens, s’il est conclu en ce sens.
77 La requérante ayant succombé, il y a lieu de la condamner à supporter ses propres dépens ainsi que ceux exposés par la Commission et le CRU, conformément aux conclusions de ceux-ci.
78 En application de l’article 144, paragraphe 10, du règlement de procédure, le Royaume d’Espagne supportera ses propres dépens afférents à sa demande d’intervention. Banco Santander ayant succédé à titre universel à Banco Popular le 28 septembre 2018, elle supportera ses propres dépens ainsi que ceux exposés par Banco Popular afférents à leurs demandes d’intervention.
Par ces motifs,
LE TRIBUNAL (huitième chambre)
ordonne :
1) Le recours est rejeté.
2) Il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes d’intervention du Royaume d’Espagne, de Banco Santander, SA et de Banco Popular Español, SA.
3) Global Sistematic Investment Sicav, SL est condamnée à supporter ses propres dépens ainsi que ceux exposés par la Commission européenne et le Conseil de résolution unique (CRU).
4) Le Royaume d’Espagne supportera ses propres dépens afférents à sa demande d’intervention.
5) Banco Santander supportera ses propres dépens ainsi que ceux exposés par Banco Popular Español afférents à leurs demandes d’intervention.
Fait à Luxembourg, le 21 juillet 2025.